GOVERNANÇA CORPORATIVA Marcelo M. Bertoldi

1. GOVERNANÇA CORPORATIVAMarcelo M. Bertoldi

2. A empresa percebida como organograma Planejamento, Organização, Comando e Controle Empresário Empresário Comercial Finanças Operações 2

3. Relacionamento entre propriedade e gestão “Governança” Transparência, Eqüidade, Prestação de Contas e Responsabilidade Corporativa Sócios Auditoria Independente Conselho de Administração Conselho Fiscal Planejamento, Organização, Comando e Controle CEO – Diretor executivo CEO “Gestão” Comercial Finanças Operações 3

4. GOVERNANÇA CORPORATIVA

5. GOVERNANÇA CORPORATIVA • Em 2002, receita de €7,6 bi e 36 mil empregados • Crise de dívida em 2002 • Falsos saldos de caixa em subsidiárias no exterior • Controle familiar por meio de estrutura de pirâmide • O fundador Calisto Tanzi era Chairman e CEO • Conselho de 13 membros, dos quais 8 executivos e nenhum independente • Em dezembro de 2003 a Parmalat entrou em concordata e foram presos Tanzi, outros familiares, auditores, advogados, o CFO e outros executivos Problema típico de governança em empresas de controle concentrado: Executivos fracos, controladores fortes e minoritários desprotegidos

6. GOVERNANÇA CORPORATIVA • Conceito • É o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para sua perenidade. (IBGC) 6

7. GOVERNANÇA CORPORATIVA • Princípios fundamentais • Transparência (disclosure) • Mais que obrigação – desejo de informar • Clima de confiança interna e externa • Não restrita ao desempenho econômico-financeiro • Eqüidade (fairness) • Tratamento justo e igualitário de todos os acionistas • Ausência de políticas discriminatórias

8. GOVERNANÇA CORPORATIVA • Prestação de contas (accountability) • Agentes devem prestar contas a quem os elege • Agentes devem responder por atos praticados • Responsabilidade social / sustentabilidade (fairness) • Zelo pela perenidade • Visão de longo prazo • Envolvimento em questões sociais e ambientais

9. RELACIONAMENTOS NA GOVERNANÇA CORPORATIVA

10. Os sócios indicam os conselheiros de administração, que prestam contas aos sócios Sócios Conselho de administração Conselho Fiscal Auditoria Externa Auditoria Interna Diretoria 10

11. O conselho de administração escolhe, orienta e fiscaliza a diretoria Sócios Conselho de administração Conselho Fiscal Auditoria Externa • Estratégia • Talentos • Estrutura de capital • Riscos Auditoria Interna Diretoria 11

12. Conselho + Diretoria = Administradores Sócios Conselho de administração Conselho Fiscal Auditoria Externa Auditoria Interna “Administradores” Diretoria 12

13. O Conselho cria comitês para funções específicas Sócios Conselho de administração Conselho Fiscal Auditoria Externa Auditoria Interna Comitês Diretoria

14. As auditorias ajudam o conselho a fiscalizar a diretoria Sócios Conselho de administração Conselho Fiscal Auditoria Externa Auditoria Interna Diretoria 14

15. Os sócios indicam os conselheiros fiscais, que prestam contas aos sócios Sócios Conselho de administração Conselho Fiscal Auditoria Externa Auditoria Interna Diretoria 15

16. O conselho fiscal fiscaliza a administração Sócios Conselho de administração Conselho Fiscal Auditoria Externa Auditoria Interna Diretoria 16

17. GOVERNANÇA CORPORATIVA • Governança Corporativa e Mercado de Capitais • Exigência crescente do mercado pela adoção das melhores práticas de Governança Corporativa • Os níveis diferenciados de Governança Corporativo da Bovespa • Nível 1 • Nível 2 • Novo Mercado

18. GOVERNANÇA CORPORATIVA • BOVESPA – IGC

19. GOVERNANÇA CORPORATIVA • Governança Corporativa e Empresa Familiar • Função: • Reduzir riscos no processo de sucessão • Proporcionar aos principais acionistas condição de atuação na gestão de suas empresas • Facilitar a convivência com acionistas não familiares • Melhora na gestão, em especial por meio de gestores profissionais e conselheiros independentes

20. GOVERNANÇA CORPORATIVA • Importância • Melhora a imagem perante o mercado • Perenização da empresa • Atratividade para associações ou venda (agrega valor) • Redução do risco da sucessão

21. GOVERNANÇA CORPORATIVA Exemplo de Princípios Fundamentais de Governança Corporativa em Empresa Familiar

22. GOVERNANÇA CORPORATIVA • Governança Corporativa e Recuperação de Empresa • Choque de credibilidade diante da crise • Acesso a novas linhas de crédito • Atração de capital (novos sócios) • A necessidade de adoção de novos paradigmas diante de plano de recuperação judicial ou extrajudicial

23. GOVERNANÇA CORPORATIVA Marcelo M. Bertoldimmb@mber.com.br41-3021-2100