I MODELLI DI GOVERNANCE NELLE SOCIETA’ PER AZIONI

1. IMODELLI DI GOVERNANCE NELLE SOCIETA’ PER AZIONI

2. SOCIETA’ PER AZIONI SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO SISTEMA TRADIZIONALE SISTEMA DUALISTICO SISTEMA MONISTICO

3. S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE Consiglio di Amministrazione o Amministratore Unico gestione nomina nomina Assemblea sulla gestione + contabile Collegio sindacale 1 nomina controllo sulla gestione Collegio sindacale 2 organo esterno contabile conferisce l’incarico

4. S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE AMMINISTRAZIONE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE O AMMINISTRATORE UNICO

5. S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE CONTROLLO SULLA AMMINISTRAZIONE COLLEGIO SINDACALE

6. S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE CONTROLLO CONTABILE S.P.A. “CHIUSE” NON TENUTE ALLA REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO REVISORE CONTABILE O SOCIETA’ DI REVISIONE ISCRITTI AL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI OPPURE COLLEGIO SINDACALE SE PREVISTO DA STATUTO

7. S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE CONTROLLO CONTABILE S.P.A. “CHIUSE” TENUTE ALLA REDAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO REVISORE CONTABILE O SOCIETA’ DI REVISIONE ISCRITTI AL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI

8. S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE Secondo la dottrina si tratta del sistema più garantista in quanto: • prevede una netta separazione tra attività di amministrazione ed attività di controllo; • tali organi sono eletti separatamente dall’assemblea dei soci.

9. S.P.A. MODELLO TRADIZIONALE L’organo amministrativo (Amministratore Unico o CdA) compie tutti gli atti rientranti nell’oggetto sociale, purché non riservati all’assemblea dei soci, e dà esecuzione alle delibere assembleari, delegando il compimento di alcune attività a terzi (ad es. procuratori, direttori generali) oppure, al suo interno, ad amministratori delegati o al comitato esecutivo.

10. S.P.A. MODELLO DUALISTICO consiglio di gestione gestione nomina consiglio di sorveglianza sulla gestione Assemblea nomina controllo organo esterno contabile conferisce l’incarico

11. S.P.A. MODELLO DUALISTICO AMMINISTRAZIONE CONSIGLIO DI GESTIONE

12. S.P.A. MODELLO DUALISTICO CONTROLLO SULLA GESTIONE CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

13. S.P.A. MODELLO DUALISTICO CONTROLLO CONTABILE S.P.A. “CHIUSE” REVISORE O SOCIETA’ DI REVISIONE ISCRITTA AL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI

14. S.P.A. MODELLO DUALISTICO Le principali caratteristiche del sistema sono le seguenti: • alcune funzioni che nel modello tradizionale sono proprie dell’assemblea passano al consiglio di sorveglianza; • i soci stabiliscono le linee del programma economico della società, prendono le decisioni più rilevanti (assemblea straordinaria) e nominano il consiglio di sorveglianza; • adatto soprattutto a società che fanno ricorso al capitale di rischio.

15. S.P.A. MODELLO DUALISTICO CONSIGLIO DI GESTIONE Ha l’esclusiva responsabilità della gestione dell’impresa e compie tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. E’ composto da almeno due membri, anche non soci, nominati dal Consiglio di sorveglianza.

16. S.P.A. MODELLO DUALISTICO Condizioni soggettive: • requisiti di onorabilità e professionalità previsti per gli amministratori; • cause di ineleggibilità degli amministratori; • non può assumere la carica chi è membro del consiglio di sorveglianza. Durata in carica: Non più di tre esercizi; rieleggibili salvo diversa disposizione statutaria.

17. S.P.A. MODELLO DUALISTICO Consiglio di sorveglianza Tale organo ha funzioni di controllo, assommando i poteri dell’organo di controllo e, in parte, dell’assemblea ordinaria. Si compone di un numero di membri, anche non soci, non inferiore a tre; rieleggibili, vengono nominati dall’assemblea, che provvede anche ad eleggerne il Presidente. Almeno uno dei membri deve essere iscritto nel Registro dei Revisori Contabili.

18. S.P.A. MODELLO DUALISTICO Sono ineleggibili: • i componenti del Consiglio di gestione; • chi versa in cause di ineleggibilità previste per gli amministratori; • chi è legato alla società o a società da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita che ne compromettano l’indipendenza.

19. S.P.A. MODELLO DUALISTICO Il Consiglio di sorveglianza deve riunirsi ogni 90 giorni, anche con l’ausilio di mezzi telematici. Tale organo, tra l’altro, approva il bilancio d’esercizio ed il bilancio consolidato, ove redatto. Ha diritti d’informazione su alcuni fatti societari. Per esercitare la funzione di vigilanza i consiglieri di sorveglianza devono partecipare alle riunioni dell’assemblea e del consiglio di gestione.

20. S.P.A. MODELLO MONISTICO gestione Consiglio di Amministrazione nomina nomina al suo interno sulla gestione Comitato per il controllo sulla gestione Assemblea controllo organo esterno contabile conferisce l’incarico

21. S.P.A. MODELLO MONISTICO AMMINISTRAZIONE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

22. S.P.A. MODELLO MONISTICO CONTROLLO SULLA GESTIONE COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

23. S.P.A. MODELLO MONISTICO CONTROLLO CONTABILE S.P.A. “CHIUSE” REVISORE O SOCIETA’ DI REVISIONE ISCRITTA AL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI

24. S.P.A. MODELLO MONISTICO Le principali caratteristiche del modello in oggetto sono le seguenti: • struttura più semplificata e flessibile; • privilegia la circolazione delle informazioni tra organo amministrativo ed organo di controllo; • risparmio in termini di tempo e di costi.

25. S.P.A. MODELLO MONISTICO AMMINISTRAZIONE L’amministrazione è affidata ad un Consiglio di Amministrazione collegiale (minimo due), di cui almeno 1/3 dei membri deve possedere i requisiti di indipendenza previsti per il Collegio Sindacale. Attività: equivalenti a quelle del CdA nel modello tradizionale ad eccezione della competenza di determinare il numero e di nominare i componenti del Comitato per il controllo sulla gestione.

26. S.P.A. MODELLO MONISTICO Comitato per controllo sulla gestione Tale organo ha funzioni di controllo della società e si applicano le disposizioni dettate per il Collegio Sindacale nel sistema tradizionale. Salvo diversa disposizione statutaria, il CdA nomina il comitato (almeno due membri) che è sempre composto da amministratori.

27. S.P.A. MODELLO MONISTICO Si applicano le cause di ineleggibilità previste per gli amministratori oltre alle cause di incompatibilità stabilite per i sindaci. Non possono fare parte di tale organo gli amministratori membri del comitato esecutivo o l’amministratore che ha deleghe o particolari cariche o che svolge funzioni attinenti alla gestione d’impresa o di società controllanti o controllate.

28. S.P.A. MODELLO MONISTICO Lo statuto può prevedere particolari requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza. Almeno uno dei componenti deve essere iscritto nel Registro dei Revisori Contabili. Il Presidente viene eletto all’interno del Comitato; le riunioni si tengono almeno ogni 90 giorni, anche con l’ausilio di mezzi telematici. I membri del comitato hanno l’obbligo di assistere alle riunioni del CdA ed all’assemblee.

29. S.P.A. MODELLO MONISTICO Competenze: Il comitato ha innanzitutto il compito di vigilare sull’adeguatezza della struttura organizzativa della società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sulla sua idoneità a rappresentare correttamente i fatti di gestione. E’ necessario un periodico e reciproco scambio di dati ed informazioni con l’organo di controllo.