LA REGULACIÓN DE LAS OPA’s EN COLOMBIA Andrea Ramírez Velandia Directora Acceso al Mercado de Valores

2. LA REGULACIÓN DE LAS OPA’s EN COLOMBIAAndrea Ramírez VelandiaDirectora Acceso al Mercado de Valores Cartagena, 31 de marzo

3. ÍNDICE • Industria • Decreto 1941 de 2006 • Definiciones y generalidades • Fases de la formulación • Tipos de OPA’s • Ofertas competidoras y concurrentes • Consecuencias del incumplimiento • Reflexiones finales

4. ÍNDICE • Industria • Decreto 1941 de 2006 • Definiciones y generalidades • Fases de la formulación • Tipos de OPA’s • Ofertas competidoras y concurrentes • Consecuencias del incumplimiento • Reflexiones finales

5. EVOLUCIÓN EMISIONES AUTORIZADAS Y COLOCADAS Cifras en millones de pesos La emisión de Acciones Ordinarias de Ecopetrol, en el 2007, ascendió a $12.7 Billones de pesos. Fuente: Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE

6. EMISORES DE VALORES. TOTAL: 275 (2008) Fuente: Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE

7. EVOLUCIÓN EMISORES DE ACCIONES - RNVE Fuente:Registro Nacional de Valores y Emisores – RNVE * Marzo 26,, 2008

8. EVOLUCIÓN SOCIEDADES INSCRITAS (ACCIONES) - BVC Fuente: Bolsa de Valores de Colombia * Marzo 26, 2008

9. DISCRIMINACION SECTORIAL SOCIEDADES CON ACCIONES INSCRITAS EN BOLSA (2008) Fuente: Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE y Bolsa de Valores de Colombia

10. ÍNDICE • Industria • Decreto 1941 de 2006 • Definiciones y generalidades • Fases de la formulación • Tipos de OPA’s • Ofertas competidoras y concurrentes • Consecuencias del incumplimiento • Reflexiones finales

11. Definiciones Objetivo de la OPA: oportunidad, en igualdad de condiciones para todos los accionistas, para actuar ante eventuales cambios en el control de la sociedad Beneficiario real: persona o grupo de personas que tengan capacidad decisoria respecto de la acción de una sociedad Capacidad decisoria: dirigir y enajenar Capital con derecho a voto: conformado por acciones en circulación con derecho a voto, valores convertibles en acciones con derecho a voto o que den derecho a su suscripción, valores o derechos cuyo subyacente sean acciones con derecho a voto o títulos representativos de acciones con derecho a voto

12. Generalidades. Elementos de la OPA Sociedad con acciones inscritas en Bolsa Beneficiario real Pretenda convertirse en Beneficiario Real > 25% del capital con derecho a voto De 25% o más del capital con derecho a voto, pretenda aumentar el porcentaje en 5% o más Número de valores mínimo: 5% Destinatarios: titulares de valores del capital con derecho a voto Irrevocabilidad de la oferta Excepciones a la OPA

13. ÍNDICE • Industria • Decreto 1941 de 2006 • Definiciones y Generalidades • Fases de la formulación • Tipos de OPA’s • Ofertas competidoras y concurrentes • Consecuencias del incumplimiento • Reflexiones finales

14. Fases de la formulaciónI. Autorización y aceptaciones 4 1 6 2 5 Máx 3 Min 5d 5d 30d 5d 6 4 2 5 1 3 Plazo para la aceptación de la oferta, determinado por el oferente. Min. 10d y Máx. 30d Solicitante publica aviso de oferta. Reactivación cotización bursátil Inicia el plazo para recepción de aceptaciones SFC se pronuncia o silencio administrativo positivo Solicitud de autorización a SFC y ésta comunica a BVC para suspender cotización bursátil Solicitud de prórroga al plazo de aceptación. Condiciones, garantías, aviso

15. Generales Cuadernillo de oferta Proyecto de aviso de oferta Manifestación juramentada sobre inexistencia de acuerdos Particulares Autorizaciones de los órganos competentes del oferente, requeridas para la operación (Persona jurídica) Certificado de existencia y representación legal del oferente (Persona jurídica) Negociaciones sometidas a autorización de autoridad administrativa Preacuerdo Elementos de la formulación. Documentos solicitud de autorización

16. Cuadernillo de oferta Requisito para todos los casos Condición para autorización de la SFC Contenido Identificación de la sociedad afectada Datos del oferente Datos de la oferta Autorizaciones y certificaciones

17. Aviso de oferta Contenido Identificación del oferente Porcentaje de capital con derecho a voto del cual es Beneficiario Real Condiciones esenciales de la adquisición: cantidad (min y máx), precio, pago, garantías, “Todo o nada” Existencia de preacuerdos Condiciones de aceptación Otras partes relacionadas: comisionista, Bolsa de valores Publicidad Diario de amplia circulación Número de veces: 3 Intervalos: no mayor a 5 días comunes Boletín oficial de la Bolsa de valores Diariamente Hasta la finalización de la etapa de recepción de aceptaciones

18. Preacuerdo Copia del contrato celebrado Documento descriptivo preciso (si es un acuerdo no escrito) Cumplimiento de normas de sanos usos y prácticas No obstaculizar la libre concurrencia No promover la interferencia de los participantes Revelación de información con un mes de antelación No inclusión de cláusulas que obstaculicen la participación de los accionistas en ofertas competidoras

19. Elementos de la formulación.Contraprestación Inscritos en Bolsa de Valores de Colombia o cotizar en Bolsa internacionalmente reconocida Valores admisibles: acciones (convertibles, derechos, activo subyacente), títulos de deuda emitidos o garantizados por Nación o Gobierno Extranjero y títulos de deuda emitidos por Organismo Multilaterales (Calificación) Pago con acciones colombianas inscritas en bolsa  capacidad limitada de aceptación Pago mínimo en dinero 30%  adjudicaciones de menor monto Informe diario de cotización  SFC y Bolsa respectiva Reporte de información relevante sobre el emisor MONEDA LEGAL COLOMBIANA DIVISAS VALORES

20. Generalidad Determinado por el oferente Existencia de adquisiciones últimos tres meses: límite inferior  máximo pagado Existencia de preacuerdo: límite inferior  precio pactado Derecho de venta, adquisiciones sobrevinientes, procesos de desliste Determinado por entidad avaluadora independiente Idoneidad e independencia calificada por la SFC Elementos de la formulación.Precio

21. Elementos de la formulación.Garantías • Constitución acreditada por el oferente a la Bolsa de Valores previo a la formulación de la oferta • La Bolsa informa a la SFC al momento de su constitución • Garantías admisibles • Contraprestación en dinero • Depósito en moneda legal colombiana • Garantía bancaria o carta de crédito stand-by • Póliza de seguros • Títulos de deuda emitidos o garantizados por la Nación • Cesión de derechos en carteras colectivas • Contraprestación en valores • Libres de gravámenes • Entrega en custodia

22. Fases de la formulaciónII. Procedimiento de Oferta • Bolsa de Valores establece: • Reglamentación para garantías • Mecanismo para el desarrollo de compensación y liquidación, independiente a la rueda electrónica • Sobredemanda • El oferente deberá comprar todos los valores, a prorrata • Incondicionalidad de las aceptaciones, salvo “Todo o Nada” • Las aceptaciones de la oferta se deben realizar a través de Sociedades Comisionistas de Bolsa • El oferente no podrá adquirir valores que conformen el capital con derecho a voto a través de transacciones privadas o en Bolsas

23. ÍNDICE • Industria • Decreto 1941 de 2006 • Definiciones y generalidades • Fases de la formulación • Tipos de OPA’s • Ofertas competidoras y concurrentes • Consecuencias del incumplimiento • Reflexiones finales

24. Tipos de OPA • Ofertas públicas de adquisición voluntaria • Sobre valores inscritos en bolsa • Partes: todos los titulares • Adquisición de propiedad accionaria • Partes: oferentes y aceptantes (accionistas) • Precio: determinado por el oferente • Cancelación de la inscripción de acciones en la Bolsa • Partes: accionistas que votaron a favor y ausentes o disidentes • Precio: entidad avaluadora • Plazo: tres meses

25. Tipos de OPA • Adquisiciones indirectas o sobrevinientes • Partes: sociedad adquirente • Precio: entidad avaluadora • Contraprestación: dinero exclusivamente • Plazo: tres meses • Excepción: enajenación de exceso de participación mediante oferta pública • Derecho de venta • Partes: beneficiarios reales con derecho a voto. Beneficiario Real (90%) – Beneficiario Real (1%) • Solicitud SFC • Precio: entidad avaluadora • Contraprestación: dinero exclusivamente • Plazo: tres meses • Excepción: OPA precedente por 100%

26. ÍNDICE • Industria • Decreto 1941 de 2006 • Definiciones y generalidades • Fases de la formulación • Tipos de OPA‘s • Ofertas competidoras y concurrentes • Consecuencias del incumplimiento 3. Reflexiones finales

27. Ofertas competidoras

28. Ofertas competidoras

29. Ofertas competidoras. Efectos colaterales • Primer aviso • Revocación de aceptaciones a OPA precedente • Autoriza a oferentes de OPA precedente a desistir de la oferta • Prórroga del plazo del vencimiento para recepción de aceptaciones de la OPA precedente

30. Ofertas concurrentes • Autorización en trámite  solicitud adicional sobre los mismos valores • Mayor precio ofrecido • Mayor número de valores formulados • Primera en el tiempo

31. ÍNDICE • Industria • Decreto 1941 de 2006 • Definiciones y generalidades • Fases de la formulación • Tipos de OPA‘s • Ofertas competidoras y concurrentes • Consecuencias del incumplimiento 3. Reflexiones finales

32. Consecuencias del incumplimiento • Infracción al mercado de valores sujeta de sanciones • Suspensión de los derechos políticos y económicos inherentes a los valores  no computa para efectos de quórum y mayorías decisorias • Deber de acreditación ante la SFC que los efectos del negocio se han retrotraído

33. ÍNDICE • Industria • Decreto 1941 de 2006 • Definiciones y generalidades • Fases de la formulación • Tipos de OPA’s • Ofertas competidoras y concurrentes • Consecuencias del incumplimiento • Reflexiones finales

34. Cambios y novedades La actual regulación • Ajusta el porcentaje de participación del Beneficiario Real, a la situación del mercado colombiano • Propende por una mayor información al mercado: establece como obligatorio y condicionante la existencia del Cuadernillo de oferta • Propende por la profundización del mercado y la protección a los accionistas: reconoce y regula la existencia de ofertas competidoras • Posibilita al oferente a mejorar la oferta realizada • Enfatiza el carácter de irrevocabilidad de la OPA, a pesar que reconoce excepciones en el marco de la existencia de ofertas competidoras • Establece nuevos tipos de OPA (Voluntarias y Derecho de venta) y amplía regulación de la OPA de desliste

35. RETOS • Revisión de la suspensión de la cotización de las acciones teniendo en cuenta la existencia de operaciones a plazo • Revisar la incidencia de la Prima de control en la determinación del precio de la OPA de adquisición • Inclusión de regulación específica acerca de OPA’s transfronterizas a pesar incluir como novedades • Contraprestación en divisas • Contraprestación en valores inscritos en bolsas internacionales • Adquisiciones sobrevinientes

36. Muchas Gracias