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Ley de Sociedades Comerciales y Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no.479-08: PowerPoint PPT Presentation


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Ley de Sociedades Comerciales y Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no.479-08:. Por: Janet PérezGómez de Goldstein. INNOVACIONES:. Introduce dos nuevos vehículos corporativos: - L as Sociedades de Responsabilidad Limitada; y

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Ley de Sociedades Comerciales y Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no.479-08:

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Ley de Sociedades Comerciales y Empresa Individual de Responsabilidad Limitada no.479-08:

Por: Janet PérezGómez de Goldstein


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INNOVACIONES:

  • Introduce dos nuevos vehículos corporativos:

    - Las Sociedades de Responsabilidad Limitada; y

    - Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

  • Ofrece un abanico de posibilidades para organizar los negocios y distribuir el patrimonio, las cuales son:


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CONT. INNOVACIONES:

  • 1.- Las Sociedades en Nombre Colectivo:

  • 2.- Las Sociedades en Comandita Simple:

  • 3.- Las sociedades en Comandita por Acciones;

  • 4.- Las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL):

  • 5.- Las Sociedades Anónimas:

    5.1.-Suscripción Privada;

    5.2.- Suscripción Pública;

  • 6.-Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.


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CONT. INNOVACIONES:

  • Dignifica el Papel del Comisario de Cuentas.

  • Reglamenta los procesos de Fusión y Escisión;

  • Establece normas para la Reducción de Capital;

  • Se deroga la fianza legal o Judicatum Solvi


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CONT. INNOVACIONES:

  • Incorpora al Derecho Societario, el principio de la Libre Convertibilidad: Al establecer en su artículo 24, que el monto del capital social de las sociedades comerciales se constituirá, al momento de su formación, con el valor de todos los aportes y podrá expresarse, tanto su monto como el valor nominal de sus partes, en moneda extranjera de libre convertibilidad;


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CONT. INNOVACIONES:

Levantamiento del Velo Corporativo: Dispone en su artículo 12 que: “Podrá prescindirse de la personalidad jurídica de la sociedad, cuando ésta sea utilizada en fraude a la ley, para violar el orden público o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios, accionistas o terceros…”.


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CONT. INNOVACIONES:

  • Establece mayores responsabilidades para los representantes y ejecutivos de las sociedades: Especialmente cuando dispone en el Artículo 43 que “Los representantes o ejecutivos, deberán prestar una declaración jurada de su responsabilidad sobre los estados financieros, el informe de gestión y el control interno de la sociedad”. El mismo artículo dispone cuales aseveraciones debe contener dicha declaración.


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CONT. INNOVACIONES:

  • Todas gozan de personalidad jurídica (excepto las accidentales o en participación) a partir de su matriculación en el Registro Mercantil.


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Soc. Resp. Limitada (SRL), Características Generales:

  • Dos (2) o más socios (máximo 50). Cuando exceda de 50 debe convertirse en S.A., en 2 años, bajo sanción de disolución.

  • Como su nombre lo indica la responsabilidad de los socios es limitada. Sus socios no responden personalmente de las deudas sociales.

  • La razón podrá contener el nombre de uno o varios socios y deberá ser precedida o seguida, inmediata y legiblemente de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L.” 


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CONT. SOC. RESP. LIMITADA

  • Los socios serán solidariamente responsables, si al denominar la sociedad se olvidan de poner SRL.

  •  El capital está dividido en cuotas sociales, que no podrán estar representadas por títulos negociables. Mínimo de RD$100,000 y valor nominal de RD$100.00 c/u.


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Cont. Soc. Resp. Limitada

  • La Sec. Est. Ind. Comercio fijará, cada tres años, los montos mínimo y máximo del capital social y el mínimo de las cuotas sociales.

  • El capital autorizado será igual al suscrito y pagado. Significa que las cuotas sociales deberán estar enteramente suscritas y pagadas.

  • Los fondos de las cuotas sociales deberán ser depositados en el banco, en el plazo de 8 días. Serán indisponibles hasta la matriculación en el Registro Mercantil.


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Cont. Soc. Resp. Limitada

  • Restricciones para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros extraños a la sociedad. Para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros se requiere el consentimiento de la mayoría de los socios que representen por lo menos las tres cuartas partes de las cuotas sociales. Los artículos 97 y siguientes establecen las reglas a las cuales está sometida la cesión de las cuotas sociales.

  • Los Administradores (gerentes) deberán ser Personas Físicas. El Art.100 establece que las sociedades de responsabilidad limitada serán administradas por uno o mas gerentes que deberán ser personas físicas.


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Cont. Soc. Resp. Limitada

  • En las SRL se podrán adoptar resoluciones, sin necesidad de reunión presencial;  y el voto podrá ser electrónico o digital. Entiendo que los Estatutos deben establecerlo (Ver art.111).


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Cont. Soc. Resp. Limitada

  • Procedimiento simple de constitución:

    • Depósito de pago de cuotas sociales y/o evaluación de aportes en naturaleza

    • Suscripción de estatutos y designación de gerentes.

    • Pago impuesto capital?

    • Registro Mercantil

    • Depósito de los documentos en la DGII para fines de registrarse como contribuyente. (RNC)


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SOCIEDADES ANONIMAS:

  • Se forman por 2 o más socios

  • La denominación social podrá formarse con cualquier apelativo de fantasía y las palabras “Sociedad Anónima” o “S.A.”

  • Su capital está representado por títulos esencialmente negociables denominados ACCIONES, las cuales deberán ser íntegramente suscritas y pagadas antes de su emisión.


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Cont. Sociedades Anónimas:

  • En las sociedades de suscripción privada, el capital autorizado será de RD$30 millones y el valor nominal minimo de RD$100 c/u

  • La Superintendencia de Valores es la reguladora y supervisora de las sociedades de suscripción pública.

  • En todos los documentos (actas, facturas, etc.), deberá aparecer la denominación social, capital autorizado y suscrito y pagado y el domicilio social. (Ver párrafo art.155) (Hay que agregarle el RNC)


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Cont. Sociedades Anónimas:

  • Será Administrada por un Consejo de Administración, compuesto con un mínimo de tres miembros, nombrados por periodos máximo de seis (6) años.

  • La retribución de los administradores deberá ser fijada en los estatutos o, en su defecto, dispuesta por resolución de una asamblea ordinaria anual. (Art.229)

  • Si una persona moral es designada, debe nombrar un representante persona física

  • Podrán adoptar resoluciones, sin necesidad de reunión presencial;  y el voto podrá ser electrónico o digital.

  • Supervisadas por uno o varios comisarios designados por tres (3) períodos.


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CONT. SOCIEDADES ANONIMAS:

  • No podrán ser administradores de una sociedad anónima, entre otros, las siguientes personas:

    • Las personas físicas que ejerzan simultáneamente más de cinco (5) mandatos de administrador de cualquier tipo de sociedad comercial.

    • Los funcionarios al servicio de la administración pública con funciones a su cargo relacionadas con las actividades propias de la sociedad de que se trate.


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CONT. SOCIEDADES ANONIMAS:

  • El artículo 227 le prohíbe a los Administradores, sin autorización expresa y unánime de la Asamblea General de socios, lo siguiente:

    • Tomar en préstamo dinero o bienes de la sociedad;

    • Usar bienes, servicios o créditos de la empresa, en provecho propio o de parientes, representados o sociedades vinculadas;

    • Usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo y que a la vez constituya un perjuicio para la sociedad.


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Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada:

  • Pertenece a una persona física.

  • Las personas jurídicas no podrán adquirir una EIRL.

  • Razón Social no podrá incluir el nombre del propietario pero si las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”.

  • Proceso de constitución:

    - Mediante acto auténtico otorgado por su fundados que contiene los estatutos (Ver art.455).

    - Previamente debe depositar los aportes en dinero, en un banco, y anexar al acto el comprobante de dicho depósito.

    - Pago impuesto capital?

    - Depositar en el Registro Mercantil, dentro del mes siguiente a la fecha del acto auténtico.

    - Registrarse en la DGII como contribuyente.


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Cont. Empresas Ind. Resp. Limitada:

  • En todos los documentos (actas, facturas, etc.), deberá aparecer la denominación social, capital autorizado y suscrito y pagado y el domicilio social. (Ver párrafo art.454) (Hay que agregarle el RNC)


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MUCHAS GRACIAS!!!

Janet Pérez de Goldstein

J. Pérez Gómez & Asociados, S. A.

Abogados-Asesores Impositivos

c/Euclides Morillo no.81, apto.100,

Arroyo Hondo, D.N.

[email protected]

[email protected]


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