LE DROIT DES SOCIETES

1. LE DROIT DES SOCIETES

2. La Société : Article 982 du DOC Un contrat par lequel (…) Deux personnes au moins (…) Mettent en commun leur bien ou leur travail ou les deux à la fois (…) En vue de partager les bénéfices qui pourront en résulter 2

3. Les Sociétés Commerciales Civiles 3

4. Les Sociétés commerciales Capitaux Personnes Actions Parts sociales Librement cessibles Ne sont pas librement cessibles Responsabilité limitée Responsabilité solidaire et illimitée 4

5. LaSociété à Responsabilité LimitéeS.A.R.L

6. La S.A.R.L. a une nature juridique mixte : Elle ressemble à une société de capitaux La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports. (Art 44). La S.A.R.L. n’est pas dissoute par la mort, l’incapacité ou la déchéance d’un associé. ( Art 85) La loi n° 5-96 a accentué dans la réglementation, la ressemblance avec la S.A.( art 1er , alinéa 2)

7. La S.A.R.L. a une nature juridique mixte : Elle ressemble à une société de personnes Les parts ne sont pas négociables. Elles ne sont cessibles que dans des conditions rigoureuses (Art 55 ). Les associés ne sont pas nombreux. Ils se connaissent et peuvent jouer un rôle actif.

8. Nombre d’associés Minimum 2 Exceptionnellement 1 Maximum 50 Si nombre des associés >50 (2 ans pour se transformer en SA)

9. Capital Pas de maximum Minimum 10 000 DH

10. Libération Minimum 25% 75% sur 5ans en fonction des besoins de la société

11. Nature du capital Les apports en nature Les apports en industrie Les apports en numéraire

12. Les apports en numéraire Ils sont versés dans un compte bancaire ouvert au nom de la société « en cours de constitution », dans les 8 j de leur réception.

13. Les apports en nature Oui * La valeur de chaque apport en nature ≤ 100.000dhs * La ∑ des apports en nature: ≤ 50% du capital social ? Choix Oui CAA Non Les associés restent responsables solidairement pendant 5 ans de la valeur de l’apport en nature. Non Passer par CAA Obligation Oui Oui Retenir l’évaluation du CAA Non Fin

14. Les apports en industrie Tolérés dans les SARL Interdits dans les sociétés de capitaux Autorisés dans les sociétés de personnes conditions C’est celui qui fait un apport en nature qui peut faire un apport en industrie • Apport en nature lié à : • Exploitation d’un fonds de commerce • Exploitation d’une activité artisanale

15. Les parts sociales La part sociale est un titre de propriété. capital Société Associé Parts sociales Droit pécuniaire Droit politique Participer aux assemblées Dividendes

16. Cession des parts sociales Autorisation des associés Oui Non Oui Non Associés, parents,alliés, héritiers et époux Clause d’agrément Cession libre Tiers Oui

17. Cession à un tiers Oui Notification du projet de cession à la société et à chaque associé La société (le gérant) dispose de 8j pour convoquer les associés Un autre délai de 30j commence à courir pour acquérir ou faire acquérir les parts sociales Non Oui Les associés disposent d’un délai de 30j pour faire savoir leur décision (majorité des associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales) Cession autorisée Ou Silence Acquérir Faire acquérir Réduction du capital Par un associé ou tiers à dire d’expert

18. La gérance

19. Par qui? AGE (3/4 du capital social) Combien? Un ou plusieurs • Associé ou tiers; • Personne physique; Qui? • Avoir la capacité civile; • Ne pas être interdit (déchéance commerciale) • Durée limitée Mandat ? • Durée illimitée • En cas de silence, 3ans

20. Le gérant dispose des pouvoirs les plus absolus pour engager valablement la société et en toute circonstance. Pouvoirs Toutefois, les statuts peuvent limiter ses pouvoirs sans pour autant que ces limitations statutaires ne soient opposables aux tiers, à moins qu’il ne soit prouvé que les tiers ont pris connaissance de ces limitations statutaires.

21. Sur le plan civil: • Le gérant engage sa responsabilité en cas de violation d’une • disposition légale ou statutaire et en cas de faute de gestion. Responsabilité :Le gérant peut engager sa responsabilité sur le plan civil et/ou sur le plan pénal: • Sur le plan pénal: • Le gérant engage sa responsabilité en cas de distribution fictive de dividendes • ou en cas de présentation des états de synthèse qui ne reflètent pas l’image • fidèle de la société.

22. Au terme; • Décès; • Déchéance; • Démission: elle ne doit pas • intervenir dans des conditions • préjudiciables; Fin de mandat • Révocation: celle-ci doit intervenir pour cause légitime par les associés représentant les ¾ du capital; • Révocation judiciaire.

23. En cas de révocation Oui Révocation légale Oui Dans le respect de la règle: ¾ du capital Non Oui Pas de révocation Juste motif Non Révocation légale Mais la société doit verser des dommages et intérêts

24. Les Assemblées Générales extraordinaires ordinaires Décision prise à la majorité simple 50% + 1 voix Majorité des ¾du capital social

25. Qui peut convoquer une assemblée? • 1/ Le gérant • 2/ Le CAC • 3/ Les associés qui détiennent la moitié du capital social • 4/ Les associés qui détiennent le quart du capital social à condition qu’ils représentent au moins le quart de l’effectif.

26. Remarque Les consultations écrites sont possibles dans une SARL sauf pour l’approbation des comptes

27. Le contrôle de la SARL Choix par les Associés représentant les ¾ du capital social Associés exercent le droit à L’information CAC Obligation Si CAHT>50MillionsDh À titre ponctuel À titre permanent À titre occasionnel15j avant toute réunion • Un associé peut demander au gérant : • États de synthèse • Rapport de gestion • Le cas échéant le rapport du CAC Déclencher une expertise de gestion Poser au gérant des questions par écrit (2 fois par an) Mêmes documents sont mis par le gérant à la disposition de l’associé A condition de réunir 25% du capital social

28. Modification du capital social (AGE:3/4 du capital social) + - oui Les créanciers peuvent faire opposition (30j) non Motif ? Éponger les pertes Juge oui non Rembourser la créance Constituer des garanties fin fin

29. Transformation de la SARL SNC SA Sté en commandite simple Ou Sté en commandite par actions AGE Exige l’accord unanime de tous les associés - Statuts + - Accord de tous les associés qui acceptent d’être des commandités ¾ du capital social

30. Contrat ou acte qui lie l’associé ou le gérant à la société Convention Convention interdite Convention n’est pas interdite oui non Convention conclue dans des conditions normales Convention réglementée Convention Libre

31. Il est interdit au gérant ou associé personne physique de contracter sous quelque forme que ce soit les emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement. Convention interdite • Il leur est également interdit de faire cautionner ou • avaliser par la société leurs engagements envers les tiers.

32. Convention réglementée Rapport du gérant ou CAC Présenter le rapport aux associés pour approbation L’associé ou le gérant intéressé ne participe pas au vote Gérant ou associé engage sa responsabilité Sté engagée Approbation Non approbation

33. * Si le gérant n’est pas associé, l’approbation est préalable

34. La dissolution de la SARL • Cas particulier: cas d’une SARL dont la situation nette devient inférieure au quart du capital social Approbation des comptes Redresser la situation 31/12/08 Etablissement des Etats de synthèse par le Gérant 30/06/09 30/09/09 31/12/10 Se prononcer sur la dissolution anticipée de la société

35. LA SOCIETE ANONYME

36. Ce qui compte, c’est l’argent que les actionnaires apportent. La S.A. est une société de capitaux. Les actions sont négociables. Les actionnaires ne sont tenus des dettes que dans la mesure de leurs apports.

37. Nombre d’actionnaires Minimum 5 Pas de Maximum

38. Capital Minimum 300.000,00 dirhams pour les S.A. sans appel public à l’épargne 3.000.000.00, 00 dirhams pour les S.A. avec appel public à l’épargne.

39. Les variantes de la SA La SA à conseil d’administration La SA à directoire et à conseil de surveillance La SAS La société anonyme simplifiée

40. LE GESTION DE LA S.A. LES ORGANES 1-S.A. AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION (Chapitre I du titre III)

41. 2- S.A. AVEC DIRECTOIRE

42. Comparaison des différents organes dans les S.A.

44. Conseil Conseil d’administration de surveillance Directoire

45. Conseil Conseil d’administration de surveillance Directoire

46. LE CONTROLE DE LA S.A.

47. Il est exercé par les commissaires aux comptes et les actionnaires. Par les commissaires aux comptes : Contrôle direct par les actionnaires Droit de communication (Art 145 à 149) et d’information (Art 140 et 141) Pour pouvoir exercer leur contrôle, notamment au cours de l’A.G.O. annuelle, les actionnaires ont un droit de communication sur les documents sociaux. Assemblées générales : Les actionnaires approuvent les comptes par un vote en assemblée générale. Publicité des comptes : Dépôt au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’A.G.O. des états de synthèse • Il y a au moins un commissaire aux • comptes dans toutes S.A. chargé de • contrôle et de suivi des comptes • sociaux (Art 159) ; • Ils sont désignés par l’A.G.O. • pour 3 exercices (Art163).

48. Commissaires aux comptes (Titre VI) Contrôle S.A. avec directoire (Chapitre II du Titre III) S.A. avec conseil d’administration (Chapitre 1er du Titre III) Président Représente la société (Art 103) Président Direction générale Représente la société (Art 74) Directoire Gère et engage la société (Art 102) Élection Conseil d’administration Gestion de la société (Art 72 al. 3) Élection Rapport information (Art 72 al. 4) • Conseil de surveillance (art 103 • Gestion • Contrôle Rapport Rapport Élection (art 40) Information Rapport Élection (Art 79) Élection (Art 163) Actionnaires Exercent un contrôle, droit de communication et d’information (Art 141) Actionnaires Exercent un contrôle, droit de communication et d’information (Art 141)

49. Règles essentielles concernant la convocation et la tenue des assemblées