A crise mundial de confiança nas empresas: uma questão de responsabilidade social Gilberto Mifano Bolsa de Valores de Sã

1. A crise mundial de confiança nas empresas: uma questão de responsabilidade social Gilberto Mifano Bolsa de Valores de São Paulo 14 de agosto de 2002

2. Pano de FundoFalta de ética • Pressão por desempenho / resultados • Questão de cultura (não admitir fracassos) • Normas contábeis dão necessariamente margem a interpretações, têm grande grau de subjetividade • Ganância • Pouco apego a princípios éticos • Fraude • Crime (insider trading)

3. Lá e cá • Maioria das fraudes nos EUA visou a melhorar resultados e obter vantagens • pessoais, ou • no valor de mercado da empresa • SISTÊMICA • Diferente das fraudes corporativas mais comuns no Brasil, como: • corrupção • espionagem • furto de informações • INDIVIDUAL

4. Meio ambiente institucional funcionou mal • Problemas nos mecanismos de supervisão e fiscalização • Conselhos pouco efetivos no controle das administrações das corporações • Acionistas pouco atuantes • Auditoria e consultoria sobre qualquer assunto para o mesmo cliente, sem rodízio • Analistas remunerados por negócios de underwriting (muitas vezes subordinados ao banco de investimentos)

5. Exemplo típico: Stock options • Mecanismo é bom ... • Incentivo fundamental na remuneração de executivos de empresas inovadoras e muito relevante mesmo em empresas de setores mais tradicionais • Mecanismo que pretende alinhar interesses entre administradores e acionistas, garantir o comprometimento da diretoria com a performance da empresa e das suas ações

6. Exemplo típico: Stock options • ... Mas funcionou mal • Benefício sendo concedido em volumes gigantescos, resultando em diluição dos acionistas • Sua não-contabilização como despesa favorece isto • Programas de opções são re-precificados e aumentados quando o mercado cai, protegendo administradores do risco que correm os acionistas • Usualmente, não passam por aprovação dos acionistas • É um modelo que deve ser revisto, para que funcione em favor da cia. e de seus acionistas

7. Particularidades do Brasil • Elevada tributação ‘legitima’ o planejamento fiscal • Meios que evitem/reduzam o pagamento de impostos (na contabilidade ou antes dela) quase nem são considerados pouco éticos ou socialmente irresponsáveis

8. Particularidades do Brasil • Controle acionário da maioria das empresas é familiar ou exercido por um grupo regido por acordo de acionistas • Normalmente, os controladores fazem parte da diretoria ou, no mínimo, do Conselho de Administração, exercendo interferência direta nas ações da diretoria • Não temos acionistas ausentes (embora tenhamos outro tipo de problema em função desta estrutura, principalmente a limitação ao crescimento das empresas)

9. Regulamentação no Brasil • Instrução CVM nº 308 (1999) proíbe a utilização, por companhia aberta, da mesma empresa para auditoria e consultoria e obriga o rodízio de auditores a cada 5 anos • Mesmo estando sob contestação na Justiça, esta norma vem sendo aplicada por diversas empresas brasileiras

10. Regulamentação no Brasil • Administradores já assinam balanços e assumem responsabilidade por seu conteúdo • Planos de opção de compra de ações para empregados devem ser aprovados pelos acionistas

11. Iniciativas da BOVESPA • Estímulo à boa governança corporativa e maior transparência • NOVO MERCADO • Níveis 1 e 2 de Governança Corporativa • Câmara de Arbitragem do Mercado • Para novos registros de empresas, a BOVESPA exige a adesão, pelo menos, ao Nível 1

12. Iniciativas no ambiente regulatório • Projeto de Lei nº 3.741 em discussão no Congresso: exigência de Demonstrações Financeiras adicionais e mais completas • CVM: atuação tópica (com Ibracon e Abamec) sobre questões contábeis • Contabilização de prejuízos como créditos fiscais • Contabilização de concessões governamentais

13. Como resgatar a confiança • A Lei contra fraudes assinada pelo presidente Bush é um bom começo, mas não ataca todos os problemas • Resgatar o papel das atividades profissionais: auditores independentes e analistas de investimentos • Maior responsabilidade do conselho de administração e do comitê de auditoria • Maior participação dos acionistas nas decisões sobre remuneração dos executivos

14. Mas tudo será insuficiente sem ética • Risco de sufocar iniciativas por excesso de regulação, que não poderá substituir ... • Valores e comportamentos éticos • Individuais • Corporativos • Do mercado • Responsabilidade social