Polgári jogi alapismeretek: gazdasági társaságok és egyéni vállalkozás (= társasági jog)

1. Polgári jogi alapismeretek: gazdasági társaságok és egyéni vállalkozás(= társasági jog) 1959. évi IV. törvény (polgári törvénykönyv, Ptk.)

2. További fontosabb jogszabályok(részletező) • 2006. évi IV. törvény a gazdasági társaságokról • 2009. évi CXV. törvény az egyéni vállalkozóról és az egyéni cégről • 1991. évi XLIX. törvény a csődeljárásról, felszámolási eljárásról és a végelszámolásról • 308/2009. (XII. 28.) Korm. r. az egyéni vállalkozói tevékenységgel kapcsolatos ügyekben eljáró hatóság kijelöléséről, valamint egyes kormányrendeleteknek az egyéni vállalkozóról és az egyéni céfről szóló 2009. évi CXV. törvénnyel összefüggő módosításáról

3. GAZDASÁGI TÁRSASÁGOK

4. Társasági jogviszony: • A tagok (köztük nincs különbség, minden tag egyenlő) • szabadon (senkit sem kényszeríteni, sem akadályozni nem lehet = társulási szabadság elve) • adott célra (üzletszerű gazdasági tevékenység, nyereség elérése céljából) • egyesülnek, • a működéshez kellő vagyont saját vagyonukból adják • a nyereségből és veszteségből is ennek arányában részesednek (ha másképp meg nem állapodnak)

5. Gazdasági társaság: • állam, természetes személy, jogi személy, jogi személyiség nélküli gazdasági társaságáltal • üzletszerű közös gazdasági tevékenység folytatására • törvényben meghatározott formában és módonlétrehozott • személy- és vagyonegyesülés

6. „törvény által meghatározott formában…” • Közkereseti társaság (kkt.) • Betéti társaság (bt.) • Korlátolt felelősségű társaság (kft.) • Részvénytársaság (rt.) • Egyesülés jogi személyi-séggel nem rendelkező jogi személyi-séggel rendelkező

7. „jogi személyiséggel rendelkező…” A természetes személyekhez hasonlóan jogalanyként jelennek meg: • nyilvántartásba vétellel állami elismerés • működésük: állandó, meghatározott belső szervezet és • elkülönült, önálló vagyonuk van • ezért a tagok személyi vagyonától független, elkülönült vagyoni felelősségük

8. „jogi személyiséggel nem rendelkező…” A kkt. és a bt. jogi személyiség nélküli = • részt vehet a gazdasági életben • saját neve alatt jogalanyként léphetnek fel: jogot szerezhetnek, kötelezettséget vállalhatnak, így tulajdont szerezhetnek, pert indíthatnak és perelhetők • de figyeljünk oda: van-e „önálló”, a tagok (vagy egyes tagok) vagyonától független vagyona?

9. Az egyes GT formákról

10. kkt. A társasági szerződéssel a tagok arra vállalnak kötelezettséget, hogy • korlátlan és egyetemlegesfelelősségük mellett (azaz, ha baj van: saját vagyonukkal felelnek azonos arányban) • közös gazdasági tevékenységet folytatnak és • az ehhez szükséges vagyont a társaság rendelkezésére bocsátják

11. bt. 1 A társasági szerződéssel a tagok arra vállalnak kötelezettséget, hogy • közös gazdasági tevékenységet folytatnak, úgy, hogy • a beltag(ok) felelőssége korlátlan és a többi beltaggal egyetemleges • míg a kültag(ok) felelőssége vagyoni betétje(jük) mértékében korlátozott

12. bt. 2 • Tehát legalább 2 tagja van: 1 beltag + 1 kültag • Beltag: a bt. tartozásaiért a következő-képpen felel: • korlátlanul: ha a bt. vagyona a tartozását nem fedezi, teljes saját vagyonával • egyetemlegesen: a hitelező bármely beltagtól behajthatja a tartozást (utána ez a többi beltagtól követelheti a rájuk eső részt) • és mögöttesen: a hitelezőnek először a bt.-hez kell fordulnia, s csak akkor fordulhat a beltaghoz, ha ez eredménytelen (= a bt.-ben nincs elegendő pénz a hitelező kielégítésére)

13. bt. 3 • Beltag (folytatás): jogosult a bt. üzletvezetésére és képviseletére • A társasági szerződésben ezt lehet csak egy beltagra korlátozni, ha több beltag is van • Kültag csak a vállalt vagyoni szolgáltatást adja, a Bt. tartozásáért nem felel, képviseletére, vezetésére nem jogosult • kivéve, ha neve a cégnévben szerepel, • kivéve, ha a társasági szerződésben más áll ilyenkor helyzete a beltagéval azonos

14. bt. 4 • A bt. legfőbb döntéshozó szerve a tagok gyűlése, ezen a bel- és kültagok is részt vesznek • A bt. tevékenységében minden tagja részt vehet, ezért díjazás illeti meg őket (Különbség a bt. és a kkt. között: utóbbinak minden tagja „beltagnak” számít)

15. kft. 1 A tagok által alapított olyan GT, amely • A tagok előre meghatározott összegű (min. 100 eFt) törzsbetéteiből álló törzstőkével (jegyzett tőke) alakul (min. 500 eFt), s • a tag kötelezettsége a társasággal szemben csak törzsbetétének szolgáltatására, esetleg – a társasági szerződésben meghatározott – egyéb vagyoni hozzájárulásra terjed ki • a társaság kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a tagnem felel

16. kft. 2 • Működési feltételei részletesebben meghatározottak, mint a bt.-é (ne felejtsük: jogi személyiséggel rendelkezik!) • A tag „üzletrészének” bírósági végrehajtás során történő értékesítésekor • a többi tagot • magát a kft.-t • vagy a taggyűlés által kijelölt személyt (ebben a sorrendben!) át nem ruházható elővásárlás illeti meg.

17. rt. 1 • Olyan GT., amely • előre meghatározott számú és névértékű részvényből álló alaptőkével (jegyzett tőke) alakul, s • a tag (részvényes) kötelezettsége az rt.-vel szemben a részvénynévértékének (vagy kibocsátási értékének) szolgáltatására terjed ki • Az rt. kötelezettségeiért – törvényben meghatározott kivétellel – a részvényes nem felel

18. rt. 2 Ne felejtsük: ez is jogi személyiséggel rendelkező GT, és a minimális jegyzett tőke • Nyílt Rt. (nyrt.): 5 millió Ft (nyílt, mert részvényei a piacon vannak) • Zárt Rt. (zrt.): 20 millió Ft (részvényei nincsenek a piacon)

19. rt. 3 Részvény: • tagsági jogokat megtestesítő, • névre szóló, • névértékkel rendelkező • forgalomképesértékpapír Lehet • nyomdai úton előállított • dematerializált (elektronikus, a nyrt. esetében csak ez)

21. rt. 4 • A részvényes a közgyűlésen részvényei névértékének arányában szavaz • Nyereség esetén – az igazgatóság javaslatára – a közgyűlés osztalék fizetéséről dönthet • A közgyűlésnek jelent az igazgatóság és a felügyelő bizottság

23. „Hitelezővédelem” • Két esetben (kft., rt.) említettük, hogy a tag/részvényes csak bevitt vagyonával/részvényeivel felelős a GT tartozásaiért • Ugyanezt mondtuk a bt. kültagjaira is • De aki ezzel visszaélt, és a GT jogutód nélkül megszűnik, korlátlanul és egyetemlegesen felelnek!

24. A minősített többséget biztosító befolyásszerzés szabályai • Ha kft. vagy zrt. tagja megszerzi a szavazatok legalább 75%-át, azt köteles 15 napon belül a cégbíróságnak bejelenteni • Ez után 60 napon belül bármely más tag kérheti saját üzletrészének piaci értéken való megvételét

25. Egyesülés 1 A tagok • elsősorban a gazdálkodásuk összehangolása, eredményessége érdekében alapítják, • de ettől eltérő tevékenységet is folytathatnak Jogi személyiséggel rendelkező (kooperációs) társaság Cégnevében szerepel az „egyesülés”

26. Egyesülés 2 • Saját nyereségre nem törekszik • A működési költségeket a tagok biztosítják • A tagok az egyesülés által nyújtott szolgáltatást térítésmentesen igénybe vehetik, másoknak nyújtott szolgáltatás nyereségéből részesülnek • Az egyesülés adózott nyereségéből főszabályként egyenlően részesülnek

27. Egyesülés 3 • Az egyesülés vagyonát meghaladó tartozásáért a tagok korlátlanul és egyetemlegesen felelnek • Alapítása: társasági szerződéssel • Legfőbb szerve a taggyűlés, • ez nevezi ki az igazgatót

28. Megemlíthető még: Vállalatcsoport: • Elismert vállalatcsoport • Tényleges vállalatcsoport

29. Elismert vállalatcsoport • Ha egy GT (uralkodó tag) meghatározó befolyással rendelkezik más kft. vagy rt. (több is lehet) felett (ellenőrzötttársaság) • Összevont (konszolidált) éves beszámoló készítésére kötelezett a számviteli tv. szerint • Határozhatnak – egységes üzleti céljaik megvalósítására – uralmi szerződés alapján elismert vállalatcsoportként való működésre • Bejegyzik a cégjegyzékbe, de nem új jogalanyként!

30. Tényleges vállalatcsoport • Cégbejegyzés és uralmi szerződés nélkül is • Ha az előbbi feltételek 3 éven át folyamatosan teljesülnek (egységes üzleti koncepció alapján történik a működés) = tényleges vállalatcsoport • Kétség esetén az uralkodó tagnak kell bizonyítani

31. Megemlíthető még a nonprofit társaság • Ez nemgazdasági társaság! • Korábban létezett Közhasznú társaság kht. – ma már nincs ilyen • Nonprofittársaság: • bármilyen GT formájában működhetnek de nem gazdasági tevékenységet folytat, hanem közcélút, így • „nonprofit” jogi személy, ha • mégis nyeresége lesz üzletszerű jellegű tevékenységből, azt csak közhasznú tevékenység támogatására fordíthatja, • társasági szerződés hozza létre, s a cégbíróság bejegyzi a cégjegyzékbe • Cégnevében a „nonprofit” jelzőt fel kell tüntetni

32. Gazdasági társaság alapítása

33. Gazdasági társaság alapítása Jogszabály írja elő, kötelező, eltérni nem lehet: • a létesítő okirat elkészítése • cégbejegyzés • közzététel a Cégközlönyben

34. A létesítő okirat

35. Létesítő okirat • Neve: társasági szerződés • Kivétel: • egyszemélyes gazdasági társaság a neve: alapító okirat • rt., neve: alapszabály • = a tagok egybehangzó szándéka a társaság alapítására • Szigorú formai és tartalmi elemek!

36. Formai elemek • Formája: • közjegyző által készített közokirat • vagy ügyvéd által ellenjegyzett magánokirat • minden tag aláírja (esetleg meghatalmazás közokirattal vagy teljes bizonyító erejű magánokirattal)

37. Tartalmi elemek • Cégnév • Székhely • A tagok neve, lakó/székhelye • A tevékenységi kör • Vagyon • A cégjegyzés módja • A vezető tisztségviselő neve, címe • A társaság fennállásának időtartama • Egyes társasági formák további elemei

38. Cégnév 1 • Ezen a néven válik jogalannyá • Egyértelműen különbözzön más, hasonló területen működő cégétől (cégkizárólagosság elve) • Különbség, ha már működő vezérszó mellett a tulajdonos/tag saját nevét is feltünteti (történelmi személyiség neve: csak az MTA engedélyével!)

39. Cégnév 2 A cégnév lehet: • teljes név: megkülönböztető kifejezés/mozaikszó, utal a főtevékenységre + a cégforma Hungaropharma Gyógyszernagykereskedelmi zRt. • rövidített név: kimarad a főtevékenységre utalás Hungaropharma zRt. • toldattal ellátott név bármelyik előző + „b.a.”, „f.a.”, v.a.” (bejegyzés, felszámolás, végelszámolás alatt)

40. „Előtársaság” A GT a társasági szerződés aláírásától vagy közokiratba foglalalása napjától „előtársaságként” létezik Erre utal a névben a „b.a.” toldalék A GT működik, tisztségviselői annak javára eljárhatnak

41. Székhely • = a központi ügyintézés helye, táblával kell megjelölni • Telephely: a tevékenység gyakorlásának a helye, a székhellyel azonos helységben • Fióktelep: ugyanez, de nem azonos helységben

42. A tagok neve, lakóhelye A társasági szerződésben pontosan fel kell tüntetni Ugyanis korlátozások: • természetes személy csak 1 gazdasági társaságnak (GT) lehet korlátlanul felelős tagja • kkt. és bt. nem lehet más GT-nek korlátlanul felelős tagja • hasonlóképp kiskorú személy sem

43. Tevékenységi kör A szerződésben minden tevékenységi kör, amit a cég • végez • a jövőben végezni kíván A gazdasági tevékenységek felsorolása: Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszere TEÁOR: kód és elnevezés 24.42 gyógyszerkészítmény gyártása 52.31 gyógyszer-kiskereskedelem

44. Vagyon 1 • = „jegyzett tőke”, a tagok vagyoni hozzájárulásának mértéke, ideje, módja • Minden tagnak hozzá kell járulnia valamilyen mértékben • Láttuk: két GT-nél meghatározott tőkeminimum az alapításhoz: • kft. és rt.

45. Vagyon 2 • Vagyoni hozzájárulás lehet • pénz • aport (ingatlan, bármely más piacképes dolog, így szellemi alkotás, még a cég jó hírneve (goodwill) is) – a bevivő tag határozza meg, a többieknek el kell fogadni. A bevivő garanciát vállal 5 évig, hogy a valóságos érték nem kisebb az általa meghatározottnál • ezek arányát ált. a tagok állapítják meg, de egyes GT-k esetében az arányt törvény meghatározza

46. Vagyon 3 A tagnak a társasági szerződés (vagy jogszabály által) meghatározott ideig kell a vagyoni szolgáltatást a GT rendelkezésére bocsátania. Ha nem teljesít: az ügyvezetés 30 napos határidővel felszólítja. Ha letelik, a 3-ik napon a tagsági viszony megszűnik (erről a cégvezetésnek értesítést kell küldenie)

47. A cégjegyzés módja (Vigyázat, nem keverendő a cégbejegyzésel!) • = a cég írásbeli képviseletére jogosult személy(ek) (ha több is: meg kell határozni, hogy külön-külön vagy egyedül is jogosultak-e) megnevezése a szerződésben • Csatolni kell a hiteles aláírási címpéldányt: közjegyző hitelesíti a személy(ek) aláírását

48. A vezető tisztségviselő neve, címe Név (nevük), megbízás(uk) ideje (a „határozatlan idő” is csak 5 évig tarthat, ekkor lejár, de újraválaszthatók)

49. A cégbejegyzés

50. Cégbejegyzési kérelem… • …nyújtandó be a társasági szerződés aláírását követő 30 napon belül a cég székhelye szerint illetékes cégbírósághoz (ezt a jogi képviselő teheti csak!) • (A GT működhet bejegyzésig is előtársaságként, de csak „b.a.” előtaggal) • A cégbíróság 30 napon belül dönt (bejegyzi, hiánypótlást rendel el, elutasítja) • Bejegyzés: a cég létrejön, a „b.a.” elhagyandó