1 / 86

RISTO NUOLIMAAN RAHOITUSOIKEUDEN LUENNOT, VY SYKSY 2010

2. OSAT. I OSA: YLEISET PERIAATTEET, PERUSTAMINEN JA OSAKKEET II OSA: HALLINTO JA TILINP

sovann
Download Presentation

RISTO NUOLIMAAN RAHOITUSOIKEUDEN LUENNOT, VY SYKSY 2010

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript

    1. 1 RISTO NUOLIMAAN RAHOITUSOIKEUDEN LUENNOT, VY SYKSY 2010 624/2006 OYL VPL 625/2006 HE 109/2005 VP. TALVM 7/2006 VP. VUODEN 1978 OYL VUODEN 1895 OYL

    2. 2 OSAT I OSA: YLEISET PERIAATTEET, PERUSTAMINEN JA OSAKKEET II OSA: HALLINTO JA TILINPÄÄTÖS III OSA: RAHOITUS IV OSA: YHTIÖN VAROJEN JAKAMINEN V OSA: YHTIÖRAKENTEEN MUUTTAMINEN JA PURKAMINEN VI: SEURAAMUKSET JA OIKEUSSUOJA VII: ERINÄISET SÄÄNNÖKSET

    3. 3 LUVUT (I OSA) 1 OSAKEYHTIÖN TOIMINNAN KESKEISET PERIAATTEET JA LAIN SOVELTAMINEN 2 OSAKEYHTIÖN PERUSTAMINEN 3 OSAKKEET 4 ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄÄN KUULUVAT OSAKKEET

    4. 4 LUVUT (II OSA) 5. YHTIÖKOKOUS 6. OSAKEYHTIÖN JOHTO JA EDUSTAMINEN 7.TILINTARKASTUS JA ERITYINEN TARKASTUS 8. OMA PÄÄOMA, TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS JA KONSERNI

    5. 5 LUVUT (III OSA) 9. OSAKEANTI 10. OPTIO- JA MUUT ERITYISET OIKEUDET OSAKKEISIIN 11. OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMINEN 12. PÄÄOMALAINA

    6. 6 LUVUT (IV OSA) 13. VAROJEN JAKAMINEN 14. OSAKEPÄÄOMAN ALENTAMINEN 15. YHTIÖN OMAT OSAKKEET

    7. 7 LUVUT (V OSA) 16. SULAUTUMINEN 17. JAKAUTUMINEN 18.VÄHEMMISTÖOSAKKEIDEN LUNASTAMINEN 19.YRITYSMUODON MUUTTAMINEN 20.YHTIÖN PURKAMINEN

    8. 8 LUVUT ( VI OSA) 21. PÄÄTÖKSEN MOITE 22. VAHINGONKORVAUS 23. VAIKUTUSVALLAN VÄÄRINKÄYTTÖÖN PERUSTUVA LUNASTUSVELVOLLISUUS JA YHTIÖN PURKAMINEN 24. RIITOJEN RATKAISEMINEN 25. RANGAISTUSSÄÄNNÖKSET (VII OSA: ERINÄISET SÄÄNNÖKSET) 26. VOIMAANTULO

    9. 9 SOVELT. JA KESK.PERIAATTEET JAKO: YKSITYINEN JA JULKINEN EROPERUSTE: AML 1 LUVUN 3 §

    10. 10 KESKEISET PERIAATTEET1 oikeushenkilöllisyys: oikeussubjekti, joka syntyy rekisteröinnillä ei henk.koht. vastuuta yj:ssä määräys erityisistä maksuista pääoma ja sen pysyvyys: osakepääoma väh. 2.500/80.000e varoja voidaan jakaa vain OYL:ssä säädetyllä tavalla

    11. 11 KESK.PERIAATT.2 osakkeiden luovutettavuus: vapaasti, jollei yj:ssä toisin määrätä tarkoitus: voittoa os.om:ille, jollei yj:ssä toisin määrätä enemmistöperiaate: yk:ssa annettujen äänten enemmistöllä, jollei oyl:ssä tai yj:ssä toisin

    12. 12 KESK.PERIAATT.3 yhdenvertaisuus: -kaikki osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet, jollei yj:ssä toisin määrätä -yk, hallitus, tj ja hn: ei päätöstä, joka on omansa tuottamaan os.om:lle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen os.om:n kustannuksella

    13. 13 KESK.PERIAATT.4 johdon tehtävä: huolellisesti toimien edistettävä yhtiön etua yj:n määräys ei saa olla oyl:n tai muun lain pakottavan säännöksen taikka hyvän tavan vastainen

    14. 14 YHTIÖJÄRJESTYS toiminimi kotipaikkana oleva Suomen kunta toimiala muuttaminen: ks. 5 luku om:n asetus oy:n malliyhtiöjärjestyksestä

    15. 15 MERKINTÄHINTA osakepääomaan, jolle per.sop:n tai yj:n mukaan osittain sijoitetun vapaa oman pääoman rahastoon tai kpl:ssa toisin säädetä. oma pääoma: ks. 8 luku

    16. 16 MAKSU raha: yhtiön pankkitilille apportti -käsite --vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo yhtiölle --työsuoritus tai palvelu ei kelpaa

    17. 17 MAKSU 2 merkintähinnan maksaminen edellytyksin, että yhtiö ostaa omaisuutta osakkeen menetetyksi julistaminen -perimiskulut + 1/10 merkintähinnasta

    18. 18 REKISTERÖIMINEN2 oy syntyy rekisteröinnillä ennen rekisteröimistä tehdystä toimesta vastaavat päättäjät ja osallistuneet -vastuu siirtyy --per.sop:n jälkeisistä --per.sop:ssa yksilöity, jos tehty max 1 v. ennen per.sopimuksen allekirjoittamista

    19. 19 KIRJANPIDOLLINEN VASTA-ARVO JA NIMELLISARVO perussäännös: 3:5, ks. myös 2:4, 9:6,1ja 9:6,2 sekä10:7,1 kirjanpidollinen vasta-arvo voi eri osakkeilla olla eri suuruinen jos nimellisarvo, vähintään se merkittävä osakepääomaan sekä perustettaessa että uusia osakkeita annettaessa. nimellisarvo kaikilla sama.

    20. 20 MUUT OSAKEOIKEUKSIIN LIITTYVÄT TODISTUKSET, 3:12 ja VKL väliaikaistodistus osakeantitodistus optiotodistus osakeantilippu osinkolippu vkl 13, 14 ja 22 sekä 24 ja 25 §

    21. 21 TILINTARKASTUS3 vain kht ja htm (sekä ttl 2:7 jhtt) on tilintarkastaja ttl:ssa mm.: htm, kht, tilintark.sisältö, raportointi, tilintarkastajien valvonta yk valitsee yj: osa muussa järjestyksessä jos valittu tt, valittava myös varatt ellei tt ole ttyhteisö

    22. 22 TILINTARKASTUS4 toimikausi: ellei yj:ssä toisin: -oy: toistaiseksi -oyj: seuraavan vars. yk:n loppuun

    23. 23 TT2 vähemmistön oikeus vaatia tt -jos ei lain tai yj:n mukaan ole valittava tt., 1/10 kaikista tai 1/3 yk:ssa ed. osakkeista omistavat. --vars. yk:ssa tai yk:ssa, jossa asia kokouskutsun mukaan käsiteltävä -jos ei yk valitse – aluehallintovirasto (avi) oyj:ssä yk:n valitsemista vähintään yksi kht

    24. 24 TT3:ERITYINEN TARKASTUS mitä koskee ehdotus ja kannatus yk:ssa 1/10 kaikista tai 1/3 yk:ssa ed. osakkeista -oyj: jonkin osakelajin osakkeista hakemus 1 kk:ssa aluehallintovirastolle (avi) kuullaan yhtiötä -määrätään, jos painavia syitä -voidaan pannan täytäntöön lainvoimaa vailla olevana

    25. 25 TT4 luonnollinen henkilö tai ttyhteisö erit.tarkastajalla oltava tietty asiantuntemus tiettyjä oyl:n ja ttl:n säännöksiä sovelletaan häneen tarkastajan lausunto yk:lle ja os.om:ien nähtäville palkkio ja kulut: lähtökoht. yhtiö vastaa

    26. 26 8 LUKU: OMA PÄÄOMA YM. sidottu oma pääoma ja vapaa oma pääoma sidottua ovat osakepääoma ja kpl:n mukainen arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto vapaata ovat muut rahastot ja voitto

    27. 27 OMA PÄÄOMA2 sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto- - se osa osakkeen merkintähinnasta, jota ei merkitä per.sop:n tai antipäätöksen mukaan osakepääomaan ja jota ei kpl:n mukaan vieraaseen pääomaan -muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon -osakepo:n alentamismäärä, jota ei käytetä tappion kattamiseen vai varojen jakamiseen

    28. 28 KPL:N SOVELTAMINEN tilinpäätös ja toimintakertomus laaditaan kpl:n ja oyl 8 luvun mukaisesti

    29. 29 KONSERNI kpl 1 luvun 5 §:n mukainen määräysvalta: - äänten enemmistö tai - oikeus nimittää hallituksen enemmistö -tietyt laskusäännöt siitä, mitkä äänet lasketaan ja mitä ei lasketa mukaan. konsernitilinpäätös: aina, jos emo jakaa varoja os.om:lle tai on oyj.

    30. 30 III OSA RAHOITUS 9 luku: osakeanti 10 luku: optio- ja muut erityiset oikeudet osakkeisiin 11 luku: osakepääoman korottaminen 12 luku: pääomalaina huomaa siis, että osakeanti ja osakepääoman korottaminen eivät välttämättä edellytä toisiaan.

    31. 31 OSAKEANTI1 uusia osakkeita tai yhtiön hallussa jo olevia maksullinen osakeanti tai maksuton osakeanti päättäjä: yk, tai valtuutuksen nojalla hallitus. -ellei toisin päätetä, voimassa oy: toistaiseksi, oyj: enint. 5 v. päätöksestä. lähtökohta: uusi valtuutus kumoaa aikaisemman

    32. 32 OSAKENTI2 os.om:lla etuoikeus annettaviin osakkeisiin omistuksensa suhteessa jos useita osakelajeja, annettava uusi lajien suhteessa ja kunkin osakelajin osakkeita os.om:lle samassa suhteessa kuin heillä ennestään on sen lajisia osakkeita yj:llä poikkeaminen: -oy: voidaan poiketa -oyj: voidaan määrätä, että jos ei yj:n mukaan jako-osaa varoihin, ei etuoikeutta osakkeisiin.

    33. 33 OSAKEANTI3 suunnattu osakeanti: yhtiön kannalta painava taloudellinen syy -erityisesti merkintähinnan ja käyvän hinnan suhde -maksuton vain, jos yhtiön kannalta ja sen kaikkien os.om:ien etu huomioon ottaen erityisen painava syy mainittava kokouskutsussa -enemmistö: määräenemm. eli 2/3 ann.ään:istä ja ed. os:eista ylimenevät merkintäoikeudet (9:4,3)

    34. 34 OSAKEANTI4 maksullista osakeantia koskevassa päätöksessä mainittavat seikat uuden osakkeen merkintähinta osakepääomaan, ellei pts:ssä määrätä kokonaan tai osaksi sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon tai kpl:ssa toisin

    35. 35 OSAKEANTI5 yhtiön hallusta luovutettavasta omasta osakkeesta maksettava hinta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei antipts:ssä osakepääomaan tai kpl:ssä toisin määrätä maksullista osakeantia koskeva päätös 1 kk:n kuluessa rekisteriin

    36. 36 OSAKEANTI6 os.om:n tiedonsaantioikeus -pts:n mukaan merkintään oikeutetulle os.om:lle tieto ennen merkintäajan alkamista -tietyin poikkeuksin pts. ja tietyt asiakirjat merkintäajan saatavilla, ellei julkistettu aml 2 luvussa, tarkoitettua esitettä, jossa ko. tiedot ovat.

    37. 37 OSAKEANTI7 merkintä merkintähintasaaminen: -yhtiö ei saa luovuttaa eikä pantata. kuuluu yhtiön konkurssipesään -kuittaaminen: jollei antipts:ssä toisin, vain hallituksen suostumuksella

    38. 38 OSAKEANTI8 rahamaksu yhtiön tilille talletuspankkiin tms. apportti tai edellytyksin, että yhtiö hankkii omaisuutta maksuviivästys -menetetyksi julistaminen + 1/10 merkintähinnasta

    39. 39 OSAKEANTI9 uudet maksulliset osakkeet rekisteriin, kun maksettu ja muut merkintäehdot täytetty -yhdessä tai useassa erässä rekisteriin -samalla ilm. osakepääoman korotus -max 5 v. osakeantipäätöksestä jollei antipts:ssä lyhyempää aikaa tai raukeaa -hall.jäs. ja tj:n vakuutus, tt:n todistus tai muu selvitys osakepääoman maksamisesta ja tt:n lausunto apportista.

    40. 40 OSAKEANTI10 osakeoikeudet syntyvät rekisteröinnillä, ellei antipts:ssä myöhempää ajankohtaa, max 1 vuoden kuluttua rekisteröinnistä annettaessa yhtiön hallussa olevia omia osakkeita osaketta ei saa luovuttaa, ennen kuin luovutus on täysin maksettu eikä osakekirjan hallintaa siirtää aikaisemmin

    41. 41 OSAKEANTI11 maksuton osakeanti: -tietyt seikat antipts:ssä -osakkeiden rekisteröinti ja sen oikeusvaikutukset -jos osakkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia, aikaa 10 v. rekisteröinnistä. Sitten yk voi päättää, että oikeus menetetty. Osake on sitten yhtiön oma osake.

    42. 42 OSAKEANTI12 maksuton osakeanti yhtiölle -rekisteröityihin osakkeisiin sovelletaan omia osakkeita koskevia säännöksiä. Anti ei ole suunnattu osakeanti oyj: ei niin, että 15 luvun 11 §:n 1 mom:n mukaisesti olisi yli 1/10 kaikista osakkeista.

    43. 43 OPTIO- YMS.OIKEUDET 10 luku määritelmä -edellyttää yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä -voi olla myös velvollisuus merkitä -voi liittyä yhtiölle annettuun lainaan (velka) -1 luvun 7 §

    44. 44 OPTIO-YMS. OIKEUDET2 edellyttää yhtiön kannalta painavaa taloudellista syytä (kuten myös suunnattu anti edellyttää) päätöksenteko -yk: 5:27:n määräenemmistöllä -valtuutus hallitukselle -päätöksen sisältö -- asema eräissä yritystä koskevissa tilanteissa, esim. sulautumisessa päätös rekisteröitävä

    45. 45 OPTIO-YMS. OIKEUDET 3 merkintä todisteellisesti mahdollisen vastikkeen suorittaminen yhtiölle -merkintähinta sijoitetun vapaan oman pääoma rahastoon, jollei pts:ssä määrätä merkittäväksi osakepääomaan osakkeen antamiseen sovelletaan eräitä 9-eli osakeantiluvun säännöksiä

    46. 46 OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMINEN1 11 luku 1. osakkeista tai optio- tms. oikeuksista maksettava merkintähinta tai sen osa osakepääoman 9 ja 10 lukujen mukaisesti, 2. rahastokorotus: vapaasta omasta pääomasta osakepääomaan 3. osakepääomasijoitus: muutoin kuin 1-kohdassa tarkoitetut sijoitukset

    47. 47 OSAKEPÄÄOMAN KOROTTAMINEN2 rahastokorotus -yk -valtuutus hallitukselle, rekisteröitävä, lähtökohtaisesti voimassa toistaiseksi osakepääomasijoitus: hallitus päättää korotus rekisteröitävä, hall:nja tj:n vakuutus ja, jos muu kuin rahastokorotus, tt:n todistus tai muu selvitys, jos ei tt:aa. Jos apportti, aina tt:n todistus. Korotettu, kun rekisteröity.

    48. 48 PÄÄOMALAINA1 12 luku tunnusmerkit: 1. pääoma ja korko selvitystilassa ja konkurssissa muita velkoja huonommalla etusijalla 2. pääomaa ja korkoa saa muutoin maksaa vain siltä osin, kuin maksuhetkellä vapaa pääoma + kaikki pääomalainat on suurempi kuin taseen tappio 3.yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta pääoman tai koron maksamisesta

    49. 49 PÄÄOMALAINA2 pääoman ja koron laittomaan palauttamiseen ja kiellettyyn vakuuteen sovelletaan 13:4 ja 25:1 §:iä. erityistilanteet: osakepääoman alentaminen, sulautumien, jakautuminen ja yritysmuodon muutos sopimus kirjallisesti. siirtyvä korko. pääomalaina taseeseen erillisenä eränä

    50. 50 IV OSA: YHTIÖN VAROJEN JAKAMINEN (LUVUT 13-15) 13: varojen jakaminen 14: osakepääoman alentaminen 15: yhtiön omat osakkeet

    51. 51 VAROJEN JAKAMINEN1 varojenjakotavat: 1. voiton- eli osingonjako ja vapaan oman pääoman rahaston jakaminen 2. osakepääoman alentaminen (14 luku) 3. omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen (3 ja 15 luku) 4. purkaminen ja rekisteristä poistaminen (20 luku)

    52. 52 VAROJEN JAKAMINEN2 muu tarkoitus kuin voiton tuottaminen: 9 § lahjat 8 §: -koskee yleishyödylliseen tms. tarkoitukseen annettavaa lahjaa. -päättäjät yk ja hall. muu liiketapahtuma, joka vähentää yhtiön varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista syytä, on laitonta varojenjakoa.

    53. 53 VAROJENJAKAMINEN3 varojen jakamisen tulee perustua viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Jos oltava tt, tilinpts:n tulee olla tilintarkastettu. otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeiset, yhtiön taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset

    54. 54 VAROJENJAKAMINEN4 palautusvelvollisuus, ellei saaja ollut vilpittömässä mielessä korko hallituksella ym. voi olla vahingonkorvausvastuu (ks. 22 luku)

    55. 55 VAROJENJAKAMINEN5 jaettava määrä: -vapaa oma pääoma, josta vähennetty yj:n mukaan jakamatta jätettävät varat, ottaen huomioon lisäksi 2 §:n maksukyvyn säilymistä koskeva säännös

    56. 56 VAROJENJAKAMINEN6 ns. vähemmistöosinko -vaatijat: väh. 1/10 kaikista osakkeista. vaadittava varsinaisessa yk:ssa ennen voiton käyttämistä koskevan päätöksen tekemistä -jaettava määrä: puolet tilikauden voitosta, josta vähennetty yj:n mukaan jakamatta jätettävä määrä, mutta enintään 13 luvun mukainen määrä ja enint. 8 % omasta pääomasta

    57. 57 VAROJEN JAKAMINEN7 ei väh.osinkoa enempää kuin tämän luvun mukaan mahdollista ilman velkojien suostumusta (tarkoittaa 14 luvun 2 §:n 2 mom.) väh.osingosta voidaan määrätä toisin yj:ssä voidaan rajoittaa vain kaikkien os.om:ien suostumuksella

    58. 58 VAROJENJAKAMINEN8 päättäjä: yk hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää enemmän vain, jos yj:ssä niin määrätty tai vähemmistöosinkosäännöksestä niin johtuu valtuutus hallitukselle: koskee osinkoa tai vapaan oman pääoman rahastoa. enimmäismäärä. voimassa enint. seuraavaan varsinaiseen yk:een.

    59. 59 VAROJENJAKAMINEN9 omien osakkeiden hankinnan rahoittaminen yhtiö ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen hankkisi yhtiön tai sen emoyhtiön osakkeita. ei sovelleta, jos tarkoitus on osakkeiden hankkiminen yhtiön tai sitä lähellä olevan yhtiön työntekijöille.

    60. 60 OSAKEPÄÄOMAN ALENTAMINEN 1 yk käyttötarkoitus 1. jakaminen 2. siirtäminen vapaan oman pääoman rahastoon 3. sellaisen tappion välitön kattaminen, johon vapaa oma pääoma eri riitä. ei alle 2.500/80.000 euroa.

    61. 61 OSAKEPÄÄOMAN ALENT.2 velkojiensuojamenettely, kun saatava syntynyt ennen 4 §:ssä säädetyn kuulutuksen antamista poikkeukset: -tappion välitön kattaminen -korotetaan välittömästi alentamismäärällä eikä sidottu oma pääoma vähene

    62. 62 OSAKEPO:N ALENT. 3 tappion välitöntä kattamista seuraa 3 vuoden kielto jakaa vapaa omaa pääomaa ( ei siis pelkästään voittoa) ilman velkojainsuojamenettelyä, ellei osakepääomaa korotettu vähintään alentamismäärällä.

    63. 63 OSAKEPO:N ALENT.4 jos velkojilla oikeus vastustaa alentamista, päätös rekisteriin ja kuulutushakemus. Rekisteriviranomainen antaa kuulutuksen. Yhtiö lähettää kuulutuksesta ilmoituksen velkojille ja rekisteriviranomaiselle todistuksen sanotun ilmoituksen lähettämisestä.

    64. 64 OSAKEPO:N ALENT.5 osakepääoman alentaminen rekisteröidään, jos velkoja ei vastustanut tai tuomioistuimen tuomion mukaan saanut suorituksen tai turvaavan vakuuden. Muutoin alentamispäätös raukeaa. Osakepääoma alentuu, kun rekisteröinti tehdään.

    65. 65 OSAKEPO:N ALENT.6 velkojien suojaa voidaan parantaa ottamalla yhtiöjärjestykseen määräys, että tietyn yj-määräyksen muuttaminen tai siitä poikkeaminen sitä muuttamatta vaatii osakepääoman alentamisessa vaadittavan velkojiensuojamenettelyn kaltaisen menettelyn.

    66. 66 OMAT OSAKKEET1 hankkiminen: vapaaehtoinen luovutus yhtiölle vastiketta vastaan lunastaminen: os.om:n täytyy luovuttaa osake yhtiölle vastiketta vastaan tai vastikkeetta omien osakkeiden ottaminen pantiksi jos hankkiminen tai lunastaminen osakepääomaa alentaen, 14 luvun säännökset otettava huomioon

    67. 67 OMAT OSAKKEET2 15 luku ei koske tilannetta, jossa oma osake 1. tulee sulautumisen tai jakautumisen tai muun liikkeen luovutuksen yhteydessä 2. yhtiö ostaa sen saamisesta ulosmitatun oman osakkeen huutokaupassa 3. saadaan vastikkeetta (esim. 9:20 §:n mukainen maksuton osakeanti yhtiölle)

    68. 68 OMAT OSAKKEET3 15 luku ei koske myöskään sulautumista (16:14) ja jakautumista (17:14) vastustavan os.om:n osakkeiden lunastamista eikä lunastuslausekkeen (3:7) eikä 15:10 §:n mukaisen yj-ehdon mukaista hankkimista tai lunastamista.

    69. 69 OMAT OSAKKEET4 mitä tehdään? pidetään, mitätöidään tai luovutetaan. Luovuttamisesta ks. 9 luku osakeannista. Mitätöimisestä ks. 15:12 § Velvollisuudesta luovuttaa tai mitätöidä 15 luvun vastaisesti hankitut tai lunastetut osakkeet ks. 15:12 §:n 2 ja 3 momentit.

    70. 70 OMAT OSAKKEET5 päättäjä: -yk -valtuutus hallitukselle, max 18 kk. ja vain vapaalla omalla pääomalla suunnattu hankkiminen: -oltava yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Erityinen huomio vastikkeen ja käyvän hinnan suhteeseen.

    71. 71 OMAT OSAKKEET6 päätös suunnatusta hankkimisesta määräenemmistöllä (5:27). suunnattu lunastaminen: -vain kaikkien os.om:ien suostumuksella paitsi --oyj: yhdistäminen 15:9 §:n mukaan määräenemmistöllä (5:27).

    72. 72 OMAT OSAKKEET7 hankkimis- ja lunastamispäätöksessä tietyt seikat (15:7) osakkeenomistajan tiedonsaantioikeus (15:8).

    73. 73 OMAT OSAKKEET8 yj:ssä voi olla määräys yhtiön oikeudesta tai velvollisuudesta hankkia tai lunastaa yhtiön osakkeita. Tällöin määrättävä tietyistä seikoista (ks. 15:10). lunastusehto voi koskea ennen ehdon yj:een ottamista annettuja osakkeita vain os.om:n suostumuksella

    74. 74 OMAT OSAKKEET9 päätöksentekijä (15:10,3) -oyj: jos yhtiöllä oikeus lunastaa tai hankkia, yk päättää tai valtuuttaa hallituksen. valtuutus rekisteriin ja voimassa enint. 5 v. -muutoin eli jos oyj:llä velvollisuus lunastaa tai hankkia ja oy aina, päätöksen tekee hallitus

    75. 75 OMAT OSAKKEET10 enimmäismäärät: -oyj: päätöstä hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä (ks. konserni 8:12) olevien omien osakkeiden määrä olisi yli 1/10 kaikista osakkeista, -oy: ei saa hankkia tai lunastaa kaikkia osakkeitaan.

    76. 76 OMAT OSAKKEET11 hallitus voi mitätöidä -rekisteri-ilm. Mitätöity, kun ilmoitus on rekisteröity. vastoin OYL:a hankitut ja lunastetut osakkeet luovutettava viim. 1 v:n kuluttua saannosta -jos oyj:ssä yli 1/10, koska hankittu 2 §:n mukaisesti, ylimenevät luovutettava 3 v:ssa

    77. 77 OMAT OSAKKEET12 jos ei luovuteta ed.main. ajassa, mitätöitävä emon hallussa olevat omat mitätöitävä ennen tyttären hallussa olevia emon osakkeita. panttina: voi ottaa. oyj:ssä päätös kuten hankintapäätös -myyminen: KK 10 luku ja OYL 9 luku.

    78. 78 OMAT OSAKKEET13 omien ja emoyhtiön osakkeiden merkintä -yhtiö tai tytär ei saa vastiketta vastaan merkitä yhtiön osakkeita -ketä pidetään merkitsijänä, jos kieltoa rikottu -omissa nimissä yhtiön tai tyttären lukuun maksuton anti yhtiölle, ks. 9:20 §.

    79. 79 V OSA: YHTIÖRAKENTEEN MUUTTAMINEN JA YHTIÖN PURKAMINEN 16 luku: sulautuminen 17 luku: jakautuminen 18 luku: vähemmistöosakkeiden lunastaminen 19 luku: yritysmuodon muuttaminen 20 luku: yhtiön purkaminen

    80. 80 YHTIÖN PURKAMINEN15 yhtiön varojen vähentyminen hallitus havaitsee, että oma pääoma (ks.8:1) on negatiivinen, hallituksen tehtävä osakepääoman menettämisestä kaupparek.ilm. voidaan poistaa, jos oma pääoma taseen ja tiettyjen selvitysten mukaan yli puolet osakepääomasta.

    81. 81 purkaminen 16 jos yhtiössä tt lain tai yj:n mukaan, taseen ja selvityksen oltava tilintarkastettuja pääomalaina luetaan ed.main. laskelmassa omaksi pääomaksi poistoero ja eräät muut lisäykset

    82. 82 purkaminen17 jos oyj:n hallitus havaitsee, että oma pääoma alle puolet osakepääomasta, hallituksen laadittava tilinpts. ja toimintakertomus. jos oma pääoma taseen mukaan alle puolet osakepääomasta, yk koolle yk pidettävä 3 kk:ssa tilinpäätöksen laatimisesta

    83. 83 YHTIÖN PURKAMINEN16 jos hallitus havaitsee, että oma pääoma (ks. 8:1) negatiivinen, rek.ilmoitus osakepääoman menettämisestä. 12 luvun pääomalaina luetaan omaksi pääomaksi. rek.merkintä voidaan poistaa yhtiön pyynnöstä, jos tilintarkastetun taseen mukaan oma pääoma yli ½ osakepääomasta.

    84. 84 VOIMAANPANOLAKI1 2 §: 1:3,1 §:N VÄHIMMÄISOSAKEPÄÄOMAVAATIMUSTA 2.500 EUROA EI SOVELLETA AIKAISEMMIN REKISTERÖITYYN OY:ÖÖN, JONKA OSAKEPÄÄOMA UUDEN LAIN VOIMAAN TULLESSA ON ALLE 2.500 EUROA ELI VANHOISSA OY:ISSÄ VOI OLLA ALLE 2.500 EUROA. MUTTA EI SAA ALENTAA ALLE 2.500 EURON

    85. 85 VOIMAANPANOLAKI3 OSAKEPÄÄOMA JA NIMELLISARVO VOIVAT OLLA SUOMEN MARKAN MÄÄRÄISIÄ, JOS PERUSTAMISKIRJA ALLEKIRJOITETTU ENNEN 1.1.2002 JOS LUN.LAUS. TAI SUOST.LAUSEKE OTETTU YJ:EEN ENNEN 1.3.1979, SOVELLETAAN OYL:A LUKUUN OTTAMATTA SEN 32,2 §:ÄÄ.

    86. 86 VOIMAANPANOLAKI VARARAHASTO JA YLIKURSSIRAHASTO OVAT 8:1 §:N MUKAISTA SIDOTTUA OMAA PÄÄOMAA.

More Related