Rugalmasabb, egyszerűbb befektetések márciustól

1. Rugalmasabb, egyszerűbb befektetések márciustól Dr. Bejó Ágnes

2. Új Ptk. – Nagy kihívás – Páratlan lehetőségek

3. Társasági jogi szabályok • Ptk. általános rendelkezései • Jogi személyekre vonatkozó általános szabályok • Társaságok közös szabályai • Egyes társasági formákra vonatkozó szabályok • Külön jogszabályok (átalakulás, cégtörvény)

4. A társasági jogi szabályokDISZPOZITÍVAK „A jogi személy szervezetét és működési szabályait a tagok maguk állapíthatják meg” → a társaságok tagjai felhatalmazást kapnak arra, hogy a társasági jog szabályaitól eltérjenek és tagsági viszonyaikat a maguk elképzelése szerint szabályozzák. „A jogi személy tagjai az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban eltérhetnek a törvény szabályaitól” - → lehetőségek tárházát kínálja a gazdasági élet szereplőinek!

5. A diszpozivitás korlátai • az eltérést maga a törvény tiltja • az eltérés a jogi személy • hitelezőinek • munkavállalóinak • tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti • az eltérés a törvényességi felügyelet érvényesülését akadályozza

6. A társaság szervezete • legfőbb szerv (közgyűlés, taggyűlés) • felügyelőbizottság • vezető tisztségviselő (ügyvezető, igazgatóság) HATÁSKÖRÜK, STRUKTÚRÁJUK NEM KŐBE VÉSETT!

7. A társaság szervezete • Egyéb társasági szervek hozhatók létre (pl. auditbizottság, jelölőbizottság, stb.) • hatáskörük: létesítő okiratban szabályozandó • társasági jogi hatály

8. Kft. törzsbetétei • Minimum-értéktől ezentúl el lehet térni • Oszthatósági követelmény megszűnik • Rugalmasabb struktúrákra ad lehetőséget!

9. Pótbefizetés • tőkénél jobb, mert nem igényel cégbírósági eljárást • hitelnél jobb, mert flexibilisebb, nincs kamatfizetési kötelezettség • eddigi korlátok: • csak veszteség esetén • ha a társaság nyereséges, visszafizetendő • csak kft.-nél lehet EZEKTŐL EL LEHET TÉRNI

10. Részvényfajták • Gt: körülhatárolt részvényfajták és részvényosztályok hozhatók létre • a részvényfajtákhoz rendelt jogok korlátozottak • új Ptk: flexibilisen kialakíthatók a részvényfajták és a hozzájuk fűződő jogok

11. Szindikátusi szerződés v. társasági szerződés • Szindikátusi szerződés • tagok egymás közötti polgári jogi megállapodásai • mindaz, ami nem volt megoldható a társasági szerződés keretein belül • Új Ptk. egyes szindikátusi rendelkezések átemelhetőek DE: • üzleti titok védelme • az új Ptk. egyes korlátozásai figyelembe veendőek

12. Vezető tisztségviselők • Jogi személy is lehet • Hatásköri szabályok - mozgástér • Továbbra is bármikor indokolás nélkül visszahívható • Megbízási vagy munkajogviszony • Továbbra sem utasítható, kivéve egyszemélyes társaság esetén • Korlátozott hatáskörű cégvezető intézménye (akár nem munkaviszonyban álló is) • Felelősségi kérdések szerződéses rendezése nagyobb hangsúlyt kaphat

13. Két lépés előre, egy hátra? • Operatív működést néhány új szabály megnehezíti • Eredeti és megismételt taggyűlés közötti időtartam meghosszabbodhat • Közbenső mérlegre vonatkozó szabályok terhesebbek • Üzletrész felosztása: újra kell taggyűlés • Viszont néhány könnyítés: • Osztalékelőleg fizetése: nem kell hozzá külön felhatalmazás a társasági szerződésben • Írásbeli tagi döntések: korlátlanul

14. Kapcsolat Dr. Jalsovszky Pál irodavezető partner E-mail: pjalsovszky@jalsovszky.com Dr. Bejó Ágnes Ügyvéd E-mail: abejo@jalsovszky.com Irodánk elérhetősége: 1124 Budapest, Csörsz u. 41. Tel: +36 (1) 889 2800 Efficiently Yours.