DEUTSCHE BANK SECURITIES

DEUTSCHE BANK SECURITIES Financing the Acquisition of Consolidated Supply S.A.

Dàn xếp Thương vụ • Maria Ober, Deutsche Bank Securities (DBS) cân nhắc việc tài trợ/tham gia một thương vụ M&A sẽ thực hiện trong 2 tuần tới • Intercontinental Capital, Ltd (ICL) liên lạc với DBS để dàn xếp thương vụ mua lại Consolidated Supply S.A (CSSA) • Tổng giá trị: 1,513 tỷ USD tiền mặt • ICL: 534 triệu USD • DBS: 979 triệu USD

Điều gì khiến DBS đau đầu? • Thương vụ lớn • Đối tác lâu dài và mang lại nhiều lợi nhuận: quá khứ, hiện tại, tương lai • Tỷ lệ huy động nợ cao • Cần làm: thẩm định mức giá bỏ thầu của ICL và tìm ra một cấu trúc phù hợp và đủ hấp dẫn

Ngành y cụ và CSSA • ICL dự báo mức tăng trưởng 4-5%/năm (hoạt động R&D tăng trưởng 7,6% giai đoạn 1960-2000) • Thị trường chia thành nhiều phân khúc • CSSA: • Phân phối tới 5.000 nhà sản xuất • Cung cấp trên 750.000 sản phẩm • Phục vụ 250.000 khách hàng toàn cầu • CSSA và 2 đối thủ lớn chiếm 28% thị phần toàn cầu • CSSA chiếm 15% thị trường Mỹ, 13% thị trường châu Âu • Thế mạnh của CSSA: hệ thống phân phối

Consolidated Supply S.A. • Doanh số: 2,5 tỷ USD • 2003: 57% doanh thu từ các khách hàng có giá trị mua hàng dưới 750.000 USD. Không có khách hàng nào đóng góp trên 3% doanh số • Hệ thống phân phối: • 17 trung tâm phân phối tại Bắc Mỹ và châu Âu • 30 trung tâm vùng • Hàng loạt điểm giao hàng “just-in-time” • 6.100 lao động toàn cầu: • Bắc Mỹ: 2.500 • Châu Âu: 3.200 • Quản trị tập trung: tăng trưởng lợi nhuận và phát triển dòng tiền tự do • Chiến lược 10 năm: cải thiện hiệu suất và phát triển sản phẩm. • Đội ngũ quản trị giàu kinh nghiệm và gắn bó

Consolidated Supply S.A.(Tài chính) • EBITDA margin: cần tăng lên 35%, tương đương với đối thủ cạnh tranh • Doanh thu và lợi nhuận ổn định. 75% doanh thu từ khách hàng cũ • Thâm dụng vốn thấp: Capital expenditure = 1,1% revenue

Intercontinental Capital, Ltd. • Ngân hàng đâu tư lâu đời bậc nhất thế giới: thành lập 1978 • Đã đầu tư 4,5 tỷ USD vào 36 hoạt động kinh doanh • Quản lý vốn cổ phần 3,5 tỷ USD cho các tổ chức khách hàng • CSSA là cơ hội đầu tư dạng “cổ điển” với ICL • DBS muốn cung cấp dịch vụ cho ICL: • Quan hệ quan trọng • Cơ hội cung cấp các dịch vụ hỗ trợ khác • Return on asset: 15% (sau thuế)

Deutsche Bank • Ngân hàng lớn nhất Đức: 803 tỷ EUR tài sản • Ngân hàng đứng thứ tư thế giới trong dàn xếp các khoản huy động vốn đầu tư. • Tham gia 15 thương vụ M&A lớn nhất trong năm 2003 • Tổ chức bảo lãnh phát hành thứ hai thế giới

Lịch sử Thương vụ • DBS tư vấn cho AtlantisMed bán CSSA • DB đề xuất IPO CSSA • Nhiều đối tác chiến lược, LBO sponsors tiếp cận AtlantisMed để thực hiện thương vụ này • AtlantisMed muốn tránh qui định độc quyền và bán nhanh CSSA nên đã loại các đối tác chiến lược • 5 LBO sponsors tiếp tục theo đuổi: 3 từ Mỹ, ICL và 1 từ London • Cạnh tranh: • IRR on equity invested: >30% • Cải thiện hiệu quả vận hành • Đưa cổ phiếu của CSSA ra thị trường nhanh nhất với chi phí thấp nhất

Đề xuất Phương án Tài chính • Nguồn và Sử dụng tài chính: Explicit 6 • Pro-forma capitalization of CSSA: Explicit 7 • 2013: CSSA còn 50,7 triệu USD tiền mặt để trả nợ vay và cổ tức. Khoản nợ 10,9 triệu USD hiện tại có thể “rolled over” • Senior secured credit facilities led by DBS: • $ 111,25 triệu multicurrency, thời hạn 5 năm • $ 369,4 triệu USD, thời hạn 7 năm • $ 133,5 triệu euro, thời hạn 5 năm • Unsecured notes placed by DB: • 155,8 triệu USD, thời hạn 10 năm (unsecured notes) • 307,1 triệu USD, thời hạn 10 năm (subordinated notes) • Tài trợ tạm thời: 462,9 triệu USD, khoản này có thể chuyển đổi thành: • 155,8 triệu USD senior unsecured permanent financing, 8 năm • 307,1 triệu USD senior subordinated permanent financing, 10 năm • Các thành viên quản trị CSSA cũng hỗ trợ ICL 15 triệu USD cá nhân

Danh mục phí của DBS • Commitment fee: 0,75% principal amount of the temporary financing outstanding • Funding fee: 1,5% the amount of financing • Syndication fee: 0,5 % • Conversion fee; 2,5% senior permanent financing và 2,75% senior subordinate permanent financing • Underwriting fee: senior debt (1-2,25%); subordinated debt (2-3%); senior subordinated notes (2,5%); equity (5%-7% gross proceeds at closing) • Administrative fee: 200.000 USD/năm

Phân tích • Các tiêu chí cân nhắc của mỗi bên tham gia DBS, ICL • Các công cụ tài chính được sử dụng • Rà soát các bảng tính toán: Exhibit 10-14

DEUTSCHE BANK SECURITIES