Obchodní společnosti 2

1. 17. září 2013VY_32_INOVACE_100318_Obchodni_spolecnosti_2_DUM Obchodní společnosti 2 Autorem materiálu a všech jeho částí, není-li uvedeno jinak, je Ing. Roman Blaha. Obchodní akademie a Střední odborná škola logistická, Opava, příspěvková organizace. Materiál byl vytvořen v rámci projektu OP VK 1.5 – EU peníze středním školám, registrační číslo CZ.1.07/1.5.00/34.0809.

2. Práva společníků • vyplývají jednak ze zákona, jednak ze společenské smlouvy • rozlišujeme: práva majetková • na podíl na zisku • na podíl na likvidačním zůstatku (při zániku společnosti) práva řídit společnost a jednat jejím jménem navenek • přímo jako společník u osobních společností • prostřednictvím příslušných orgánů společnosti u kapitálových společností

3. Povinnosti společníků • základní povinností je splacení vkladu • tato povinnost nemůže být společníkovi prominuta • její nesplnění je ze zákona spojeno s možností vymáhat úroky z prodlení

4. Zrušení a zánik společnosti • společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku • zániku společnosti předchází její zrušení • zrušení společnosti se uskutečňuje buď s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce Obchodní společnost se zruší: • uplynutím doby, na kterou byla založena • splněním účelu, k němuž byla založena • rozhodnutím společníků nebo příslušného orgánu společnosti • rozhodnutím soudu (z důvodů uvedených v zákoně) • prohlášením konkurzu na majetek společnosti • soud může zrušit společnost pro nečinnost, ztrátu podnikatelského oprávnění, porušení zákona založením společnosti, porušení povinnosti při tvorbě rezervního fondu

5. Likvidace • pokud neexistuje právní nástupce (firma ukončením likvidace přestane existovat) • provádí ji likvidátor, který nahrazuje statutární orgán (ten likvidátora jmenuje) • soud jmenuje likvidátora vždy, pokud likvidace probíhá na základě soudního rozhodnutí • vstup do likvidace je zapsán v obchodním rejstříku • účelem likvidace je zpeněžit majetek společnosti, uhradit její závazky a zůstatek rozdělit mezi společníky

6. Zrušení společnosti prohlášením konkurzu • věřitelé podniku mohou podat k soudu návrh na zrušení dlužníka prohlášením konkursu, kdy je majetek podniku rozprodán a ze získaných peněz jsou hrazeny dluhy • prohlášení konkursu může předcházet vyrovnání, kdy se podnik sám dohodne s věřiteli na způsobu úhrady svých dluhů • většina věřitelů obvykle preferuje tuto dohodu, protože je rychlejší • konkurs je určen hlavně k tomu, aby bylo dosaženo poměrného uspokojení věřitelů prodejem majetku dlužníka a uspořádání majetkových poměrů dlužníka v úpadku (dlužník je v úpadku, jestliže má více věřitelů a není schopen po delší dobu plnit své závazky)

7. Zrušení společnosti prohlášením konkurzu • konkurzní podstata je majetek podléhající konkurzu (patřil dlužníkovi v den prohlášení konkurzu) • správce konkurzní podstaty je fyzická osoba, kterou vybírá soud • musí zjistit rozsah konkurzní podstaty a provést její zpeněžení (prodej) • z výtěžku pak poměrně uspokojí věřitele

8. Veřejná obchodní společnost • společnost, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společným obchodním jménem a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně celým svým majetkem • společnost se zakládá uzavřením společenské smlouvy • může být založena fyzickou i právnickou osobou • ručení je neomezené, všichni společníci ručí solidárně celým svým majetkem • základní jmění není povinné • vklad společníka není povinný • zisk je zásadně rozdělován rovným dílem • obchodní jméno musí obsahovat označení „veřejná obchodní společnost“ nebo zkratku „v.o.s.“ Pokud obchodní jméno obsahuje jméno a příjmení jednoho společníka, stačí dodatek „a spol.“

9. Veřejná obchodní společnost • k jednání jménem společnosti s jinými právními subjekty (nevylučuje-li to společenská smlouva) je oprávněn každý společník • o interních věcech rozhodují všichni společníci jednomyslně • statutárním orgánem jsou všichni společníci • pro společníky platí zákaz konkurence (nesmí mít zároveň jiný podnik se stejným předmětem podnikání nebo být v takovém podniku statutárním či kontrolním orgánem, např. členem představenstva či dozorčí rady) • podniky s touto právní formou jsou zpravidla menší, často jde o podniky rodinného charakteru

10. Komanditní společnost • vzniká spojením alespoň dvou osob ke společnému podnikání na základě společenské smlouvy • společnost, v níž jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti jen do výše svého vkladu (komanditista) a jeden nebo více společníků ručí celým svým majetkem (komplementář) • ručení - komanditista ručí omezeně do výše svého vkladu , komplementář neomezeně. • základní jmění - není povinné • vklad společníka - je povinný jen u komanditisty (minimálně 5000 Kč) • rezervní fond - není povinný • obchodní jméno - musí obsahovat označení „komanditní společnost“ nebo zkratku „kom. spol.“ nebo zkratku „k.s.“.

11. Komanditní společnost • rozdělování zisku - nejdříve rozdělení na část náležící komanditistům a na část náležející komplementářům (často připadá polovina zisku komplementářům a polovina komanditistům) • uvnitř těchto dílů: komplementáři zásadně stejným dílem, komanditisté podle výše vkladů • k obchodnímu vedení jsou oprávněni jen komplementáři, ostatní otázky rozhodují všichni společníci většinou hlasů, každý společník má jeden hlas • statutárním orgánem jsou komplementáři • každý komplementář je oprávněn jednat za společnost samostatně (pokud ze společenské smlouvy nevyplývá něco jiného)

12. Komanditní společnost • na základě společenské smlouvy se mohou ostatní komplementáři vzdát vedení společnosti ve prospěch jednoho z nich • pro komplementáře platí zákaz konkurence • komanditisté mají právo nahlížet do účetních knih a účetních dokladů a právo získat účetní závěrku • nejsou však oprávněni jednat za společnost a vykonávat vedení společnosti

13. Společnost s ručením omezeným • společnost, jejíž základní jmění je tvořeno předem stanovenými vklady společníků • společnost může být založena i jednou osobou • může mít maximálně padesát společníků • u nás se stala jednou z nejvyužívanějších právních forem podnikání • ručeníje omezené, do výše nesplaceného vkladu zapsaného do obchodního rejstříku • základní jmění je povinné, minimálně ve výši 200 000 Kč • vklad společníka je povinný, minimální částka 20 000 Kč (vklad může mít peněžitou i nepeněžitou formu, nepeněžitý vklad musí být oceněn v penězích) • rezervní fond je povinný, tvoří se poprvé v roce, v němž společnost dosáhla čistého zisku

14. Orgány s.r.o. Valná hromada (shromáždění všech společníků) • je nejvyšším orgánem • je svolávána minimálně jednou ročně • je schopna usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, rozhoduje prostou většinou všech přítomných, počet hlasů společníka – 1 hlas na 1000 Kč vkladu. Valná hromada: • rozhoduje o změně společenské smlouvy • rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního jmění • jmenuje, odvolává a odměňuje jednatele a členy dozorčí rady • rozhoduje o vyloučení společníka • schvaluje roční účetní závěrku • schvaluje rozdělení zisku a úhradu ztráty • rozhoduje o zrušení společnosti

15. Orgány s.r.o. Jednatelé • společnost může mít jednoho nebo více jednatelů • jednatel je statutárním orgánem společnosti • omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva nebo valná hromada • jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob • jednatelé jsou povinni zajistit vedení předepsané evidence a účetnictví • vztahuje se na ně zákaz konkurence

16. Orgány s.r.o. Dozorčí rada • dohlíží na činnost jednatelů a kontroluje hospodaření společnosti • přezkoumává roční účetní závěrku, podává zprávy valné hromadě • její ustavení není povinné (v tom případě plní úkoly dozorčí rady valná hromada) Zákaz konkurence v oboru platí pro jednatele a členy dozorčí rady. Zisk se dělí mezi společníky podle poměru jejich obchodních podílů.

17. Stanovy • obchodní zákoník umožňuje u společnosti s ručením omezeným vydání stanov společnosti • stanovy navazují na společenskou smlouvu • podrobně upravují organizaci, řízení a hospodaření společnosti

18. Práva a povinnosti společníků • práva a povinnosti společníků se řídí jejich obchodním podílem • společník není oprávněn ze společnosti vystoupit, ale ze závažných důvodů může účast společníka zrušit soud • společník může svůj podíl převést na jiného společníka nebo na jinou osobu • smlouva o převodu obchodního podílu musí být písemná • úmrtím společníka přechází jeho podíl na dědice • společnost se může u soudu domáhat vyloučení společníka, který závažným způsobem porušuje své povinnosti

19. Akciová společnost • společnost, jejíž základní jmění je rozvrženo na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě • společnost ručí za své závazky celým svým majetkem • akcionář za závazky společnosti neručí • akcionář pouze riskuje ztrátu hodnoty akcií • ručení - akcionáři neručí za závazky společnosti • základní kapitál je povinný, je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě, minimálně ve výši 2 miliony Kč, při veřejném úpisu akcií 20 milionů Kč • vklad společníka - jmenovitá hodnota akcie není stanovena, ale vklad je povinný

20. Akciová společnost rezervní fond • je povinný • společnost jej musí vytvořit při svém vzniku • slouží pouze ke krytí ztrát nebo k opatřením, která mají překonat nepříznivý vývoj v hospodaření společnosti obchodní jméno • společnosti musí obsahovat označení „akciová společnost“ nebo zkratku „akc. spol.“ nebo zkratku „a.s.“

21. Vytvoření akciové společnosti Založení • společnost může být založena i jedním zakladatelem, pokud je tímto zakladatelem právnická osoba • v ostatních případech je potřeba dvou nebo více zakladatelů • pokud společnost zakládá jeden zakladatel, podepisuje zakladatelskou listinu • zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavírají zakladatelskou smlouvu • součástí obou listin je návrh stanov společnosti

22. Vytvoření akciové společnosti Zakladatelská smlouva nebo listina musí obsahovat: • obchodní jméno • sídlo společnosti • předmět podnikání • navrhovanou výši základního kapitálu • počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu • jsou-li vydávány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených • upisované vklady jednotlivých zakladatelů • pokud je k vytvoření základního kapitálu použito i nepeněžitých vkladů, určení předmětu nepeněžitého vkladu a jeho ocenění

23. Vytvoření akciové společnosti1. založení a.s. na základě výzvy k upisování akcií • po podpisu zakladatelské smlouvy zabezpečují zakladatelé vytvoření základního jmění převyšující jejich vklady výzvou k upisování akcií • při upisování akcií je k nahlédnutí návrh stanov společnosti.a listina upisovatelů. Založení se člení do několika postupných kroků: • uzavření zakladatelské smlouvy zakladateli • upisování akcií, přičemž úpis musí pokrýt celý zamýšlený základní kapitál • do 60 dnů od skončení upisování se musí konat ustavující valná hromada, která rozhodne o založení společnosti, schválí stanovy a zvolí představenstvo a dozorčí radu • než upisovatelé splatí celou hodnotu akcií, obdrží zatímní listy, akcie obdrží až po splacení celé hodnoty

24. Vytvoření akciové společnosti2. založení a.s. bez výzvy k upisování akcií • jde o případ, kdy se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru splatí celý zamýšlený základní kapitál sami • potom se nevyžaduje ani upisování akcií ani konání ustavující valné hromady • v případě jednoho zakladatele je zakladatelská smlouva nahrazena zakladatelskou listinou ve formě notářského zápisu

25. Vytvoření akciové společnosti Vznik • dnem, ke kterému byla společnost zapsána do obchodního rejstříku, se společnost stává právním subjektem • do obchodního rejstříku je nutné zapsat akciovou společnost do 90 dnů po konání ustavující valné hromady. • obchodní soud provede zápis do obchodního rejstříku, je-li prokázáno, že : • se řádně konala ustavující valná hromada • byly schváleny stanovy společnosti • byli zvoleni členové orgánů společnosti • upisovatelé upsali celou hodnotu základního kapitálu a splatili alespoň 30% základního kapitálu tvořeného peněžitými vklady

26. Vytvoření akciové společnosti • návrh na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo a podepisují ho všichni členové představenstva • k návrhu se přikládá zakladatelská smlouva nebo listina, stanovy a notářský zápis osvědčující konání ustavující valné hromady •  při upisování akcií je akcie vydána akcionáři teprve poté, až je celá její hodnota splacena • protože se akcie zpravidla splácejí postupně (např. 10 % při úpisu, dalších 20 % před ustavující valnou hromadou, zbývajících 70 % postupně do jednoho roku), vydává se po zápisu společnosti do obchodního rejstříku zatímní list , který osvědčuje členství ve společnosti a částky splacené akcie • majitel zatímního listu má práva akcionáře

27. Orgány akciové společnosti Valná hromada (shromáždění všech akcionářů) • je nejvyšším orgánem a.s. • skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů • koná se nejméně jednou ročně • svolává ji představenstvo • je schopna usnášení, pokud jsou přítomni akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti • rozhoduje většinou hlasů přítomných, počet hlasů se řídí jmenovitou hodnotou akcií akcionáře

28. Orgány akciové společnosti Valná hromada (shromáždění všech akcionářů) • schvaluje změnu stanov • rozhoduje o zvýšení a snížení základního jmění • volí a odvolává členy představenstva a dozorčí rady • schvaluje roční účetní závěrku • rozhoduje o rozdělení zisku • rozhoduje o zrušení společnosti. • odměňuje členy představenstva

29. Orgány akciové společnosti Představenstvo • je statutárním orgánem a. s. • má nejméně tři členy • členové volí svého předsedu • představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou vyhrazeny valné hromadě • z toho vyplývá, že zastupuje společnost vůči třetím osobám, před soudem a před jinými orgány, vytváří a řídí organizaci práce, vykonává zaměstnanecká práva • rovněž zabezpečuje řádné vedení účetnictví a předkládá valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku s návrhem rozdělení zisku • za společnost může jednat každý člen představenstva

30. Orgány akciové společnosti Představenstvo Na členy představenstva se vztahuje zákaz konkurence, tzn. že nesmí: • vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody • zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti • účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením • vykonávat činnost statutárního orgánu u jiné společnosti s podobným předmětem podnikání • odměny ze zisku po zdanění členům představenstva a dozorčí rady se nazývají tantiemy

31. Orgány akciové společnosti Dozorčí rada • je kontrolním orgánem společnosti • členem dozorčí rady nemůže být člen představenstva • dozorčí rada dohlíží na činnost představenstva • její členové (nejméně tři) jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů týkajících se společnosti, kontrolují účetnictví, přezkoumávají roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku • dozorčí rada předkládá zprávy a svá vyjádření valné hromadě • členové jsou voleni na dobu určenou stanovami (nesmí být delší než 5 let) • členem dozorčí rady smí být jen fyzická osoba • nesmí být zároveň členem představenstva ani prokuristou • na členy dozorčí rady se také vztahuje zákaz konkurence • na rozdíl od společnosti s ručením omezeným (kde není povinná), u a.s. dozorčí rada musí být vytvořena

32. Práva a povinnosti akcionářů • akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu) • po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů • po zrušení společnosti s likvidací má právo na podíl na likvidačním zůstatku společnosti • akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní vysvětlení a uplatňovat návrhy • akcionáři, mající akcie, jejichž hodnota přesahuje alespoň 10% základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí

33. Zrušení společnosti s likvidací • o zrušení společnosti rozhoduje valná hromada, která také jmenuje likvidátora společnosti • po uspokojení všech věřitelů se likvidační zůstatek rozdělí mezi akcionáře v poměru, který odpovídá jmenovité hodnotě jejich akcií • akciová společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku

34. Děkuji za pozornost

35. CITACE ZDROJŮ KLÍNSKÝ, Petr. Ekonomika1. Praha: EDUKO nakladatelství s.r.o., 2010. ISBN 978-80-87204-24-5. NOVOTNÝ, Zdeněk. Základy podnikové ekonomiky: aktualizované vydání k 1.5.2005. Břeclav: Moraviapress, 2005. ISBN 80-86181-73-1 Prezentace byla vytvořena v MS PowerPoint 2010