SCAMBIO DI PARTECIPAZIONI

1. Prof. Christian Cavazzoni SCAMBIO DI PARTECIPAZIONI

2. Scambio di partecipazioni • Conferimento (art. 175 e 177, comma 2 del tuir) • Contenuto dell’operazione • Incremento del patrimonio e non delle passività • Acquisizione dei beni di secondo grado • Si produce una diluizione della compagine sociale • Conferimento di partecipazioni vs azienda • Evita la compenetrazione delle aziende • Consente l’acquisto senza un esborso totale • Consente un più rapido smobilizzo • Consente di mantenere le autonome capacità di credito • Consente di aggirare i vincoli statutari nella società trasferita

3. Scambio di partecipazioni • Conferimenti realizzativi (art. 175 tuir) • Presupposto soggettivo • Soggetti residenti in Italia • Esercizio di imprese commerciali • Anche partecipazioni in società non residenti • Presupposto oggettivo • Partecipazioni di controllo e collegamento • Regime impositivo • Valore di realizzo corrispondente al maggiore tra quelli di iscrizione: • Della partecipazione ricevuta nel bilancio della conferente • Della partecipazione conferita nel bilancio della conferitaria • Minusvalenze non rilevanti • Partecipazioni NO PEX scambiate con partecipazioni PEX tassate al valore normale (salvo che si tratti del requisito del possesso)

4. Scambio di partecipazioni • Disciplina fiscale (art. 177, comma 2 del tuir) • Contenuto dell’operazione • Società acquirente • Qualsiasi • Società obiettivo • Solo società di capitali • Soggetti scambianti • Qualsiasi • Condizioni oggettive • La conferitaria acquisisce o integra il controllo di diritto ex art. 2359, primo comma, n. 1

5. Scambio di partecipazioni • Disciplina fiscale (art. 177, comma 2 del tuir) • Determinazione della plusvalenza • Patrimonio netto emesso da parte della conferitaria • (Valore fiscale in capo al conferente) • Plusvalenza (oggetto di trattativa tra le parti) • Partecipazioni NO PEX scambiate con partecipazioni PEX tassate al valore normale (salvo che si tratti del requisito del possesso)

6. Scambio di partecipazioni • Permuta (art. 177, comma 1 del tuir) • Contenuto dell’operazione • Non vi è incremento del patrimonio • E’ necessario il preventivo acquisto delle azioni proprie • Acquisizione dei beni di secondo grado • Non si produce una diluizione della compagine sociale • L’operazione è soggetta ai limiti derivanti dalla disciplina delle azioni proprie

7. Scambio di partecipazioni • Permuta (art. 177, comma 1 del tuir) • Contenuto dell’operazione • Società acquirente • Società per azioni • Società obiettivo • Società di capitali • Soggetti scambianti • Qualsiasi • Condizioni oggettive • L’acquirente consegue o integra il controllo di diritto ex art. 2359, primo comma, n. 1

8. Scambio di partecipazioni • Permuta (art. 177, comma 1 del tuir) • Disciplina fiscale • Se le azioni ricevute vengono iscritte al valore di quelle date in permuta vi è neutralità fiscale • Salva la tassazione del conguaglio in denaro • Salve le partecipazioni NO PEX • In caso contrario si applica l’articolo 9 (valore normale)