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OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO

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OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO. Definizione (Art. 1, com. 1 – lett. v) TUF).

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definizione art 1 com 1 lett v tuf
Definizione(Art. 1, com. 1 – lett. v) TUF)

Per offerta pubblica di acquisto (OPA) o di scambio (OPSc) si intende “ogni offerta, invito ad offrire o messaggio, in qualsiasi forma effettuati, finalizzati all'acquisto o allo scambio di prodotti finanziari” rivolti ad un numero di soggetti e di ammontare complessivo superiori alle soglie stabilite dal Reg Consob.

definizioni a confronto
Definizioni a confronto

L’appello al pubblico risparmio, che può avvenire nelle due forme, distintamente disciplinate dal TUF:

  • della offerta al pubblico di prodotti finanziari
  • della offerta pubblica di acquisto o di scambio

Art. 1, 1 co. d.lgs. 58/98 (DEFINIZIONI)

  • t) "OFFERTA AL PUBBLICO DI PRODOTTI FINANZIARI": ogni comunicazione rivolta a persone, in qualsiasiforma e con qualsiasimezzo, che presenti sufficientiinformazioni sulle condizionidell’offerta e dei prodottifinanziari offerti così da mettere un investitore in grado di decidere di acquistare o di sottoscrivere tali prodotti finanziari, incluso il collocamento tramite soggetti abilitati
  • v) «OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO O DI SCAMBIO": ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasiforma effettuati, finalizzatiall'acquisto o allo scambio di prodottifinanziari e rivolti a un numero di soggetti e di ammontare complessivo superiori a quelli indicati nel regolamento previsto dall'articolo 100, comma 1, lettere b) e c)
prodotti e strumenti finanziari
Prodotti e strumenti finanziari

D.lgs. nr. 58/98 (TUF), Art.1, 1° comma, lettera u): «PRODOTTI FINANZIARI»: gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria; non costituiscono prodotti finanziari i depositi bancari o postali non rappresentati da strumenti finanziari;

D.lgs. nr. 58/98 (TUF), Art.1, 2° comma. Per «STRUMENTI FINANZIARI» si intendono (in sintesi):

  • valori mobiliari; per «valori mobiliari» si intendono categorie di valori che possono essere negoziati nel mercato dei capitali, quali ad esempio:
  • le azioni di società e altri titoli equivalenti ad azioni di società;
  • obbligazioni e altri titoli di debito, compresi i certificati di deposito relativi a tali titoli;
  • qualsiasi altrotitolonormalmentenegoziato che permette di acquisire o di vendere i valorimobiliari indicati nelle lettere precedenti;
  • qualsiasi altro titolo che comporta un regolamento in contanti determinato con riferimento ai valori mobiliari indicati ai precedenti lettere, a valute, a tassi di interesse, a rendimenti. a merci. a indici o a misure.
  • strumenti del mercato monetario (ad esempio, i buoni del tesoro, i certificati di deposito e le carte commerciali);
  • quote di un organismo di investimentocollettivo del risparmio;
  • Derivati, ovvero (in sintesi):
  • contratti di opzione, contratti finanziari a termine standardizzati (future), «swap», contratti finanziari differenziali, ecc.
tipologie di opa
Tipologie di OPA

Nella prassi operativa le offerte pubbliche di acquisto o di scambio vengono distinte in:

  • offerte pubbliche d'acquisto (OPA) quando il corrispettivo offerto è costituito da denaro;
  • offerte pubbliche di scambio (OPS) se il corrispettivo è dato da altri titoli;
  • offerte pubbliche di acquisto e scambio (OPAS) qualora esso sia costituito da titoli e denaro.
scopi delle offerte pubbliche
Scopi delle Offerte Pubbliche
  • Attraverso l'offerta pubblica di acquisto o di scambio un soggetto, persona fisica o giuridica, si rivolge direttamente ai titolari di prodotti finanziari, per lo più azioni o obbligazioni, offrendosi di acquistare tali prodotti in loro possesso ad un determinato prezzo ed entro un periodo di tempo prestabilito
  • Con l'OPA, diversamente dalle OPV e OPS mirate alla diffusione del capitale azionario tra il pubblico dei risparmiatori, si tende il più delle volte a concentrare il capitale societarioin capo ai soggetti che promuovono l'offerta pubblica di acquisto o di scambio: in pratica un pacchetto rilevante di titoli (normalmente azioni o obbligazioni convertibili), precedentemente distribuito tra una pluralità di azionisti, viene acquisito da un unico soggetto
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Obiettivi della disciplina

2 obiettivi contrastanti:

La protezione degli interessi degli azionisti di minoranza

L’efficienza economica nella riallocazione dei diritti di controllo

disciplina
Disciplina

Le OPA/OPSc trovano la loro disciplina all’interno del TUF e del Reg. Consob n. 11971/1999. In particolare gli articoli del TUF si distinguono:

  • I SEZIONE – artt. 102-104
  • II SEZIONE – artt. 105-112

DISPOSIZIONI GENERALI

Sono contenute le norme di trasparenza, di comportamento e procedurali comuni a qualsiasi OPA/OPSc

OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO OBBLIGATORIE

obblighi informativi
Obblighi informativi

Il soggetto che intende lanciare un'OPA o un'OPScdeve darne preventiva comunicazione alla Consob (ex art. 37 reg. 11971/99 ). A tale comunicazione vanno allegati:

  • il documento di offerta, destinato alla pubblicazione, in cui sono contenute le informazioni che permettono ai destinatari di giungere ad un fondato giudizio sull'offerta (art. 102 co. 3 TUF)
  • la scheda di adesione redatta secondo uno schema standard stabilito dal regolamento

Di tale comunicazione è data senza indugio notizia con comunicato al mercato e alla società emittente

Trascorsi 15 gg per i titoli quotati o 30 per i titoli non quotati il documento può essere pubblicato, salvo che la Consob non abbia esercitato i suoi poteri integrativi richiedendo altre informazioni, particolari garanzie da prestare o specifiche modalità di pubblicazione del documento di offerta

casi di disapplicazione del tuf
Casi di disapplicazione del TUF:
  • L'art. 36 reg. Consob 11971/99 stabilisce che la disciplina delle offerte pubbliche si applica integralmente soltanto se le offerte pubbliche di acquisto o scambio hanno ad oggetto strumenti finanziari
  • Quando hanno ad oggetto prodotti finanziari diversi dagli strumenti finanziari (ad es. una polizza assicurativa unit linked), si applicanosoltanto gli obblighi di comunicazione previsti dai commi da 1 a 4 dell'art. 37 della delib. Consob 11971/99
fattispecie
Fattispecie

Perchésussista la fattispecie dell'offerta pubblica di acquisto o di scambio è necessario che:

  • il numero di soggetti cui è rivolta e l'ammontare complessivo dei relativi strumenti finanziari siano superiori a determinati valori indicati nelle disposizioni regolamentari: più di 200 soggetti e un importo superiore a 40.000 €
modalit di svolgimento
Modalità di svolgimento

Le modalità di svolgimento delle OPA/S, disciplinate dagli artt. 102 ss. TUF e 35 ss. reg. 11971/99, possono essere schematizzate nelle seguenti fasi:

  • gli offerenti comunicano alla Consob il documento di offerta, che viene successivamente trasmesso anche all'emittente gli strumenti finanziari che ne sono oggetto integrato secondo le eventuali richieste della Consob
  • comunicazione dell'offerta all'emittente e al mercato
  • pubblicazione del documento di offerta e diffusione a tutti gli interessati
  • periodo intercorrente tra la comunicazione dell’offerta e la data prevista per il pagamento del corrispettivo
  • diffusione del comunicato dell'emittente gli strumenti finanziari oggetto dell'offerta in cui è espressa la valutazione dell'offerta
  • periodo di adesione, che deve avere inizio decorsi almeno 5 giorni dalla pubblicazione del documento di offerta, durante il quale sono raccolte le adesioni all’offerta da parte di titolari degli strumenti finanziari oggetto della stessa;
  • eventuali modifiche dell'offerta e lancio di offerte concorrenti
  • chiusura dell'offerta
  • raccolta delle adesioni all'offerta
obblighi informativi13
Obblighi informativi

Anche per la società target (società emittente titoli oggetto di OPA) sono previsti obblighi informativi. Essa, infatti, entro il primo giorno di adesione all’offerta, deve emettere un COMUNICATO contenente ogni dato utile per l’apprezzamento dell’offerta e la propria valutazione circa l’operazione (Art. 103, com. 3 TUF)

Si tratta dello strumento attraverso cui il mercato e gli investitori apprendono se si tratta di un’offerta “amichevole” od “ostile”

Tale comunicato va trasmesso alla Consob 2 gg prima della diffusione

principi dell offerta
Principi dell’offerta
  • IRREVOCABILITÀ DELL'OFFERTA: l’offerta, che è rivolta a parità di condizioni a tutti gli interessati, è irrevocabile e ogni clausola contraria è nulla
  • CORRETTEZZA E TRASPARENZA DELLE OPERAZIONI: le comunicazioni diffuse da parte dei soggetti interessati devono ispirarsi a principi di chiarezza, completezza e conoscibilità da parte di tutti i destinatari
  • RISPETTARE IL PRINCIPIO DELLA PARITÀ DI TRATTAMENTO DEI DESTINATARI DELL'OFFERTA e non influenzare le adesioni attraverso operazioni sul mercato. Se l'offerente acquista gli strumenti finanziari oggetto di offerta ad un prezzo superiore deve adeguare il prezzo di offerta a quello più alto
  • NUMERO ILLIMITATO DI RILANCI
periodo di adesione all offerta
Periodo di adesione all'offerta
  • L'arco temporale in cui è possibile effettuare la sottoscrizione della scheda di adesione, va concordato con la società di gestione del mercato (con la Consob per gli strumenti finanziari non quotati)
  • Può durare da un minimo di 25 a un massimo di 40 giorni nei casi di OPA totalitaria e di OPA preventiva e da un minimo di 15 a un massimo di 25 giorni per le altre offerte
  • Deve iniziare non prima che siano trascorsi 5 gg dalla diffusione del documento di offerta.
  • Gli azionisti aderiscono all'offerta tramite sottoscrizione della scheda di adesione
periodo di adesione all offerta16
Periodo di adesione all'offerta

Il periodo di adesione non può avere inizio:

  • se non è stata trasmessa alla Consob la documentazione relativa all’avvenuta costituzione delle garanzie di esatto adempimento;
  • prima che siano trascorsi 5 giorni dalla diffusione del documento d'offerta, salvo che tale documento comprenda già il comunicato dell'emittente;
  • se non è stata rilasciata l'autorizzazione prevista dalla normativa di settore per l'acquisto di partecipazioni al capitale di banche o di intermediari autorizzati alla prestazione di servizi d'investimento;
  • se non è stata assunta la delibera di emissione degli strumenti finanziari offerti in scambio.
poteri consob
Poteri Consob

La Consob può esercitare poteri interdittivi nel caso che in pendenza dell'offerta si riscontrino violazioni delle disposizioni del TUF o delle norme regolamentari, ed in specie:

  • sospensione cautelare dell'offerta in caso di fondato sospetto di violazioni;
  • decadenza dell'offerta in caso di accertate violazioni.
regole di trasparenza e correttezza
Regole di trasparenza e correttezza

L'intento di tutelare il risparmiatore aderente all'offerta di acquisto o di scambio si manifesta attraverso la fissazione in sede regolamentare di norme che garantiscano trasparenza e correttezza delle operazioni svolte. Gli obblighi di trasparenza e correttezza gravano su tutti i soggetti interessati dall'operazione e cioè:

  • l'offerente e l'emittente
  • i soggetti controllanti e controllati o collegati
  • esponenti aziendali degli stessi
  • i soci dell'offerente e dell'emittente, aderenti a patti parasociali
obblighi degli emittenti
Obblighi degli emittenti

Ai sensi dell’art. 103 co. 2 TUF, come modificato dal D.Lgs. 229/2007, particolari obblighi sono a carico del soggetto emittente gli strumenti finanziari oggetto dell’offerta, degli offerenti, nonché degli intermediari incaricati di raccogliere le adesioni e in specie:

  • la Consob può richiedere la pubblicazione di notizie e documenti necessari per una piena informazione al pubblico. Tale pubblicazione è sospesa, se si accerti che da essa possa derivare grave danno all'emittente (art. 114, co. 5 e 6 TUF). L'obbligo sussiste dalla data della pubblicazione del documento di offerta fino ad un anno dalla chiusura della stessa
  • la Consob, al fine di vigilare sulla correttezza delle informazioni fomite, può richiedere ulteriore documentazione, eseguire ispezioni e assumere notizie dagli esponenti aziendali. Tale potere sussiste dalla data della comunicazione inoltrata alla Consob dall'offerente fino ad un anno dalla chiusura dell’offerta
passivity rule
Passivity rule

L'art. 104 TUF prevede, per le società italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell’offerta, l'obbligo di astenersi dal compiere atti od operazioni che si pongono in contrasto con gli obiettivi dell'offerta, ovvero tutti quegli atti che possano compromettere la stabilità patrimoniale o reddituale della società bersaglio, a meno che non vi sia autorizzazione dell’assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza

In questo caso le assemblee delle società emittenti possono deliberare solo con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno il 30% del capitale

Vi poi l'obbligo di convocazione delle predette assemblee, mediante avviso pubblicato su un quotidiano a diffusione nazionale e trasmesso a due agenzie di stampa almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'adunanza

regola di neutralizzazione
Regola di neutralizzazione

Tale regola, introdotta dal D. lgs 19 novembre 2007, n. 229, si applica quando è promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente ad oggetto i titoli emessi da società italiane quotate, ad esclusione delle società cooperative

  • Nel periodo di adesione all'offerta, non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto né hanno effetto, nelle assemblee chiamate a decidere sugli atti e le operazioni di difesa (passivity rule), le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da pattiparasociali

Quando, a seguito di un'offerta, l'offerente venga a detenere almeno il settantacinque per centodel capitale con diritto di voto nelle deliberazioni riguardanti la nomina o la revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, nella primaassemblea che segue la chiusura dell'offerta, convocata per modificare lo statuto o per revocare o nominare gli amministratori o i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza non hanno effetto:

  • le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali
  • qualsiasidiritto speciale in materia di nomina o revoca degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza previsto nello statuto
regola di neutralizzazione22
Regola di neutralizzazione

Tali disposizioni non si applicano alle limitazioni statutarie al diritto di voto attribuito da titoli dotati di privilegi di natura patrimoniale

Qualora l'offerta abbia avuto esito positivo, l'offerente è tenuto a corrispondere un equo indennizzo per l'eventuale pregiudizio patrimoniale subito dai titolari dei diritti che l'applicazione di tali disposizioni abbia reso non esercitabili, purché le disposizioni statutarie o contrattuali che costituiscono tali diritti fossero efficacianteriormente alla comunicazione alla Consob prevista al c. l dell’art. 102. La richiesta di indennizzo deve essere presentata all’offerente, a pena di decadenza, entronovanta giorni dalla chiusura dell'offerta ovvero entro novanta giorni dalla data dell'assemblea che ha generato l'eventuale pregiudizio patrimoniale. In mancanza di accordo, l'ammontare dell'indennizzo eventualmente dovuto è fissato dal giudice in via equitativa, avendo riguardo, tra l'altro, al raffronto tra la media dei prezzi di mercato del titolo nei dodici mesi antecedenti la prima diffusione della notizia dell'offerta e l'andamento dei prezzi successivamente all’esito positivo dell’offerta

glossario
Glossario

OFFERTE OSTILI

Si tratta di OPA/OPSc lanciate senza preventivo accordo tra l'offerente e l'emittente

SCALATA

(buyout-take over). Acquisizione di una quota di azioni di una società tale da assumerne il controllo. Viene realizzata attraverso un'offerta pubblica d'acquisto o la negoziazione diretta con gli azionisti di riferimento.

OFFERTE CONCORRENTI

Offerte lanciate su strumenti finanziari che sono già oggetto di OPA da parte di un altro soggetto

glossario24
Glossario

RILANCIO

Si verifica quando, a fronte di un'OPA concorrente, il primo offerente effettua una nuova offerta migliorativa per prezzo o per modalità. I rilanci possono essere illimitati purché avvengano entro un lasso temporale massimo.

L’offerta concorrente e il rilancio devono rappresentare un miglioramento dell’offerta. Non è possibile ridurre il quantitativo richiesto nella prima offerta.

glossario25
Glossario

MANOVRE DIFENSIVE

La legge 149/1992 vietava alla società bersaglio di modificare l’atto costitutivo o lo statuto (mancanza di efficaci tecniche difensive)

Con la nuova disciplina (art. 104 TUF) la società bersaglio può difendersidalle offerte ostili purché l'assemblea ordinaria o straordinaria autorizzi l'adozione di atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta (voto favorevole di tanti soci che rappresentino il 30% del capitale)

Altrimenti vige la passivity rule, in base alla quale le società quotate oggetto di offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta

glossario26
Glossario

MANOVRE DIFENSIVE

WHITE KNIGHT (cavaliere bianco) - Termine utilizzato per indicare l’operatore che interviene a difesa di una società soggetta ad un'OPA ostile, sulla base della richiesta di quest'ultima, al fine di lanciare un'offerta concorrente

DIFESE ANTI-SQUALO – Modifiche degli statuti sociali per difendersi dagli attacchi ostili

PILLOLA AVVELENATA – Misura intrapresa da un’impresa per evitare l’acquisizione: per esempio, l’attribuzione agli azionisti attuali del diritto di comprare azioni addizionali a un prezzo favorevole

offerte pubbliche di acquisto obbligatorie
OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO OBBLIGATORIE

Lo scopo delle OPA è per lo più quello di conseguire il controllo della società i cui titoli costituiscono l'oggetto dell'offerta.

L'OPA obbligatoria impedisce che l'offerente (c.d. raider) possa rivolgersidirettamente ed esclusivamente agli azionisti che controllano la societàbersaglio (c.d. target) e acquisire le loro partecipazioni ad un prezzo sensibilmente superiore alla quotazione di borsa (comprensivo del c.d. premio di controllo), all'insaputa dei soci di minoranza.

Perciò, anche se l'OPA è di regola volontaria, ossia spontaneamente promossa da chi intende acquistare un pacchetto di titoli di una certa società, tuttavia in alcuni casi la leggeimpone il ricorso alla procedura proprio per consentire anche agli azionisti di minoranza di partecipare al c.d. «premio di controllo».

L'obbligo di procedere all’offerta pubblica è previsto dal TUF, esclusivamente per le società italiane con titoli ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani (art. 105 co. 1 come modificato dal D. lgs 229/2007), in due diverse forme:

  • OFFERTA TOTALITARIA;
  • OFFERTA RESIDUALE.
premio di controllo
Premio di controllo

Il Premio di Controllo, identifica la differenza di valore osservata tra il valore di mercato (market value) di un’impresa prima di un cambio di controllo e il valore della transazione stessa.

Il premio di controllo conferito durante un'OPA è un'entrata considerevole che può indurre l'Assemblea degli Azionisti a condividere operazioni di fusione e acquisizione con altre società

Si possono identificare tre livelli di valore storicamente accettati ed utilizzati:

  • Valore di Controllo: si riferisce al valore dell’impresa nella sua totalità
  • Valore di Minoranza Negoziabile: si riferisce a quote di minoranza, cui manca il controllo, ma dispone del beneficio della liquidità come se fosse liberamente negoziabile in un mercato attivo
  • Valore di Minoranza Non-Negoziabile: si riferisce a quote di minoranza, cui manca non solo il controllo, ma anche la liquidità di mercato
opa totalitaria
OPA TOTALITARIA

L'offerta totalitaria è un'offerta successiva sulla totalità dei titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato perchiunque, a fronte di acquisti a titolo oneroso, venga a detenere una partecipazione superiore al 30% (art. 106 co. 1 TUF):

  • L'OPA totalitaria ha lo scopo di consentire ai restantiazionisti di uscire dalla società in seguito alla formazione di un nuovogruppo di controllo. La percentuale di partecipazione del 30% si riferisce alla quota di capitale sociale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona (art. 105 co. 2 TUF)
  • L'obbligo di lanciare un'OPA non sussiste se la quota del 30% è realizzata proprio a seguito di un'OPA totalitaria. Sono solidalmente tenuti all'obbligo di lanciare l'OPA i soggetti che agendo di concerto acquistano una partecipazione superiore alla soglia del 30%
  • L'offerta è promossa entroventi giornia un prezzo noninferiore a quello piùelevatopagato dall'offerente e da persone che agiscono di concerto con il medesimo (art. 106 co. 2 TUF)
opa a cascata acquisto indiretto
OPA A CASCATA - “acquisto indiretto”
  • Disciplinata da regolamento Consob n. 11971/99, consiste nell’obbligo di lanciare un’OPA totalitaria sulle azioni ordinarie delle società quotate di cui si arriva a detenere indirettamente una partecipazione superiore alla soglia del 30% prevista per l’OPA totalitaria.
  • L’OPA a cascata consente anche agli azionisti della società controllata di poter vendere le proprie azioni in prospettiva di un eventuale cambio del controllo della società.
opa di consolidamento acquisti incrementativi
OPA DI CONSOLIDAMENTO– “acquisti incrementativi”

Disciplinata da regolamento Consob n. 11971/99, prevede che i soggetti che già detengonopiù del 30% delle azioni ordinarie di una società quotata ma nondispongono della maggioranza dei diritti di voto nella assemblea ordinaria, sono obbligati a lanciare l'offertapubblica in seguitoall'acquisto, anche indiretto, di più del 3%del capitale rappresentato da azioni ordinarie, acquisizione realizzata al fine di consolidare la partecipazione, attraverso acquisti a titolo oneroso effettuati nei dodici mesi, ovvero per sottoscrizioni o conversioni nell'esercizio dei diritti negoziati nel medesimo periodo.

offerte preventive
OFFERTE PREVENTIVE

Una esenzione dell’obbligo di OPA sulla totalità delle azioni ordinarie è fissata dall’art. 107 co. 1 del TUF per coloro che acquisiscono la partecipazione superiore al 30% a seguito di un'offerta preventiva di acquisto o di scambio su almeno il 60% delle azioni ordinarie

Con tale offerta preventiva l'offerente mira ad ottenere il controllo di una società, evitando al con tempo di dover effettuare successivamente un'OPA totalitaria in seguito al superamento della soglia di partecipazione stabilita dal TUF (art. 106 co. 1)

offerte preventive33
OFFERTE PREVENTIVE

L’OPA preventiva parziale avente ad oggetto almeno il 60% delle azioni ordinarie non provoca l’obbligo di OPA successiva totalitaria se presenti congiuntamente le seguenti condizioni:

  • L’ offerente e i soggetti collegati non devono aver incrementato la partecipazione in misura > 1% nell’anno precedente
  • L’offerta deve essere stata approvata dalla maggioranza dei soci
  • La Consob deve aver concesso l’esenzione dopo aver verificato il rispetto delle condizioni precedenti
opa residuale
OPA RESIDUALE

Il secondo tipo di offerta pubblica di acquisto obbligatoria disciplinato dal TUF è la c.d. offerta residuale

In base al disposto dell'art. 108 del TUF, come modificato dal D. lgs 229/2007, l'offerente che venga a detenere, a seguito di un’offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale rappresentato da titoli, ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta

Inoltre, chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale rappresentato da titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato, ha l'obbligo di acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta se non ripristina entro novanta giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni

diritto di acquisto
DIRITTO DIACQUISTO

Il legislatore tiene ben distinto dall'OPA residuale, il diritto di acquisto che interviene nel caso in cui un soggetto giunga a detenere più del 95% di titoli con diritto di voto di una società quotata

Infatti, chi venga a detenere tale percentuale a seguito di un'offerta totalitaria, acquisisce il diritto di acquistare i titoli residui (squeeze-out) entro tre mesi dalla conclusione dell'offerta, a condizione che abbia dichiarato nel documento di offerta l'intenzione di avvalersi di tale diritto (art. 111 co. l TUF).

In questo caso infatti il possessore di più del 95% delle partecipazioni ha la facoltà di esercitare il diritto di acquisto dei titoli residui e non l'obbligo come avviene per l'OPA residuale.

sanzioni
SANZIONI
  • In caso di violazione delle norme sull’‘OPA obbligatoria, il TUF prevede il potere della Consob di sospendereil diritto di voto inerente all'intera partecipazione e l'obbligo di alienareleazionieccedenti le soglie indicate dalla legge. La mancata alienazione entro i 12 mesi determina l’applicazione di una sanzione penale (art. 173 TUF)
  • L’esercizio del voto quando sia stato sospeso, se determinante nel raggiungimento della maggioranza, rende la delibera assembleare impugnabile ai sensi del Codice civile (art. 2377)