A COMPOSIÇÃO DOS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO DAS EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO NO BRASIL

1. LCV Consultoria em Governança Corporativa e Representação de Acionistas www.lcvco.com.br RESULTADO DE PESQUISA A COMPOSIÇÃO DOS CONSELHOS DE ADMINISTRAÇÃO DAS EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO NO BRASIL Luciano Carvalho Ventura Patrocínio Dezembro de 2000

2. Introdução .........................................................................................................3 Conselho de Administração ..............................................................................4 Número de Conselheiros ............................................................................4 Prazo de Mandato .......................................................................................5 O Conselho tem Vice-Presidente? ..............................................................6 O Presidente do Conselho é Presidente da Diretoria? ................................7 O Diretor Presidente é Membro do Conselho? ...........................................8 O Diretor de Relação com os Investidores é Membro do Conselho? .........9 Participação percentual de Diretores no Conselho ...................................10 Outros Resultados .....................................................................................11 Anexo – Diretoria ...........................................................................................12 Número de Diretores ................................................................................12 Prazo de Mandato .....................................................................................13 Que porcentagem de cada Diretoria participa no Conselho? ...................14 Principais Conclusões .....................................................................................15 www.lcvco.com.br INDICE

3. Objetivo Composição dos Conselhos de Administração das Empresas de Capital Aberto no Brasil Alguns aspectos do relacionamento do Conselho de Administração com a Diretoria Executiva Universo 585 Cias. Abertas Ativas / Mercado: Bolsa Amostragem 438 Cias. – 75% do Universo. Metodologia Dados do IAN/99 disponíveis na CVM no capítulo 02. Administração www.lcvco.com.br INTRODUÇÃO

4. Número de Conselheiros Lei das SAs. Mínimo de 3 conselheiros Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC Entre 5 e 9 conselheiros Resultados da Pesquisa Cias Número de Conselheiros www.lcvco.com.br CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

5. Prazo de Mandato Lei das SAs. Entre 1 e 3 anos. Código do IBGC Duração deve ser curta variando entre 1 e 3 anos. Resultados da Pesquisa Cias www.lcvco.com.br CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

6. O Conselho tem Vice-Presidente? Lei das SAs. A forma de substituição do Presidente deve ser estabelecido no estatuto social. Código do IBGC Não trata da matéria. Resultados da Pesquisa Cias www.lcvco.com.br CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

7. O Presidente do Conselho é Presidente da Diretoria? Lei das SAs. Permite. Código do IBGC Recomenda a separação dessas funções. Resultados da Pesquisa Cias www.lcvco.com.br CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

8. O Diretor Presidente é Membro do Conselho? Lei das SAs. Permite. Código do IBGC Não trata da matéria. Resultados da Pesquisa www.lcvco.com.br CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Cias 72% como MCA como PCA

9. O Diretor de Relações com Investidores é Membro do Conselho? Lei das SAs. Permite. Código do IBGC Não trata da matéria. Resultados da Pesquisa Cias www.lcvco.com.br CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

10. Participação percentual de Diretores no Conselho. Lei das SAs. Até 1/3 do total de conselheiros. Código do IBGC A maioria do conselho deve ser formada de Conselheiros Independentes. Resultados da Pesquisa Cias Participação percentual de Diretores no Conselho www.lcvco.com.br CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

11. www.lcvco.com.br CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO Outros resultados • Curiosidades • PCA subordinado ao CEO como Diretor • PCA como Vice-Presidente da Diretoria e o CEO como Vice-Presidente do Conselho

12. Número de Diretores. Lei das SAs. Mínimo de 2 Diretores. Resultados da Pesquisa Cias Número de Diretores www.lcvco.com.br ANEXO DIRETORIA 0% significa uma ou duas ocorrências na amostragem total.

13. Prazo de Mandato. Lei das SAs. Entre 1 e 3 anos. Resultados da Pesquisa Cias www.lcvco.com.br ANEXO DIRETORIA

14. Que porcentagem de cada Diretoria participa no Conselho? Lei das SAs. Livre. Resultados da Pesquisa Cias Porcentagem da Diretoria que participa no Conselho www.lcvco.com.br ANEXO DIRETORIA

15. O tamanho dos Conselhos é muito pequeno. Quase 30% tem o tamanho mínimo legal (3 membros) e apenas 50% está de acordo com o Código do IBGC. Prazo de mandato muito longo, dificultando a renovação. Mais de 50% dos Conselhos não tem o seu Vice-Presidente escolhido pelos acionistas. Mais de 40% dos Presidentes de Conselhos são Presidentes da Diretoria. Mais de 70% dos Presidentes da Diretoria são Membros do Conselho. Em apenas 16% das Empresas, a função de RI está a nível de Conselho. Somente 23% dos Conselhos são totalmente independente das Diretorias. www.lcvco.com.br PRINCIPAIS CONCLUSÕES CONCLUSÃO GERAL Do ponto de vista de composição e relação com a Diretoria, os Conselhos de Administração das Empresas de Capital Aberto no Brasil tem um grande espaço para melhoria e o IBGC tem um papel fundamental neste processo.