Download
1 / 12
120 likes | 265 Views
Právo obchodných spoločností. 6. apríla 2011 PUBLICITA v POS Mária Patakyová Univerzita Komenského v Bratislave Právnická fakulta . Organizácia skúšky. Termíny 24.5., 31.5., 6.6.,14.6.,17.6.,20.6 Všetky termíny od 15.00
E N D
Právo obchodných spoločností 6. apríla 2011 PUBLICITA v POS Mária Patakyová Univerzita Komenského v Bratislave Právnická fakulta
Organizácia skúšky Termíny 24.5., 31.5., 6.6.,14.6.,17.6.,20.6 Všetky termíny od 15.00 AUDITORIUM MAXIMUM LIMIT: 35 študentov na termín VIAC TERMÍNOV NEBUDE
Prípadové štúdie • Na webe budú zverejnené prípadové štúdie, ktoré si študenti doma vypracujú • Na webe budú zverejnené teoretické otázky do 10.4. • Na každom termíne sa z obálky vytiahne jedna prípadová štúdia, ktorá sa na skúške vypracuje bez použitia študijných a iných pomôcok + jedna teoretická otázka • Čas 50 minút • Zverejnenie všetkých (šiestich) prípadových štúdií do 19.4.
Otázky teoretické • Právny základ a dôvod pre harmonizáciu práva obchodných spoločností v EÚ • Pôvodný plán harmonizácie práva obchodných spoločností v EÚ • Pramene práva obchodných spoločností SR • Zameranie jednotlivých smerníc a nariadení v POS EÚ • Prelomové rozhodnutia ESD – Daily Mail, Centros, Uberseering, Inspire Art, Cartesio (závery, podstata sporu) • Dôvod vzniku EMCA (Európskeho modelového zákona o spoločnostiach) • EMCA ako alternatívny nástroj harmonizácie – charakteristika • Predmet úpravy EMCA • Vymedzenie spoločností podľa ZoFEU • Prednostné právo akcionárov na úpis nových akcií • Podmienky obmedzenia prednostného práva • Postup predstavenstva pri zvýšení ZI a prednostné právo akcionárov
Publikačná smernica v kodifikovanom znení • 1. kapitola Rozsah pôsobnosti – druhy spoločností • Článok 1 – pôsobnosť • 2. Kapitola – zverejňovanie • Článok 2 – publicita (ZOR – zapisované údaje) • Článok 3 – (ZOR - zbierka listín) • Článok 4 – Jazyk zverejnenia • Článok 5 - Obchodné dokumenty, internet (§3a OBZ) • Článok 6 – Povinné osoby (ZOR - §6) • Článok 7 – Efektívne sankcie (ZOR §11)
Kapitola 3. prvej smernicePlatnosť záväzkov spoločnosti • Článok 8 - predbežná spoločnosť (§64 OBZ) • Článok 9 – nezrovnalosti pri ustanovovaní orgánov spoločnosti (§27 ods. 6 OBZ) • Článok 10 ods. 1 – ultra vires (§13 ods. 3 OBZ) • Článok 10 ods. 2 – účinnosť obmedzení (§13 ods. 4 OBZ) • Článok 10 ods. 3 – konanie podľa stanov
Kapitola 4. publikačnej smerniceNeplatnosť spoločnosti • Článok 11: preventívna kontrola (ZOR +a.s. solemnizačná notárska zápisnica) • Článok 12: neplatnosť spoločnosti §68a OBZ • Článok 13: publicita rozhodnutia súdu • Článok 14: referencia štátov EK • Článok 15: správa do 1. 1. 2012
Judikatúra ESD/SD EÚ • Čl. 6: Case C-97/96 Verband deutscher Daihatsu-Händeler eV v Daihatsu Deutschland GmbH [1997] ECRI-6843 (61996J0097 Celex) • Nie je v súlade s čl. 6+1 prvej smernice, ak národné právo priznáva právo navrhnúť sankcie za porušenie publicity účtovných závierok výlučne spoločníkom, veriteľom, príp. podnikovým radám
(61987J0136 Celex) • ČL. 7+1: Case 136/87 Ubbink Isolatie BV v Dak-en Wandtechniek [1998] ECR 4665 (+ čl. 11+1) • Ustanovenia o neplatnosti spoločnosti sa použijú len vtedy, ak boli splnené náležitosti publicity v zmysle I. časti publikačnej smernice
(61996J0104 Celex) • Čl. 9+10: Case C-104/96 Coöperaieve Rabobank Vecht en Plassengebied BA v Erik Aarnoud Minderhoud [1997] ECR I-7211 • Konflikt záujmov pri konaní v mene spoločnosti nie je riešený prvou smernicou, riešenie je závislé od ustanovení národného práva (v tomto prípade holandský občiansky zákonník)
(61989J0106 Celex) • Čl. 11+1: Case C-106/89 Marleasing SA v La Comercial Internacional de Alimentacion SA, [1990] ECR I-4135 • Pojem predmet podnikania spoločnosti je treba interpretovať výlučne podľa toho, ako je uvedený v zakladateľských dokumentoch spoločnosti, a nie podľa skutočného predmetu činnosti spoločnosti
