1 / 23

Obchodné právo I.

Obchodné právo I. SRO – základná charakteristika Prof. JUDr. Mária Patakyová , PhD. 23. 10. 2012. Spoločnosť s ručením obmedzeným ???. Alebo spoločnosť s obmedzeným ručením spoločníkov ???

mary
Download Presentation

Obchodné právo I.

An Image/Link below is provided (as is) to download presentation Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author. Content is provided to you AS IS for your information and personal use only. Download presentation by click this link. While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server. During download, if you can't get a presentation, the file might be deleted by the publisher.

E N D

Presentation Transcript

  1. Obchodné právo I. SRO – základná charakteristika Prof. JUDr. Mária Patakyová, PhD. 23. 10. 2012

  2. Spoločnosť s ručením obmedzeným ??? • Alebo spoločnosť s obmedzeným ručením spoločníkov ??? • SRO sa zakladá zmluvou ---) vznikajú záväzky medzi spoločníkmi navzájom, ako aj voči zakladanej spoločnosti • Záväzky aj implicitné – nie výslovne stanovené zmluvou (lojalita)

  3. O.M.C. • Jednočlenná spoločnosť je korporácia sui generis • Možnosť zneužitia --- zákonné reštrikcie §105a + §105b • Sú tieto reštrikcie efektívne? • Vzťahujú sa aj na zahraničných zakladateľov?

  4. Personalizácia SRO • rozhodovanie VZ + zmena spoločenskej zmluvy (§ 125 ods. 1 písm. d + §141) • spoločníci sú zároveň konateľmi • väzba spoločníka a spoločnosti ---) prevod OP len súhlasom VZ + §151) • zavedenie príplatkovej spoločnosti • Účasť na podnikaní spoločnosti

  5. Kapitalizácia SRO • Vyššie základné imanie – zodpovedné kapitálové vybavenie spoločnosti spoločníkmi • Oddelenie spoločníkov a konateľov • Kreovanie dozornej rady • Voľný prevod obchodného podielu ---) aj založenie a exekúcia

  6. Zákonné nastavenie SRO • Tvorba základného imania väzba na Zákon o KaR • Regulovanie hodnoty vkladov (presah druhej smernice) • Ustanovenie zákazu konkurencie • Ustanovenie zodpovednosti členov orgánov

  7. Základné imanie • Aké má funkcie? • Garancia veriteľom • Miera zisku a strát • Miera práv spoločníkov

  8. Pokles zákonnej výšky ZI • Rakúsko 35 000 eur • Nemecko 25 000 eur • Belgicko 18 500 eur • Holandsko pokles z 18 000 na 1 eur • Francúzsko pokles z 7 500 na 1 eur • Maďarsko pokles z cca 11 000 na cca • 1800 eur

  9. Vklady do ZI • Nie práce a služby ???!!! • Peňažné vklady • Nepeňažné (vec – hnuteľná, nehnuteľná, hromadná, právo) Hodnota stanovená znaleckým posudkom • Kapitalizácia pohľadávok

  10. Udržanie ZI • Obchodovanie so spoločníkmi (tzv. Zákaz skrytých vkladov – § 59a) • Zákaz výplaty vkladov § 179 • Zákaz výplaty podielov na zisku

  11. Zákaz konkurencie • Pre členov orgánov štatutárneho a kontrolného • Ako pri holdingu? (Vzťahy ovládania, rovnako ako pri obchodnom podiele) • Aké nároky? • Plynutie času?

  12. Zákaz konkurencie • Spoločníci??? ---) majú prispievať k dosiahnutiu účelu založenia SRO? PRÍKLAD: manželia sú spoločníkmi v SRO, manželka prenajíma svoj nebytový priestor SRO pre sídlo, po rozvode znemožní užívanie --) §149?

  13. Prevod podielu a lojalita • Zákonné riešenie §115 + §117 ??? • Dotýka sa prevod aj spoločnosti samotnej? • Spôsoby ukončenia účasti v SRO • Dohoda spoločníkov?

  14. Povinnosti ex lege • Vkladová, prípadne príplatková ---) kadučné konanie • Nezneužívanie väčšiny/menšiny • Lojalita ? (§830 OZ) V akej miere? • Konanie v dobrej viere a v súlade s dobrými mravmi

  15. Práva spoločníkov • Podieľať sa na správe a riadení SRO • Právo na informácie • Právo na zisk • Právo na likvidačný zostatok • Právo podať Actio pro Socio • Právo na vyrovnací podiel • Pomer podľa participácie na ZI je • určený dispozitívne

  16. Obchodný podiel • Je predmetom OPV, ale nie je vec v právnom zmysle ---) je možné vydržať??? • Vlastný obchodný podiel spoločnosti a nároky bývalých spoločníkov • Obchodný podiel ovládajúcich osôb

  17. Zmeny v osobách spoločníkov • Dohodou • Osobitné dohody spoločníkov – prednostné právo na prevod požiadavka na odkúpenie požiadavka na predaj ----) sú vykonateľné ???

  18. Z judikatúry: • ZSR 105/1994: Ak sa základné imanie obchodnej spoločnosti vytvára nepeňažným vkladom – nehnuteľnosťou, je súd povinný skúmať pri zápise do obchodného registra, či spoločník môže nehnuteľnosť previesť do vlastníctva spoločnosti. Nemožno previesť do vlastníctva spoločnosti obytný dom, v ktorom je už aspoň jeden byt v samostatnom vlastníctve.

  19. ZSR 108/2001: • Ak spoločenská zmluva spoločnosti s ručením obmedzeným určí, že ju možno meniť rozhodnutím valného zhromaždenia, môže byť spoločenská zmluva zmenená bez toho, aby s jej zmenou súhlasili všetci spoločníci.

  20. Pokračovanie • V takom prípade môže byť spoločenská zmluva zmenená so súhlasom (hlasmi) spoločníkov, ktorí majú najmenej 2/3 hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov. Aj pri takomto usporiadaní vnútorných pomerov spoločnosti môže byť spoločenská zmluva zmenená dohodou všetkých spoločníkov bez toho, aby • o zmene muselo rokovať a schvaľovať • ju valné zhromaždenie.

  21. ZSP 19/2001: • Ak zo spoločenskej zmluvy nevyplýva niečo iné, medzi práva spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným nepatrí právo neobmedzeného vstupu do sídla spoločnosti. (Z uznesenia Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 4 Obo 122/2000, Zo súdnej praxe, 2001, č. 2, s. 36).

  22. ZSR 10/2003 • Spoločníkovi v spoločnosti ručením obmedzeným nemožno bez ďalšieho uprieť naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmlúv, ktoré uzavrela spoločnosť a ktoré môžu mať nepriaznivý vplyv na hodnotu jeho obchodného podielu.

  23. KONIEC Ďakujem za pozornosť 

More Related