Overdracht van eigendom

1. Overdracht van eigendom De Noordwijker Betonindustrie Groep Voor vragen over de presentatie: info@wizfiz.nl

2. Programma • Overdracht van eigendom, fusie en overname • Waardebepaling van een onderneming • Fiscale aspecten van goodwill • Financiering van overdracht van eigendom • Wet op de kapitaalbescherming (207c) • Overname en kasstroom

3. Overdracht van eigendom • Juridische fusie • Aandelenfusie • Activa/Passiva fusie • Aandelenovername • Activa/Passiva overname

4. Juridische Fusie: Bv A Bv B Totale Activa Eigen Vermogen Vreemd Vermogen Totale Activa Eigen Vermogen Vreemd Vermogen

5. Juridische Fusie: Onderneming AB Totale Activa A Totale Activa B Aandelenkapitaal AB Vreemd Vermogen A Vreemd Vermogen B

6. Aandelenfusie: Bv A Bv B Totale Activa Eigen Vermogen Vreemd Vermogen Totale Activa Eigen Vermogen Vreemd Vermogen

7. Aandelenfusie: Holding AB Deelneming A Deelneming B Aandelenkapitaal AB Bv A Bv B Eigen Vermogen Vreemd Vermogen Totale Activa Eigen Vermogen Vreemd Vermogen Totale Activa

8. Activa/Passiva fusie: Bv A Bv B Totale Activa Eigen Vermogen Vreemd Vermogen Totale Activa Eigen Vermogen Vreemd Vermogen

9. Activa/Passiva fusie: Bv A Bv B Deelneming AB Eigen Vermogen Deelneming AB Eigen Vermogen Bv AB Totale Activa A Totale Activa B Aandelenkapitaal AB Vreemd Vermogen A Vreemd Vermogen B

10. Aandelenovername: Bv A Bv B Totale Activa Eigen Vermogen Vreemd Vermogen Totale Activa Eigen Vermogen Vreemd Vermogen

11. Aandelenovername: Bv A Totale Activa Deelneming B Eigen Vermogen Vreemd Vermogen Overnamefinanciering Bv B Totale Activa Eigen Vermogen Vreemd Vermogen

12. Activa/Passiva overname: Bv A Bv B Totale Activa Eigen Vermogen Vreemd Vermogen Totale Activa Eigen Vermogen Vreemd Vermogen

13. Activa/Passiva overname: Bv A Bv B Totale Activa A Totale Activa B Eigen Vermogen Vreemd Vermogen A Vreemd Vermogen B Overnamefinanciering Eigen Vermogen

14. Noordwijker Betonindustrie Groep:

15. Noordwijker Betonindustrie Groep:

16. Waardebepaling van een onderneming: • Intrinsieke waarde methode • Rendementswaarde methode • Netto contante waarde van toekomstige cashflows

17. Intrinsieke waarde methode: Een prijs van 4,5 mio voor dit?: Welke stille reserve’s zitten in deze onderneming?

18. Rendementswaardemethode: Gemiddeld 202 duizend winst in de afgelopen vijf jaar maar pas op voor creatief boekhouden!

19. Rendementswaarde methode: De fiscale opsporingsdienst FIOD-ECD in Groningen is een mogelijk grootschalige fraude op het spoor bij de verkoop van ondernemingen in de betonindustrie. Op verscheidene lokaties, bij bedrijven en particulieren, in Emmen, Almelo, Zwartsluis, de Heilig Landstichting, Nieuwegein, Tiel, Veenoord en het Spaanse Marbella zijn de afgelopen dagen invallen gedaan. Aanhoudingen zijn niet verricht, aldus het Openbaar Ministerie (OM). Het Functioneel parket, onderdeel van het OM dat zich richt op de bestrijding van economische criminaliteit, vermoedt dat vlak voor de verkoop van enkele ondernemingen de waarde kunstmatig is opgeschroefd. De Telegraaf meldde zaterdag dat de betonfraude miljoenen euro's omvat. Volgens de krant is de NCD Groep in Nieuwegein, een van de grootste concerns in de branche, erbij betrokken. De Telegraaf 24 september 2005

20. Rendementswaarde methode: • De stelling is dat kleinere en middelgrote ondernemingen een hoger risicoprofiel hebben dan grote ondernemingen. Ter compensatie daarvan eisen investeerders een hoger rendement, waardoor dus de waardebepaling van het middelgrote bedrijf lager uitpakt. Die opslag, dat hogere geëiste rendement, heet de 'additional firm premie'.

21. Rendementswaarde methode: • De illiquiditeit van een niet-beursgenoteerde onderneming. De verkoop daarvan kost extra tijd en geld. Voor de verhoogde illiquiditeit, en daarmee het hogere risico van een niet-beursgenoteerde onderneming, eisen investeerders een opslag op het rendement van 2% • Afhankelijkheid van het management: bij de middelgrote onderneming spelen meestal enkele personen de centrale rol. Alleen zij hebben de contacten en persoonlijke relaties met personeel, leveranciers en afnemers. Valt één van hen weg, dan is dat een bedreiging voor de continuïteit. • Afhankelijkheid van afnemers : middelgrote ondernemingen werken vaak maar voor enkele afnemers. Valt er dan een afnemer weg, dan kan dat bedreigend zijn. Hetzelfde geldt voor de de afhankelijkheid van (toe)leveranciers. • Het 'track record': kleinere bedrijven bieden vaak een minder stabiele ontwikkeling van winst, groei en omzet in de voorbije jaren dan grote ondernemingen. Dat track record is een bewijs van wat het bedrijf in de toekomst kan gaan presteren. Hoe onzekerder investeerders daarover zijn, hoe hoger hun opslag op het rendement. • De reputatie en de kracht van een merknaam . Een goede reputatie en een krachtig merk bevorderen klantentrouw en daarmee de stabiliteit en continuïteit van de onderneming. • De toetredingsdrempel tot de markt : hoe lager die drempel, dus hoe gemakkelijker een nieuw bedrijf kan toetreden, hoe groter daarna het afbreukrisico. Je begint gemakkelijker een schoonmaakbedrijf dan een gespecialiseerd hightechbedrijf. Maar is een hoge toetredingsdrempel eenmaal overwonnen, dan versterkt dat het vertrouwen in de toekomst. • Spreiding van de activiteiten. Middelgrote ondernemingen zijn vaker gericht op één activiteit en niet in staat zich in andere richtingen te ontplooien. Dat is een verhoogd risico. Uit een onderzoek door BDO CampsObers in september 2005

22. Netto contante waarde van toekomstige cashflows: • 15% besparing op inkoop en operationele kosten • 3 ton besparing overhead • Dit bovenop een winst plus afschrijving 1,2 mio • Vrije cashflow van meer dan 1,5 mio • Bij een disconteringsvoet van 14% • Levert dit een waarde van 10 mio op

23. Goodwill en de fiscus:

24. Goodwill en de fiscus: • Goodwill bedrijfseconomisch afgeschreven in 20 jaar • Goodwill van een activa-transactie fiscaal in 5 jaar afgeschreven • Goodwill van een aandelen-transactie niet fiscaal af(schrijf/trek)baar, waardering in de fiscale jaarrekening tegen verwervingsprijs • Bij toepassing IFRS (niet verplicht voor Noordwijker) wordt er op goodwill niet meer afgeschreven maar vindt er een impairment-toetsing plaats

25. Noordwijker Beton geconsolideerd:

26. Noordwijker Beton geconsolideerd:

27. De financiering van de overname: • First way out • Second way out • Risicomijdende financiering • Risicozoekende financiering • Risico en de prijs van de financiering • Dekking en de wet op de kapitaalbescherming • Zichtbaar maken van creatief boekhouden

28. Bancair aansprakelijk vermogen: • Het bancair aansprakelijk vermogen zegt iets over de Second way out. Het is een solvabiliteitsberekening waaruit voor de bank de Loss Given Default kan worden afgeleid. Sterk gelieerd aan de dekking die potentieel kan worden gevonden. De berekening is grofweg het eigen vermogen, vermeerderd met eventuele achtergestelde vermogenstitels en verminderd met mogelijke activa zonder executiewaarde zoals immateriële activa en sommige financiële activa. Bij Noordwijker Beton zeer beperkt.

29. Ontmaskeren creatief boekhouden:

30. Prognose toekomstige resultaten, zonder synergie-effect:

31. Prognose toekomstige resultaten, met synergie-effect:

32. Betalingscapaciteit: • Betalingscapaciteit is bepalend voor de First way out • Ebitdai gerelateerd aan de rente en aflossingsverplichtingen • Ruim 6 miljoen voor rente en aflossing máár....... • Let op creatief boekhouden • Let op noodzakelijke vervangingsinvesteringen • Let op verplichtingen in de persoonlijke holdings • Let op kwaliteit management om grotere onderneming te leiden • Let op ...............................................!

33. Mogelijke oplossingen • Werkkapitaal-aanpak • Risicodragend kapitaal van de verkopers of informal investors • Temporiseren overname-drift • Temporiseren aflossingssnelheid • Verlaging overnameprijs • Etc..............................

34. Advies voor de verkopende partij: • Let op de belasting boekwinst • Opzetten van een pensioen-bv • Mogelijk opstarten nieuwe activiteiten • Beleggen en estate-planning • Inschakelen preferred banking/private banking/personal business(0307)