FASES DEL PROCEDIMIENTO DE INVESTIGACIÓN Y SANCIÓN.

1. CASO PRÁCTICO INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Pedro Villegas Moreno.Subdirector de la Dirección del Servicio Contencioso y del Régimen Sancionador de la CNMVLa Antigua, Guatemala, del 17 al 20 de septiembre de 2007

2. FASES DEL PROCEDIMIENTO DE INVESTIGACIÓN Y SANCIÓN. • I. Origen de la investigación. • II. Investigación. • III. Consideraciones y conclusión preliminar. • IV. Archivo de actuaciones ó procedimiento sancionador.

3. I. ORIGEN DE LA INVESTIGACIÓN. • Sistema de “alarmas” de la DG MERCADOS (DGM) - parámetros habituales del valor, hechos relevantes, medios de comunicación, circunstancias del mercado. Informe al grupo de “alarmas” sobre supuesto a investigar. • Reunión grupo de “alarmas”. Informe al Comité Ejecutivo (CE) con propuesta de apertura de investigación. • Encargo de investigación a la Unidad de Vigilancia de Mercados (UVM).

4. ORIGEN DE LA INVESTIGACIÓN. CASO CONCRETO. • Registro en la CNMV de una información (Hecho) relevante el 6 de junio de 2005: INA, S.A. informa la presentación de una solicitud de autorización de una OPA sobre el 100% del capital social de AUTO, S.A., en efectivo, a 13,50 euros/acción (cotizaba a 12,70). En las cuatro sesiones anteriores se había multiplicado por 5 el volumen medio contratado en los 6 meses anteriores, y el precio se había elevado un 3,22% , rompiendo la tendencia. • Informe de la DGM al grupo de “alarmas” que eleva un informe al CE proponiendo apertura de investigación. • El CE encarga la investigación a la UVM.

5. II. INVESTIGACIÓN. • Responsable: la UVM. • Finalidad: - Cumplimiento de medidas preventivas por el emisor y agentes económicos profesionales involucrados. - Operaciones de información privilegiada. - Otros posibles incumplimientos de normas de ordenación y disciplina del mercado de valores.

6. INVESTIGACIÓN. FASE PRELIMINAR. Recogida de información previa disponible en la CNMV relacionada con los hechos investigados: • Hechos relevantes. • Folletos inscritos en la CNMV. • Evolución de la negociación de los valores afectados. • Registro de participaciones significativas. • Comunicación de operaciones sospechosas. • Reglamentos de actuación en los mercados de valores. • Noticias en medios de comunicación, incluida Internet (foros, chats,), etc.

7. INVESTIGACIÓN. FASE DE OBTENCIÓN DE INFORMACIÓN. • Obtención de información de terceros involucrados en la operación. • Vía requerimientos de información y documentación. • Finalidad: establecer el periodo “insider” o sensible (de posible uso de información privilegiada), conocer la gestión de la información, obtener la relación de operaciones sobre el valor en el periodo y confeccionar el registro de “iniciados”.

8. OBTENCIÓN DE INFORMACIÓN. CASO CONCRETO. • Periodo “insider” vía requerimientos de información y documentación (cronológicos) a sociedad opante, sociedad opada y personas o sociedades que prestaron servicios en la misma (en total, 9 requerimientos) en demanda de: Origen de los estudios, proceso de negociación y decisión de la OPA, medidas de salvaguarda de la información vs normas de conducta interna, relación de terceros que hubieran participado en la operación o la hubieran conocido, registro de iniciados, operaciones sobre acciones de AUTO, S.A. comunicadas, naturaleza de los servicios prestados. En relación con iniciados, datos sobre NIF, domicilio, nombre de cónyuge o personas ligadas por vinculo estrecho, sociedades patrimoniales o de las que sea administrador. • Se estableció como periodo desde el 24 de febrero de 2005 (INA comienza los estudios de la operación) hasta el 6 de junio de 2005 (día de la comunicación del Hecho relevante).

9. OBTENCIÓN DE INFORMACIÓN. CASO CONCRETO. • Relación de operaciones sobre acciones de AUTO en el periodo analizado, mediante el procedimiento X-52 instaurado con IBERCLEAR. • Se solicitó para el periodo 24 de febrero al 13 de junio de 2005.

10. OBTENCIÓN DE INFORMACIÓN. CASO CONCRETO. • Confección del registro ó base de datos de iniciados ( primarios o posibles secundarios). • En base a la información obtenida de los cronológicos y otras posibles fuentes. • La base estaba compuesta por 16 personas físicas y 18 personas jurídicas.

11. EXPLOTACIÓN DE LA INFORMACIÓN. • Cruzar las operaciones sobre el valor objeto de investigación obtenida con la base de datos de iniciados elaborada. • Establecer el alcance o umbral de investigación: la totalidad de los cruces directos (NIF y apellidos de iniciados primarios), en función de posibles relaciones familiares y operaciones por volumen.

12. EXPLOTACIÓN DE LA INFORMACIÓN. CASO CONCRETO. • Cruces directos, la totalidad. • Cruces por apellidos: la totalidad en caso de los dos, 2.000 acciones en caso de uno. • Por volumen, 20.000 acciones. • Personas a investigar: 2, por volumen (operaciones del exterior, Suiza). Uno, compra 24.000 acciones el 1/06/2005 a 12,20 euros. El otro, 21.000 acciones entre 31/05 y 3/06/05 a 12,40 euros. No ha acudido a la OPA.

13. INVESTIGACIÓN. ACTUACIONES ADICIONALES. • Finalidad: obtener mayor información posible sobre personas investigadas para poder concluir (pruebas directas ó indiciarias). • Instrumentos: colaboración internacional (titulares finales); cartas de vínculos (relación con iniciados primarios); requerimientos a intermediarios financieros (perfil del inversor y características de la operación); tomas de declaración a inversor o a terceros.

14. INVESTIGACIÓN. ACTUACIONES ADICIONALES. CASO CONCRETO. • Solicitud de colaboración internacional (Suiza) para obtener titulares finales. Uno de los investigados se descarta (titulares no iniciados). En otro, se identifica a D. J.A. MARCOS ( cuenta en UBS conjunta con su esposa). • Cruce con iniciados: Vicepresidente del CA de AUTO, S.A. y responsable de su Comité de Auditoría y Cumplimiento Normativo. Figura en la lista de iniciados (primario) de la sociedad desde el 10 de mayo de 2005 . Se le hizo advertencia de confidencialidad ( por escrito y firmada por él).

15. INVESTIGACIÓN. ACTUACIONES ADICIONALES. CASO CONCRETO. • No ha comunicado la operación a AUTO (obligación por su RIC) ni a la CNMV (Registro de participaciones significativas, obligación legal por LMV). • Toma de declaración: reconoce los hechos, pero afirma fue un regalo de cumpleaños (4/06/2005) de su mujer, ordenada por ella sin su intervención. No comunicó por stress. Facilita sus cuentas de valores y efectivo.

16. INVESTIGACIÓN. ACTUACIONES ADICIONALES. CASO CONCRETO. • Nueva solicitud de colaboración internacional a Suiza: el intermediario suizo declara que la orden fue telefónica y de un varón (el Sr. Marco). Para liquidar la compra, se concedió un crédito puente hasta la liquidación de la venta de otras acciones del matrimonio. • Requerimientos a intermediarios de los que es cliente para obtener perfil inversor: inversor habitual en fondos y renta fija. Escasa inversión en renta variable, acciones de sociedades muy líquidas. Nunca inversión anterior en AUTO.

17. III. CONSIDERACIONES Y CONCLUSIÓN. • UVM eleva informe (razonado) al CE, dando cuenta de los hechos y haciendo propuesta de actuación. • CE solicita Dictamen de legalidad a la DGSJ • CE acuerda la incoación de expediente sancionador.

18. CONSIDERACIONES Y CONCLUSIÓN. CASO CONCRETO. • UVM elevó informe razonado: los intervinientes habían gestionado correctamente la información relevante y privilegiada (medidas preventivas y comunicación del HR). cierre de la investigación en relación con uno de los investigados (no pruebas)

19. CONSIDERACIONES Y CONCLUSIÓN. CASO CONCRETO. • En relación con el Sr. Marco: Disponía de información privilegiada. Sometido al deber de abstención. Su versión no acreditada, desvirtuada y contraria a indicios ( inusual, contrario a perfil inversor, ilogicidad de la operación y ánimo de ocultación). Conclusión: uso de información privilegiada con propuesta de expediente sancionador al CE, que solicitó Dictamen de legalidad.

20. IV. PROCEDIMIENTO SANCIONADOR. • El Dictamen de legalidad concluyó con la presencia de material probatorio inicial para la formulación de cargos. • El CE acordó la incoación de expediente sancionador.