Livro Branco sobre Corporate Governance em Portugal Linhas de Força Carlos Francisco Alves

1. Livro Branco sobre Corporate Governance em Portugal Linhas de Força Carlos Francisco Alves AEP, 29 de Maio de 2006

2. Corporate Governance Separação entre Propriedade e Controlo [I] Empresas com Capital Disperso Empresas com Accionista Maioritário Empresas com Accionista Minoritário «Com Rosto» Como assegurar que os gestores prosseguem os objectivos para que as empresas foram criadas e são mantidas? [Mecanismos de Corporate Governance] AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

3. Corporate Governance Sistemas de Corporate Governance [II] Sistema Continental [controlo interno] Sistema Anglo-Saxónico [controlo externo] Os mecanismos tradicionais de corporate governance têm falhado, pelo menos em determinados contextos, no alinhamento dos interesses dos gestores e dos accionistas e na maximização da performance. [Procuram-se Novos Mecanismos] AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

4. Corporate Governance Soluções Potenciais [III] Novo Tipo de Organizações Envolvimento dos Investidores Institucionais Códigos de Boas Práticas Em países de lei civil, Códigos de Boas Práticas exigem «comply or explain». AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

5. Corporate Governance Códigos de Boas Práticas [IV] Cadbury Report [1992] Recomendações da OCDE [1999] Recomendações da CMVM [1999] AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

6. Livro BrancoCorporate Governance 96 Recomendações do Livro Branco: Objecto: Empresas Cotadas [Grandes vs Pequenas] Destinatários: Múltiplos [CA; Accionistas; II; Auditores; Estado; ...] Abrangência: Global Restrição Legal: Necessidade de Intervenção Normativa «Comply or Explain» vs «One-Size-Fits-All» AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

7. Livro BrancoCorporate Governance Objectivos das Empresas [I] Accionistas vs Stakeholders Política de Desenvolvimento Sustentável e Responsabilidade Social [Aprovação em AG, Enunciação Pública e Avaliação e Reporte Anual] As empresas cotadas tenham por objectivo central a criação de riqueza e a sua equitativa distribuição por todos os accionistas. AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

8. Livro Branco Corporate Governance Estrutura e Independência do CA [II] Estrutura Monista e Estrutura Dualista Comissão Executiva Maioria de Administradores Não Executivos Administradores Independentes [dos Accionistas, dos AE e de Outros Interesses] Estrutura do CA Deve Reflectir a Estrutura Accionista [Reforço do Peso dos Independentes - Direitos de Voto > Direitos de Cash Flow] As empresas devem explicar publicamente a estrutura do seu CA, identificando de modo claro e inequívoco o que são e quem são os administradores independentes, e identificando as relações de dependência existentes. AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

9. Livro Branco Corporate Governance Estrutura e Independência do CA [II] Dimensão [Capacidade de supervisão e eficácia nas decisões] Transparência sobre o Funcionamento [Relatório deve conter informação sobre as principais matérias discutidas no CA e nas Comissões] Competência, Dedicação e Condições para o Exercício das Funções [Qualificações Conhecidas e Adequadas] [Ocupações Conhecidas] Todos os membros do CA devem ser competentes para o exercício das respectivas funções, bem como devem dedicar o tempo necessário ao seu adequado desempenho. [Informação para Juízo do Mercado] AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

10. Livro Branco Corporate Governance Presidência do CA e da CE [II] Reconhece-se que ambos os modelos podem funcionar eficientemente. Recomenda-se a separação das figuras [maior coerência]. Nos casos em que não exista separação entre as figuras do PCA e do PCE, as empresas explicitem no respectivo RA como é que são coordenados os trabalhos dos administradores não executivos, e de que forma se encontra garantido que tais administradores têm condições para cumprir a sua missão de forma eficaz e independente. AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

11. Livro Branco Corporate Governance Administradores Não Executivos [II] Conselheiros e Decisores, Fiscalizadores, Desafiadores e Avaliadores. Independentes devem procurar evitar que os interesses dos pequenos accionistas sejam prejudicados. Reúnam entre si, enquanto grupo, pelo menos uma vez por ano. Possibilidade de aceder aos recursos e programa de introdução à empresa. A remuneração dos ANE compense a experiência, a competência, o tempo e o esforço dispensados à empresa, mas não seja excessiva para não limitar a independência de julgamento. Tal remuneração deve basear-se numa compensação fixa e em senhas de presença. AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

12. Livro Branco Corporate Governance Administradores Executivos [II] Remuneração com componente variável e que reflicta o desempenho [sustentável] de cada AE. Opções: nunca rever o preço em baixa e reflectir nas demonstrações financeiras ao preço de mercado. Indemnizações: fixadas pela CR no momento da eleição. Os AE recebam uma compensação que remunere adequadamente o tempo, o esforço, a experiência e a competência colocadas ao serviço da empresa, que pondere a importância e o valor da empresa, e proporcione incentivos que garantam um desempenho alinhado com os interesses de todos os accionistas. AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

13. Livro Branco Corporate Governance Comissões Especializadas [II] Todo o CA conceba, discuta planeie e estruture a estratégia . O CA chame a si a responsabilidade pelas decisões que envolvam a tomada de riscos significativos para a empresa. Comissão de Avaliação, Nomeação e Remuneração. Comissão de Auditoria. Comissão de Governo da Sociedade. As comissões sejam constituídas com objectivos específicos, e sejam formalizadas e divulgadas as respectivas atribuições, composição, regras de funcionamento e principais actividades desenvolvidas. AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

14. Livro Branco Corporate Governance A avaliação do desempenho anual dos AE, no que respeita ao exercício das funções que lhes tenham sido delegadas, bem assim como a fixação da sua remuneração compitam à totalidade dos ANE, recomendando-se que os trabalhos preparatórios sejam cometidos a uma CANR, exclusivamente eleita e integrada por administradores não executivos, da qual façam parte administradores independentes. Comissão de Avaliação, Nomeação e Remuneração [II] A AG deve fixar, em cada mandato, o montante global máximo das remunerações fixas, assim como a percentagem dos lucros que podem ser afectos a remuneração variável e o regime de pensões do Conselho de Administração. AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

15. Livro Branco Corporate Governance O RA contenha desejavelmente informação sobre a remuneração individual fixa e variável atribuída a cada um dos AE, entendendo-se que a informação mínima sobre estas matérias engloba a remuneração fixa e variável do PCE e do Vice-PCE, a remuneração fixa e variável do conjunto dos demais AE, uma indicação da amplitude do intervalo de remuneração individual dos AE, e informação sobre as responsabilidades pendentes decorrentes da remuneração dos AE. Comissão de Avaliação, Nomeação e Remuneração [II] AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

16. Livro Branco Corporate Governance Comissão de Auditoria [II] Exclusivamente eleita e integrada por ANE Inclui administradores independentes Um membro especialista na área financeira e um outro com conhecimento operacional sobre as principais áreas de negócio da empresa Assegura que a informação financeira foi analisada por auditores externos, competentes e qualificados, segundo os mais exigentes padrões internacionais AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

17. Livro Branco Corporate Governance Comissão de Auditoria [II] Define o âmbito e a profundidade dos serviços de auditoria externa É o interlocutor da empresa com o auditor externo Aprova a prestação de serviços de não auditoria Avalia todos os anos o auditor externo, e procede à sua confirmação ou substituição, sendo que neste último caso tem de informar a AG das razões subjacentes Supervisiona o sistema de controlo interno e à articulação entre os trabalhos da auditoria interna e da auditoria externa AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

18. Livro Branco Corporate Governance As empresas de auditoria divulguem a sua facturação, uma lista de clientes (empresas e grupos de empresas) que representem mais de 5 por cento dos seus proveitos totais, e indiquem a percentagem individual de cada um desses clientes. Auditoria Externa [III] AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

19. Livro Branco Corporate Governance O CA mantenha um sistema adequado de controlo interno, em ordem a proteger os interesses dos accionistas, os investimentos da empresa e os seus activos, e além disso, com periodicidade pelo menos anual, reveja a efectividade e a eficiência desse sistema, reportando aos accionistas os resultados desta acção. Auditoria Interna e Gestão de Riscos [IV] AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

20. Livro Branco Corporate Governance Conselho Fiscal [V] i) Grandes Empresas [Extinção do CF, transferindo-se para as C. Auditoria as suas responsabilidades e competências quanto à verificação da exactidão e fiabilidade da informação financeira] ii) Empresas de Menor Dimensão [Deve assegurar-se que, com as necessárias adaptações, o CF desempenha as funções que são atribuídas às C. Auditoria] AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

21. Livro Branco Corporate Governance Assembleia Geral [VI] Seja estimulado que cada acção corresponda a um voto e que haja coincidência entre a percentagem de direitos de voto e de direitos de cash flow de cada accionista. Agilização da intervenção dos investidores nas assembleias gerais. Independência do Presidente da Mesa da assembleia geral. AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

22. Livro Branco Corporate Governance Negócios com Accionistas e Relações Comerciais Importantes [VII] Os accionistas com posições superiores a 5% identifiquem ao CA todos os fornecedores e clientes da empresa que com eles mantenham interesses comerciais comuns relevantes Todas as transacções da empresa com accionistas com posições superiores a 2%, ou com terceira entidade com quem aqueles mantenham interesses comerciais comuns relevantes, sejam formalizadas e realizadas nas condições de mercado, e quando tais operações não poderem ocorrer em condições de mercado sejam previamente aprovadas ou pelo CA ou pela C. Auditoria [Reporte Anual aos Accionistas] AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

23. Livro Branco Corporate Governance As práticas de contabilização de despesas confidenciais sejam eliminadas e a legislação deixe de permitir a sua existência, e não apenas o seu agravamento fiscal. Política de Dividendos [IX] Despesas Confidenciais [VIII] O CA submeta à aprovação da Assembleia Geral uma política de dividendos de longo prazo. [Alterações devidamente justificadas] AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

24. Livro Branco Corporate Governance Enunciem as linhas mestras da política de CG que consideram mais adequada, e que, no exclusivo interesse dos seus participantes, actuem como verdadeiros accionistas, intervindo activamente nas AG das empresas. Accionista Estado [XI] Investidores Institucionais [X] Exerça os seus direitos enquanto accionista em empresas cotadas como se de um accionista privado se tratasse, devendo abster-se de utilizar essas empresas como instrumentos de regulação ou de política sectorial. AEP - 29 de Maio de 2006 - C. Alves

25. Muito Obrigado.