forelesninger i selskapsrett umb v r 2012 l.
Download
Skip this Video
Loading SlideShow in 5 Seconds..
Forelesninger i selskapsrett, UMB vår 2012 PowerPoint Presentation
Download Presentation
Forelesninger i selskapsrett, UMB vår 2012

Loading in 2 Seconds...

play fullscreen
1 / 19

Forelesninger i selskapsrett, UMB vår 2012 - PowerPoint PPT Presentation


  • 174 Views
  • Uploaded on

Forelesninger i selskapsrett, UMB vår 2012. Ved Andreas Wulff (andwu@bahr.no) . Dagens tema. Kort oppsummering av forrige forelesning. Stiftelse av aksjeselskap Oversikt. Stiftelse av aksjeselskap Tre trinn man må gjennomføre.

loader
I am the owner, or an agent authorized to act on behalf of the owner, of the copyrighted work described.
capcha
Download Presentation

PowerPoint Slideshow about 'Forelesninger i selskapsrett, UMB vår 2012' - garin


An Image/Link below is provided (as is) to download presentation

Download Policy: Content on the Website is provided to you AS IS for your information and personal use and may not be sold / licensed / shared on other websites without getting consent from its author.While downloading, if for some reason you are not able to download a presentation, the publisher may have deleted the file from their server.


- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E N D - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
Presentation Transcript
forelesninger i selskapsrett umb v r 2012

Forelesninger i selskapsrett, UMB vår 2012

Ved Andreas Wulff (andwu@bahr.no)

stiftelse av aksjeselskap trinn 1 utarbeidelse av stiftelsesdokument
Stiftelse av aksjeselskapTrinn 1: Utarbeidelse av stiftelsesdokument
  • Utarbeides av stifterne (aksjonærene), asl. § 2-1
  • Krav til innhold
    • Opplysningene nevnt i asl. § 2-3
      • stifternes navn eller foretaksnavn, adresse og fødselsnummer eller organisasjonsnummer
      • antallet aksjer som skal tegnes av hver av stifterne
      • det beløpet som skal betales for hver aksje (aksjeinnskudd)
      • tidspunktet for oppgjør av aksjeinnskudd, jf § 2-11
      • hvem som skal være medlemmer av selskapets styre
      • hvem som skal være selskapets revisor dersom selskapets årsregnskap skal revideres, jf. § 7-6 fjerde ledd
stiftelse av aksjeselskap trinn 1 utarbeidelse av stiftelsesdokument7
Stiftelse av aksjeselskapTrinn 1: Utarbeidelse av stiftelsesdokument
  • Krav til innhold (forts.)
    • Vedtekter, asl. § 2-2
      • selskapets foretaksnavn
      • den kommune i riket hvor selskapet skal ha sitt forretningskontor
      • selskapets virksomhet
      • aksjekapitalens størrelse
      • aksjenes pålydende (nominelle beløp)
      • antallet eller laveste og høyeste antall styremedlemmer
      • om selskapet skal ha flere daglige ledere eller om styret eller bedriftsforsamlingen skal kunne bestemme at selskapet skal ha flere daglige ledere, samt i så fall om flere daglige ledere skal fungere som kollektivt organ
      • hvilke saker som skal behandles på den ordinære generalforsamlingen
      • om selskapets aksjer skal registreres i et verdipapirregister
  • Vedlegg til stiftelsesdokumentet
    • Åpningsbalanse, asl. § 2-8
      • Kan tidligst være datert fire uker før stiftelsen
      • Revisor må erklære at balansen er satt opp i tråd med gjeldende regnskapsregler
stiftelse av aksjeselskap trinn 1 utarbeidelse av stiftelsesdokument8
Stiftelse av aksjeselskapTrinn 1: Utarbeidelse av stiftelsesdokument
  • Selskapet er stiftet når stiftelsesdokumentet er datert og undertegnet av alle stifterne, asl. § 2-9
stiftelse av aksjeselskap trinn 2 innbetaling av aksjeinnskudd
Stiftelse av aksjeselskapTrinn 2: Innbetaling av aksjeinnskudd
  • Betalingsmiddel
    • Kontant
    • In natura
      • Krav til dokumentasjon av ytelsens verdi, asl. 2-4 jf. § 2-6
      • Eiendeler som ikke kan balanseføres etter regnskapsloven kan heller ikke benyttes som aksjeinnskudd, asl. § 2-7
  • Innskuddets størrelse
    • Minst aksjens pålydende, asl. 2-12
  • Forfallstidspunkt, 2-11
    • Som fastsatt i stiftelsesdokumentet
    • Senest når selskapet meldes til Foretaksregisteret
stiftelse av aksjeselskap trinn 3 melding til foretaksregisteret
Stiftelse av aksjeselskapTrinn 3: Melding til Foretaksregisteret
  • Selskapet må meldes til Foretaksregisteret senest tre måneder etter stiftelsen, asl. § 2-18
  • Aksjeinnskuddet må være ytet fullt ut
  • Før selskapet er registrert kan det i alt det vesentlige ikke påta seg forpliktelser eller påberope seg rettigheter, asl. § 2-20
  • Registrering i praksis
    • www.brreg.no
    • Samordnet registermelding i Altinn
organisering av ans og as generelt
Organisering av ANS og ASGenerelt
  • Organisering sier noe om hvordan et selskap er bygget opp, dvs. hvilke organer det består av.
  • Alle selskaper må ha minst ett organ
  • Typiske organer
    • Generalforsamling / Selskapsmøte
    • Styre
    • Daglig leder
    • Revisor
organisering av ans og as ansvarlig selskap13
Organisering av ANS og ASAnsvarlig selskap
  • Selskapsmøte
    • Et forum for selskapets eiere, sel. § 2-8 (2)
    • Eneste obligatoriske organ, sel. § 2-8 (1) forutsetningsvis
    • Selskapets øverste myndighet sel. § 2-8 (1)
      • Kan fatte beslutning i alle typer saker
    • Kort om saksbehandlingen
      • Overordnet: Stor grad av frihet for deltakerne
      • Hvordan gjennomføres møtet?
      • Når gjennomføres det?
      • Stemmerett
      • Krav om enstemmighet, sel § 2-12
  • Styre og daglig leder
    • Valgfritt i ansvarlige selskaper, sel. §§ 2-13 og 2-18
    • Må i så fall overlates myndighet av selskapsmøtet
      • Styret: Den alminnelige forvaltningen av selskapet
      • Daglig leder: Den daglige ledelsen av virksomheten
  • Revisor
    • Plikt dersom driftsinntekter overstiger NOK 5m eller alle deltakerne er selskaper med begrenset ansvar, revisorloven § 2-1
organisering av ans og as aksjeselskap15
Organisering av ANS og ASAksjeselskap
  • Generalforsamlingen
    • Øverste myndighet, asl. § 5-1
    • Aksjonærenes møterett, asl. § 5-2
      • Personlig eller ved fullmektig
    • Stemmerett, asl. § 5-3
    • Som regel et fysisk møte i selskapet forretningskommune asl. §§ 5-7 og 5-8
    • Innkallingsreglene, asl. §§ 5-9 og 5-10
    • Når holdes generalforsamling
      • En ordinær generalforsamling innen utløpet av juni hvert år, asl. § 5-5
      • Ekstraordinær generalforsamling dersom styret, revisor eller 10%-minoritetseier(e) krever det, asl. § 5-6
    • Hva skal behandles på generalforsamlingen?
      • Bare det som står i innkallingen, asl. § 5-14
      • Ordinær generalforsamling:
        • Godkjennelse av årsregnskap og årsberetning
        • Beslutning om utdeling av utbytte
        • Andre saker som etter loven eller vedtektene skal behandles, f.eks. styre- og revisjonshonorar
      • Ekstraordinær generalforsamling
        • Ethvert bestemt emne angitt av den eller de som krever ekstraordinær generalforsamling
organisering av ans og as aksjeselskap16
Organisering av ANS og ASAksjeselskap
  • Generalforsamlingen (forts.)
    • Beslutningsdyktighet: ingen krav
    • Flertallskrav
      • Aksjeloven bygger på et majoritetsprinsipp, i motsetning til selskapsloven som bygger på et enstemmighetsprinsipp
      • Hovedregel: Flertallet av de avgitte stemmer, asl. § 5-17 (1)
      • Unntak
        • Personvalg, asl. § 5-17 (2)
        • Vedtektsendringer, asl. § 5-18
        • Andre særlig viktige forhold, asl. §§ 5-19 og 5-20
organisering av ans og as aksjeselskap17
Organisering av ANS og ASAksjeselskap
  • Styret
    • Obligatorisk for alle aksjeselskaper, asl. § 6-1
    • Styremedlemmene
      • Minst tre, men kan ha færre dersom aksjekapitalen er under NOK 3m, asl. § 6-1
      • Velges av generalforsamlingen
      • Styrelederen velges av styret dersom ikke generalforsamlingen allerede har valgt
      • Styreleders rolle
      • Minst halvparten må bo i Norge eller innenfor EØS
    • Styrets myndighet
      • Styret forvalter selskapet, asl. § 6-12
      • Styrets kompetanse er svært vid – den store hovedregel er at styret kan bestemme over alt som vedrører driften av selskapet uten at generalforsamlingen må involveres, til og med saker som er av stor betydning (eks. slå selskapet konkurs)
      • Styrets forvaltningsansvar og tilsynsansvar
    • Saksbehandling
      • Møteform, beslutningsdyktighet og flertallskrav
organisering av ans og as aksjeselskap18
Organisering av ANS og ASAksjeselskap
  • Daglig leder
    • Som hovedregel obligatorisk for alle aksjeselskaper, asl. § 6-2
      • Unntak: I selskaper med under NOK 3m i aksjekapital kan styret bestemme at selskapet ikke skal ha daglig leder.
    • Velges av styret, asl. § 6-2
    • Må være bosatt i Norge eller innenfor EØS
    • Daglig leders myndighet, asl. § 6-14
      • Underlagt styret
      • Selvstendig kompetanse i saker som vedrører «den daglige ledelse av selskapets virksomhet»
      • Dette omfatter ikke saker som er av «uvanlig art eller stor betydning»
organisering av ans og as aksjeselskap19
Organisering av ANS og ASAksjeselskap
  • Revisor
    • Som hovedregel obligatorisk for alle aksjeselskaper, asl. § 7-2
    • Unntak fra revisorkravet for mindre selskaper, asl. § 7-6
      • Styret må ha besluttet fritak fra revisjonsplikten i henhold til fullmakt fra generalforsamlingen
      • Fullmakten til styret må være vedtatt på generalforsamling med min 2/3-flertall
      • Følgende vilkår må være oppfylt:
        • Driftsinntektene må være mindre enn NOK 5m
        • Balansesummen må være mindre enn NOK 20m
        • Gjennomsnittlig antall ansatte må ikke overstige ti årsverk
    • Revisors oppgave omfatter som et minimum det å revidere selskapets årsregnskap og å avgi revisjonsberetning til generalforsamlingen