UNIDAD XVI

1. UNIDAD XVI ASAMBLEA

2. ASAMBLEA • ES EL ORGANO DE GOBIERNO Y DELIBERACION. CONSISTE EN UNA REUNION DE ACCIONISTAS, QUE HA SIDO CONVOCADA, SE CONSTITUYE Y DESARROLLA DE ACUERDO CON LO DISPUESTO POR DISPOSICIONES LEGALES Y EVENTUALMENTE ESTATUTARIAS O REGLAMENTARIAS DONDE SE DELIBERA SOBRE CIERTOS ASUNTOS Y SE RESUELVE MEDIANTE UN SISTEMA DE VOTOS POR MAYORIAS PARA EXPRESAR LA VOLUNTAD SOCIAL.

3. ASAMBLEA • NO SE TRATA DE UN ORGANO PERMANENTE ( COMO LO ES EL DIRECTORIO) SINO QUE SE REUNE EN LAS OCASIONES QUE LO DISPONE LA LEY, EL ESTATUTO O A PEDIDO DE LOS LEGITIMADOS PARA CONVOCARLA.

4. CLASES • CONSTITUTIVA • GENERAL • ESPECIAL

5. CONSTITUTIVA • SU FINALIDAD ES RESOLVER FAVORABLEMENTE SOBRE LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD ( CONSTITUCION POR SUSCRIPCION PUBLICA)

6. GENERAL • A ELLA PUEDEN CONCURRIR LA TOTALIDAD DE LOS ACCIONISTAS. ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA. • NO POR EL MOMENTO EN QUE SE CONSTITUYA SINO POR LOS TEMAS QUE SON DE SU COMPETENCIA Y QUE PUEDE TRATAR CADA UNA.

7. ESPECIAL • EN ELLA SE ADOPTAN RESOLUCIONES QUE SOLO AFECTAN DERECHOS O CONCIERNEN A CIERTA CLASE DE ACCIONES Y A LA QUE UNICAMENTE PUEDEN CONCURRIR SUS TITULARES ( Y NO TODOS LOS ACCIONISTAS)

8. ORDINARIA • ART 234. • ASUNTOS A CONSIDERAR: • 1) EECC Y GESTION. • 2) DESIGNACIONES. • 3) RESPONSABILIDADES. • 4) AUMENTOS DE CAPITAL ART 188. • PARA 1) Y 2) SERA CONVOCADA DENTRO DE LOS 4 MESES DEL CIERRE DE EJERCICIO.

9. EXTRAORDINARIA • ART 235. • CORRESPONDE TRATAR A LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA TODOS LOS TEMAS QUE NO LE CORRESPONDAN A LA ORDINARIA Y A MODO EJEMPLIFICATIVO Y NO TAXATIVO LO ENUNCIADO EN EL ART 235.

10. EXTRAORDINARIA • 1) AUMENTO DE CAPITAL SALVO 188. • 2) REDUCCION Y REINTEGRO. • 3) RESCATE, REEMBOLSO Y AMORT. • 4) FUSION, TRANSFORMACION. • 5) LIMITES DER. PREFERENCIA. • 6) EMISION DE DEBENTURES. • 7) EMISION DE BONOS.

11. CONVOCATORIA • PUEDEN HACERLO: • 1) EL DIRECTORIO. • 2) LA SINDICATURA. • 3) EL CONSEJO DE VIGILANCIA. • 4) LA AUTORIDAD DE CONTRALOR O JUDICIALMENTE.

12. EL DIRECTORIO • EN LOS CASOS PREVISTOS POR LA LEY, CUANDO LO JUZGUE CONVENIENTE O CUANDO LE SEA REQUERIDA POR ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN POR LO MENOS EL 5% DEL CAPITAL SOCIAL. • PETICION POR ESCRITO INDICANDO TEMAS A TRATAR. • CONVOCADA Y REALIZADA DENTRO DE LOS 40 DIAS

13. LA SINDICATURA • EN LOS MISMOS CASOS QUE EL DIRECTORIO, PERO CUANDO ESTE NO CONVOCA A LA ASAMBLEA. • ES DECIR QUE CONVOCA POR OMISION DEL DIRECTORIO. • NO PUEDEN OBJETAR EL TEMARIO PROPUESTO.

14. CONSEJO DE VIGILANCIA • CUANDO LO ESTIME CONVENIENTE O LO REQUIERAN ACCIONISTAS CONFORME AL ART 236.

15. AUTORIDAD DE CONTRALOR • PARA EL CASO QUE EL DIRECTORIO Y EL SINDICO OMITIERAN HACER LA CONVOCATORIA A ASAMBLEA PEDIDA POR LOS ACCIONISTAS.

16. FORMAS – ART 237 • UNANIME SIN PUBLICACION DE LA CONVOCATORIA CUANDO: • SE REUNAN ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DEL CAPITAL SOCIAL, EL 100 % , TENGAN O NO DERECHO A VOTO. • LAS DECISIONES SE ADOPTEN POR UNANIMIDAD DE LAS ACCIONES CON DERECHO A VOTO.

17. UNANIME • LA LEY AUTORIZA A NO PUBLICAR EDICTOS, PERO ES NECESARIO QUE LA ASAMBLEA HAYA SIDO CONVOCADA POR EL DIRECTORIO, LOS ACCIONISTAS NO SE PUEDEN AUTOCONVOCAR.

18. PLAZOS • LOS PLAZOS DE 10 Y 30 DIAS SE REFIEREN A DIAS CORRIDOS Y NO A DIAS HABILES. • EN EL COMPUTO SE EXCLUYE EL DIA DE LA ASAMBLEA. • LOS DIAS DE PUBLICACION ( 5 ) SE CUENTAN POR DIAS HABILES YA QUE EN ESTOS SE PUBLICA EL BOLETIN OFICIAL. • 237

19. DEPOSITO DE ACCIONES • ACCIONES NOMINATIVAS O ESCRITURALES DEBEN COMUNICAR A LA SOCIEDAD SU INTENCION DE ASISTIR A LA ASAMBLEA SOLICITANDO SU INSCRIPCION EN EL LIBRO DE REGISTRO DE ASISTENCIA PARA SU POSTERIOR FIRMA. • CON TRES DIAS HABILES A LA REALIZACION DE LA ASAMBLEA, SIN CONTAR EL DIA DE ESTA. LA FALTA DEL REQUISITO IMPIDE LA PARTICIPACION AL ACCIONISTA. • ART. 238

20. MANDATARIO • LOS ACCIONISTAS PUEDEN COMPARECER PERSONALMENTE O POR MEDIO DE REPRESENTANTES. • NO PUEDEN SERLO LOS DIRECTORES, SINDICOS, CONS. DE VIGILANCIA, LOS GERENTES Y DEMAS EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD.

21. MANDATARIO • PODER GENERAL DE ADMINISTRACION O PODER ESPECIAL. • POR ESCRITURA PUBLICA O INSTRUMENTO PRIVADO CON FIRMA CERTIFICADA. • NO ES NECESARIO QUE ESPECIFIQUE COMO DEBE VOTAR. • UN MISMO MANDATARIO PUEDE REPRESENTAR A UNO O MAS ACCIONISTAS, PUDIENDO EMITIR VOTOS DISTINTOS PARA CADA UNO.

22. DIRECTORES Y SINDICOS • TIENEN OBLIGACION DE ASISTIR A LAS ASAMBLEAS. • SIEMPRE TIENEN VOZ. • SOLO PUEDEN VOTAR EN LA MEDIDA QUE SEAN ACCIONISTAS. • NO PUEDEN HACERLO EN DECISIONES VINCULADAS A SU GESTION.

23. PRESIDENCIA • GENERALMENTE ES EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, SALVO: • ASI LO DISPONGA EL ESTATUTO. • LA AUTORIDAD DE CONTRALOR DESIGNO A UN FUNCIONARIO. • LA ASAMBLEA ELIGIO A OTRA PERSONA PARA PRESIDIR.

24. PRESIDENCIA • ESENCIALMENTE CONTROL Y ORDEN. • ANTES DEL INICIO DEBERA CONTROLAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS FORMALIDADES PREVIAS, PUBLICACION DE EDICTOS, DEPOSITO O COMUNICACIÓN, FIRMA DEL LIBRO, REGULARIDAD, EMISION DE VOTOS.

25. ORDINARIA - QUORUM • EL QUORUM ES EL NUMERO MINIMO DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO O DE PERSONAS NECESARIAS PARA QUE LA ASAMBLEA PUEDA SESIONAR VALIDAMENTE. • DEBE SUBSISTIR DURANTE TODA LA REUNION Y MANTENERSE AL MOMENTO DE LA VOTACION. SI SE QUIEBRA DEBE JUZGARSE FRACASADA RESPECTO DE LOS TEMAS DEL ORDEN DEL DIA NO VOTADOS. • 243

26. ORDINARIA • PARA LA CONSTITUCION , EL COMPUTO SE REALIZA SOBRE LAS ACCIONES CON DERECHO A VOTO Y NO SOBRE LAS PERSONAS NI SOBRE LOS VOTOS QUE PODRIAN EMITIRSE.

27. ORDINARIA • PRIMERA CONVOCATORIA: REQUIERE LA PRESENCIA DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN LA MAYORIA DE LAS ACCIONES CON DERECHO A VOTO. • SEGUNDA CONVOCATORIA: SE CONSIDERARA CONSTITUIDA CUALQUIERA SEA EL NUMERO DE ACCIONES PRESENTES. • LAS RESOLUCIONES SERAN TOMADAS POR MAYORIA ABSOLUTA DE VOTOS PRESENTES.

28. ORDINARIA • NO SE CONSIDERAN: • LAS ACCIONES PREFERIDAS. • LAS ACCIONES EN MORA. • LAS ACCIONES ADQUIRIDAS POR LA SOCIEDAD. • LAS ACCIONES PERTENECIENTES A UNA PARTICIPACION DE UNA SOCIEDAD EN OTRA.

29. EXTRAORDINARIA -QUORUM • PRIMERA CONVOCATORIA: 60 % • SEGUNDA CONVOCATORIA: 30 % • MAYORIA: ABSOLUTA DE VOTOS PRESENTES. • SUPUESTOS ESPECIALES: MAYORIA DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO, SIN APLICARSE LA PLURALIDAD DE VOTO. • ART. 244

30. DERECHO DE RECESO • ART 245. • PERMITE AL ACCIONISTA DISCONFORME CON LA TOMA DE CIERTAS RESOLUCIONES RETIRARSE DE LA SOCIEDAD CON DESEMBOLSO DEL VALOR DE SU PARTICIPACION.

31. PLAZOS • PRESENTES QUE VOTARON EN CONTRA: DENTRO DEL QUINTO DIA DE CLAUSURADA LA ASAMBLEA. • AUSENTES: DENTRO DE LOS 15 DIAS DE LA CLAUSURA. • COMUNICACIÓN Y SUSPENSION DE DERECHOS SOCIALES. • VALOR SEGÚN ULTIMO BALANCE . • PROVOCA REDUCCION DE CAPITAL • ART. 245

32. ORDEN DEL DIA • PERMITE QUE LOS ACCIONISTAS SEPAN DE ANTEMANO CUALES SERAN LOS TEMAS QUE SE CONSIDERARAN Y PUEDEN FORMAR SU VOLUNTAD RESPECTO DE LA FORMA DE VOTAR. • TODA DECISION SOBRE MATERIAS EXTRAÑAS SERA NULA, CON EXCEPCIONES.

33. ORDEN DEL DIA • QUIENES LO ESTABLECEN? • EL DIRECTORIO CUANDO CONVOCA. • EL SINDICO. • LOS ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN EL 5% DEL CAPITAL. • LA AUTORIDAD DE CONTRALOR. • ART. 246

34. CUARTO INTERMEDIO • LA ASAMBLEA PUEDE PASAR A CUARTO INTERMEDIO UNA VEZ A FIN DE CONTINUAR DENTRO DE LOS 30 DIAS. • SOLO PUEDEN PARTICIPAR DE LA CONTINUACION, QUIENES ESTUVIERAN EN LA PRIMERA PARTE.

35. INTERES CONTRARIO • DEBE ABSTENERSE DE VOTAR EN EL PUNTO DE CONFLICTO DE INTERES. • CASO CONTRARIO, SERA RESPONSABLE DE LOS DAÑOS Y PERJUICIOS. • ART 248

36. ACTA • DEBERA RESUMIR LAS MANIFESTACIONES HECHAS EN LA DELIBERACION, LAS FORMAS DE LA VOTACION Y SUS RESULTADOS. • CUALQUIER ACCIONISTA PUEDE SOLICITAR COPIA DE LA MISMA.

37. IMPUGNACION • TODA RESOLUCION DE LA ASAMBLEA ADOPTADA EN VIOLACION A LA LEY PUEDE SER IMPUGNADA DE NULIDAD POR LOS ACCIONISTAS QUE NO HUBIERAN VOTADO FAVORABLEMENTE Y POR LOS AUSENTES QUE ACREDITEN LA CALIDAD DE ACCIONISTAS. • PLAZO: DENTRO DE 3 MESES.

38. PASOS • 1-CONVOCATORIA A ASAMBLEA. • 2-PUBLICACION DE EDICTOS. • 3-PUESTA A DISPOSIC. DEL BALANCE. • 4-DEPOSITO DE ACCIONES. • 5-CONSTANCIAS DE ASISTENCIA. • 6-FIRMA REGISTRO DE ASISTENCIA. • 7- INICIO DE REUNION Y ELECC. PRESID. • 8-CONSIDERACION Y VOTACION. • 9-CONFECCION DEL ACTA. • 10- PRESENTACION DE DOCUM. A IGJ.

39. CONTRATOS PARASOCIETARIOS • SON PACTOS O CONTRATOS INNOMINADOS, REALIZADOS ENTRE DOS O MAS PARTES QUE TIENEN INFLUENCIA O GRAVITAN EN EL FUNCIONAMIENTO DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD A QUE PERTENECEN, AJENOS AL ESTATUTO SOCIAL.

40. CONTRATOS PARASOCIETARIOS 1- NO CONFORMAN UNA PERSONA JURIDICA. 2-NO TIENEN PATRIMONIO. 3-NO PERSIGUEN BIEN COMUN. 4-NO SON SUJETOS DE DERECHO. 5- NO TIENEN FINALIDAD LUCRATIVA. 6- SON OBLIGACIONES DE HACER. 7- NO PUEDEN OPONERSE NI A LA SOCIEDAD NI A LOS ACCIONISTAS.

41. CARACTERISTICAS • 1- INFLUYEN EN LOS ORGANOS SOCIETARIOS. • 2-PUEDEN SER SECRETOS O PUBLICOS, CONOCIDOS POR LA SOCIEDAD O NO. • 3-LOS SINDICADOS PUEDEN CUMPLIR LO PACTADO EN FORMA COLECTIVA O POR MEDIO DE UN REPRESENTANTE.

42. SINDICACION DE ACCIONES • SINDICATO DE MANDO: • OBTIENE LA CONDUCCCION DE LA SOCIEDAD O RESTRINGE O SUPRIME LA REVOCABILIDAD DE LOS CARGOS DIRECTIVOS. • LO CONSTITUYEN EN GENERAL, LOS ACCIONISTAS MAYORITARIOS.

43. SINDICACION DE ACCIONES • SINDICATO DE DEFENSA: • LOS ACCIONISTAS MINORITARIOS MEJORAN SU POSICION EN LA SOCIEDAD Y FRENTE A LOS ACCIONISTAS MAYORITARIOS. • PODRIAN ACCEDER A CARGOS EN EL DIRECTORIO.

44. SINDICACION DE ACCIONES • SINDICATO DE BLOQUEO. • TIENDE AL MANTENIMIENTO DEL CUADRO DE ACCIONISTAS, CUYO OBJETO ES LA RESTRICCION A LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES.