Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo

1. Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo LEY NO. 479 – 08 SOBRE SOCIEDADES COMERCIALES Y EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Milagros J. Puello Vicepresidenta Ejecutiva Jacqueline Canaán Gerente Registro Mercantil CCPSD Miércoles 15 de marzo del 2009

2. ROL DE LAS CAMARAS DE COMERCIO PRINCIPALES ATRIBUCIONES CCyP ANTE LEY SOCIEDADES COMERCIALES Y E.I.R.L. • Personalidad Jurídica de las Sociedades Comerciales • Velar por el cumplimiento disposiciones de la ley • Registro y depositaria de la actividad comercial nacional • Fortalecimiento de la formalización y la creación de empresas • Publicidad de las Sociedades Comerciales • Información Legal y Comercial Actualizada y Confiable • Mayor Seguridad Jurídica en Transacciones Comerciales

3. IMPLICACIONES LEGALES (1) • Personalidad jurídica a partir de la matriculación en el Registro Mercantil. • Mayor responsabilidad legal y penal para losadministradores y comisarios de cuentas. • Se regulan los principales actos corporativos (fusión, escisión, disolución, liquidación) • La Sociedad Accidental o EN PARTICIPACION, NO tendrá PERSONALIDAD JURIDICA, ni estará sujeta a ningún tipo de requisito de forma ni matriculación. Sí PUEDE CONSTITUIRSE EN UNA DE LAS NUEVAS TIPOLOGIAS SOCIETARIAS.

4. IMPLICACIONES LEGALES (2) • Normas de Buen Gobierno Corporativo: • Régimen de Infracciones y Acciones Penales • Obligatoriedad y requisitos mínimos a presentar en los ESTADOS FINANCIEROS y el Informe de Gestión Anual • Estados Financieros Auditados que incluya: • Balance General • Estado de Resultados • Flujo de Efectivo

5. IMPLICACIONES COMERCIALES • Reducción de costos = estímulo a la Formalización y la Creación de Empresas: • - Número mínimo de accionistas se reduce a 2 - S.R.L., y se • establece la sociedad de único dueño – E.I.R.L. • - Se consagran las reuniones no presénciales • - Agilización en la toma de decisiones • Buen Gobierno Corporativo implica: • - Fortalecimiento de la seguridad jurídica, aumenta el potencial • de atracción de nuevos inversionistas nacionales y extranjeros.

6. ANTECEDENTES - INSTRUCTIVO • Artículo 523, Párrafo II, Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada: “Las Cámaras de Comercio y Producción deberán preparar un INSTRUCTIVO que sea UNIFORME en el que se establezcan los criterios y parámetros mínimos que servirán de base al proceso de adecuación, dentro de los sesenta (60) días que sigan a la publicación de la presente ley”. • INSTRUCTIVO PUBLICADO 11 FEBRERO 2009

7. OBJETIVOS - INSTRUCTIVO • Establecer criterios y parámetros MINIMOS y UNIFORMES para el proceso de ADECUACION Y TRANSFORMACION de sociedades comerciales. (Art. 523, Pár. II) • Art. 522 – las Cámaras de Comercio y Producción (CCyP) controlarán y velarán para que las modificaciones estatutarias y el procedimiento de adecuación se conformen fielmente a las disposiciones de la ley. • Las CCyP podrán FORMULAR Y REQUERIR OTROS REQUISITOS en adición a los estipulados en los Art. 522 y 523, que garanticen un proceso de adecuación UNIFORMEy sirvan para regular estas sociedades.

8. INSTRUCTIVO • La Ley NOotorga a los registradores mercantiles la atribución de FACULTADES PERMANENTES DE CONTROL SOBRE LA VALIDEZ O NO DE LOS ACTOS QUE SE INSCRIBAN. Art. 523

9. P l a z o s • 1ro. ABRIL – INICIO recepción solicitudes ADECUACION • 11 de JUNIO – VENCE PLAZO ADECUACION • 19 de JUNIO – entrada en vigencia de la Ley • 19 de JUNIO– Inicio Proceso de TRANSFORMACION • Hasta 18 de JUNIO –se registrarán documentos de las sociedades que NO desean ADECUARSE Y AÚN NO SABEN LA TIPOLOGIA QUE ADOPTARAN. • A partir del 19 de JUNIO – las empresas deberán haberse ADECUADO o iniciado el proceso de TRANSFORMACION. • A partir del 19 de JUNIO, LAS CCyP NO ACEPTARAN REGISTROS O INSCRIPCIONES hasta que la empresa INICIE Y COMPLETE el PROCESO DE ADECUACION O TRANSFORMACION Y SE LE OTORGUE LA NUEVA TIPOLOGIA SOCIETARIA.

10. ADECUACION VS. TRANSFORMACION • ADECUACION: • SOLO S.A. constituidas ANTES de la ley que deseen mantener estatus. TRANSFORMACION: • Sociedades comerciales que deseen adoptar otra tipología societaria conforme a la ley.

11. ADECUACION VS. TRANSFORMACION • TIPOLOGIAS: • Nombre Colectivo • Comandita Simple • Comandita por Acciones • Sociedad Anónima • S.R.L. • E.I.R.L SOCIEDAD EN PARTICIPACION: • NO tiene personalidad jurídica • NO será objeto de Matriculación • NO se puede transformar • SI puede constituirseen nueva tipología o registrarse como PERSONA FISICA Se estima 75-80% pasarán a S.R.L. E.I.R.L

12. SOCIEDADES ANONIMAS • Estructura organizativa compleja: • - Consejo de Administración – Presidente debe ser persona física • Gerente o Administrador • - Se compromete responsabilidad del socio sólo por el valor de los • aportes o inversiones. - Comisario de Cuentas obligatorio • Comprobante de Suscripción – • - constatación fondos por suscripción acciones en efectivo firmado por fundadores y suscriptor • No requiere asamblea constitutiva • No requiere depósito en banco en efectivo

13. PROCESO ADECUACION SOCIEDADES ANONIMAS (1) • S.A. – Públicas o Privadas • Art. 521 – las sociedades anónimas de suscripción privada constituidas con anterioridad a la Ley que deseen conservar ese estatus, DEBERAN SOMETERSE AL PROCESO DE ADECUACION SOCIETARIA, CONTABLE Y OPERATIVA conforme a las disposiciones de dicha Ley.

14. PROCESO ADECUACION SOCIEDADES ANONIMAS (2) EFECTOS: • Neutral • Pago impuesto por aumento CA • Puede ser en efectivo o no (capitalización, utilidades / reservas, reevaluación de activos) • REQUISITOS: • Tener Capital Autorizado deRD$ 30 Millones • Aumentar Capital Autorizadoa RD$ 30 MM • Capital Suscrito y Pagado = 10% del capitalautorizado = RD$ 3 MM

15. PROCESO ADECUACION SOCIEDADES ANONIMAS (3) EN PROCESO NORMA DGII Período de GRACIA - EXENCION del PAGO del impuesto por aumento de capital por 4 meses, SOLO para empresas que hagan el proceso de adecuacióncorrespondiente a S.A.– Sociedad Anónima.

16. PROCESO ADECUACION SOCIEDADES ANONIMAS Requisitos Relevantes (1): • Convocatoria Asamblea General Extraordinaria • Mínimo dos (2) Accionistas • DENOMINACIÓN SOCIAL – apelativo de fantasía o nombre(s) de socio(s), seguida necesariamente de las palabras “Sociedad Anónima” o “S.A.” • COMISARIO DE CUENTAS - uno o varios comisarios de cuentas designados por la Asamblea General de Accionistas. • DEBERA SER CPA CON 3 AÑOS EXPERIENCIA EN AUDITORIA, ACCIONISTAS O NO.

17. PROCESO ADECUACION SOCIEDADES ANONIMAS Requisitos Relevantes (2): • CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: • Compuesto de tres (3) miembros por lo menos. NOPODRAN SER MIEMBROS PERSONAS FISICAS CON MAS DE 5 MANDATOS DE ADMINISTRADOR. • FUNCIONES PRINCIPALES COMISARIO DE CUENTAS: • Verificación valores, reglas y documentos contables • Velar por igualdad entre los accionistas, su derecho a la información financiera • No podrán ser Comisarios: • Fundadores • Tener más de 5 mandatos como Comisario • Relación con un administrador

18. PROCESO ADECUACION SOCIEDADES ANONIMAS Requisitos Relevantes (3): • CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN: Compuesto de tres (3) miembros por lo menos. NO PODRAN SER MIEMBROS PERSONAS FISICAS CON MAS DE 5 MANDATOS DE ADMINISTRADOR. • Presidente y principal ejecutivo financiero deben firmar: DECLARACION JURADA SOBRE SU RESPONSABILIDAD RESPECTO ESTADOS FINANCIEROS. • S.A. SUSCRIPCION PUBLICA - CONSTITUCION: Reguladas y supervisadas por SIV • S.A. SUSCRIPCION PUBLICA – ADECUACION: • Presidente o Administradores someterán a SIV Plan de Adecuación - • Modificación Estatutaria

19. ASPECTOS PRACTICOS PROCESO DE ADECUACION • Copia certificada documentos constitutivos SOLO PARA CONSTITUCION; SI ES ADECUACION Y TIENE RM, DOCUMENTOS YA ESTAN REGISTRADOS • CONTINUIDAD DE LOS COMPROMISOS, OBLIGACIONES, DEUDAS DE LA SOCIEDAD • VENCIDO EL PLAZO DE ADECUACION, SE PIERDE GRACIA DE LA DGII • Entidades Reguladas como bancos, empresas de telecomunicaciones DEBEN ADECUARSE, si desean mantener estatus de S.A. • La ley regula la estructura de la sociedad No el tipo de negocio. • CAPITAL EN MONEDA EXTRANJERA – se establece en la ley; RM lo incorporará sin conversión y la DGII también lo consigna en RNC

20. PROCESO DE ADECUACION MODELOS DE FORMULARIOS Y DOCUMENTOS ESTARAN DISPONIBLES A FIN DE MARZO • C. x A. dejan de existir – deben adecuarse o transformarse • Sociedad se puede ADECUAR y luego TRANSFORMAR, si lo desea; ponderar implicaciones legales, financieras, operativas • Constituirse ahora y luego hacer proceso de adecuación o transformación conlleva doble gasto • RMNO ACEPTARA DOCUMENTOS INCOMPLETOS • SIV, BANCOS Y RM – acordarán indicaciones para ampliar Instructivo

21. PROCESO DE TRANSFORMACION

22. De las Transformaciones • Disposiciones Generales (Artículos 440 al 449) • Concepto de Transformación: (Art. 440) • En estos casos la sociedad: - No se disuelve; - Mantiene su personalidad jurídica, sólo cambia de forma; - No altera sus derechos y obligaciones. • La Ley no previó de manera expresa la transformación de sociedad a EIRL y viceversa. El instructivo de FEDOCAMARAS las incluye.

23. De las Transformaciones • Las transformaciones no podrán: - Modificar la participación de los socios en el capital de la sociedad. - Modificar la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios. Art. 448 – MUY IMPORTANTE • La resolución de transformación de una sociedad en otro tipo social sólo obligará a los socios que hayan votado a su favor.

24. Inicio de Proceso de Transformación • A partir de la entrada en vigencia de la Ley (19 de junio 2009). • SE DEBERAN CELEBRAR LAS ASAMBLEAS DE TRANSFORMACION Y SU CORRESPONDIENTE REGISTRO ANTE EL RM. • SE REALIZARAN LAS PUBLICACIONES DE AVISO DE TRANSFORMACION PREVISTAS EN LA LEY 479-08. • LAS CAMARAS DE COMERCIO RECIBIRAN LAS SOLICITUDES DE TRANSFORMACIONES.

25. Plazos para el Proceso de Transformación • La Ley NO ESTABLECE PLAZOS PARA LOS PROCESOS DE TRANSFORMACION. • El Registro Mercantil, luego del 19 de junio, podrá recibir documentación tanto de adecuaciones como de transformaciones EN CUALQUIER MOMENTO. LA NO-MATRICULACION O INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL Y LA FALSEDAD EN LAS DECLARACIONES AL REGISTRO MERCANTIL SON ALGUNAS DE LAS CAUSAS POR LAS QUE LA LEY IMPONE SANCIONES PENALES (ACCIONES PRIVADAS). Art.499 en adelante.

26. Generalidades SRL • Mínimo de socios - 2 / Máximo de socios - 50. • Tener o aumentar capital a RD$100,000.00 y debe estar íntegramente desembolsado. Este monto mínimo de capital es significativamente inferior al requerido a una SA. • Al momento de constitución los aportes de los socios deberán ser depositados en una cuenta bancaria. • Administrada por uno o más gerentes, personas físicas (socios o no). • El comisario de cuentas no es obligatorio.

27. Generalidades SRL (2) • Los socios pueden ser personas morales. • El régimen de funcionamiento es más flexible y menos costoso que la SA. • Reunión presencial no obligatoria. • Cuotas sociales.

28. Requisitos Transformación a SRL • Asamblea General Extraordinaria, o el mecanismo de decisión que constate la voluntad de los socios, según lo permita la Ley para cada tipo de sociedad, modificando los estatutos sociales conforme las siguientes indicaciones mínimas: • La modificación de la denominación social, para la cual se podrá utilizar un apelativo de fantasía que deberá ser precedida o seguida de las palabras “Sociedad de Responsabilidad Limitada” o de las iniciales “S.R.L.”.A falta de una de estas ultimas indicaciones, los socios serán solidariamente responsables frente a los terceros; • La indicación de la adopción de la modalidad de Sociedad de Responsabilidad Limitada; • La designación, poderes, atribuciones, incompatibilidades y prohibiciones de la gerencia; • Continua…

29. Requisitos Transformación a SRL (2) La forma en que se realizará la cesión o transmisión de las partes sociales (cuotas); Las formas en que los socios tomarán las decisiones; La fecha de cierre del ejercicio social; La forma de repartir los beneficios y las pérdidas;

30. Actualización e Inscripción Registro Mercantil SRL • Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del • documento que constate la voluntad de los socios, se deberá depositar • en el Registro Mercantil: • Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada; • 2. Original de un balance especial; • 3. Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere; • 4. Un ejemplar del periódico, certificado por el editor, que contenga la publicación de un extracto del proyecto de transformación;

31. Actualización e Inscripción Registro Mercantil SRL (2) Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nómina de los accionistas presentes o representados (o del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la transformación y la modificación estatutaria; Original de los estatutos sociales correspondientes a la Sociedad de Responsabilidad Limitada adoptada;

32. Actualización e Inscripción Registro Mercantil SRL (3) Formulario de modificación del Registro Mercantil; Original del Certificado de Registro Mercantil; Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificación y/o adecuación, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cámara de Comercio y Producción correspondiente.

33. Generalidades EIRL • El número de socios es máximo 1. • Su propietario es una persona física que tendrá las condiciones legales requeridas para ser comerciante, no admite como propietario una persona moral. • Constituyen un patrimonio separado al de su propietario. • En cuanto a su capital, no hay mínimo ni máximo, pero debe estar íntegramente desembolsado. • Debe transferir acciones a fin de quedarse con un solo socio (efecto fiscal).

34. Generalidades EIRL (2) • Debe designar un gerente (propietario o terceros). • El comisario de cuentas no es requerido. • Es libremente cesible por su propietario. • No tiene monto mínimo ni máximo de capital. • Deberá mantener una contabilidad organizada de conformidad con los estándares empresariales.

35. Requisitos Transformación a EIRL • El socio único deberá declarar, ante notario, los estatutos sociales de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada que contendrá, como mínimo, lo siguiente: • El nombre de la empresa, que deberá tener antepuestas o agregadas las palabras “Empresa Individual de Responsabilidad Limitada”, o las siglas “E.I.R.L.”, y no deberá contener nombre, apellido o parte de los mismos, apodo o cualquier otro apelativo de una persona física, los cuales de ningún modo deberán ser utilizados como distintivos de la empresa. • El domicilio.

36. Requisitos Transformación a EIRL (2) La indicación del valor del capital; 4. El objeto a que se dedicará la empresa; 5. Su duración y la fecha del inicio de sus operaciones; y, 6. El o los primeros gerentes;

37. Actualización e Inscripción Registro Mercantil EIRL • Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad, el socio único o la persona delegada por la asamblea o en el documento que constate la voluntad de los socios, deberá depositar, para su inscripción en el Registro Mercantil, los documentos siguientes: • a. Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada; • b. Original de los actos de las ventas o cesiones de las partes sociales (acciones, cuotas o intereses, según sea el caso) a un socio único;

38. Actualización e Inscripción Registro Mercantil EIRL (2) • Certificación del Secretario de la sociedad (o de la persona con competencia estatutaria) que apruebe la transformación; • Original de un balance especial; • Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere; • f. Un ejemplar del periódico, certificado por el editor, que contenga la publicación de un extracto del proyecto de transformación; • g. Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nómina de los accionistas presentes o representados (o del documento que constate la voluntad de los socios, según permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la transformación;

39. Actualización e Inscripción Registro Mercantil EIRL (3) • h. Una compulsa del acto auténtico que contenga los estatutos sociales correspondientes a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada; • Una compulsa de la declaración jurada auténtica prestada por el socio único relativa a la responsabilidad por el exceso del valor del activo neto contenido en el balance especial, si la misma se hace de manera separada de los Estatutos Sociales; • Formulario de modificación del Registro Mercantil; • Original del Certificado de Registro Mercantil; • Pago de la tasa correspondiente en las Cámaras de Comercio correspondiente;

40. Cámara de Comercio y Producción de Santo Domingo, INC. Muchas Gracias…