Università degli studi di Pavia Facoltà di Economia a.a. 2013-2014

1. Università degli studi di PaviaFacoltà di Economiaa.a. 2013-2014 Trasparenza dell’informativa finanziaria

2. Il processo di produzione e comunicazione dell'informativa economico-finanziaria aziendale: comunicazioni societarie delle quotate e il ruolo comunicativo del bilancio ComunicazioniSocietarieObbligatorie per societàquotate o chesollecitanoilpubblicorisparmio Bilanci pro forma PatriziaCappato

3. Bilanci pro-forma I dati pro-forma Con l'espressione "dati pro-forma" ci si riferisce a situazioni patrimoniali e conti economici corredati da note esplicative o a singoli dati patrimoniali, finanziari ed economici ottenuti rettificando dati storici (bilanci consuntivi di esercizio o consolidati ovvero ricostruzioni storico-virtuali), per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni già effettuate o proposte, come se esse fossero state realizzate in data precedente (Consob – Principio di redazione dei dati Pro-forma). La preparazione di dati pro-forma è richiesta da normativa regolamentare della Borsa Italianae della Consob, per operazioni già eseguite o proposte che determinino modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale di una società o di un gruppo (acquisizioni e cessioni di partecipazioni o di rami d’azienda, fusioni, scissioni) o per altre situazioni specificamente indicate dalla predetta normativa, come ad esempio la variazione di principi contabili. (Consob – Principio di redazione dei dati Pro-forma)

4. Bilanci pro-forma I dati pro-forma sono attualmente richiesti nelle seguenti situazioni: Prospetti informativi relativi a sollecitazione/quotazione di strumenti finanziari relativi a società di recente costituzione o che hanno subito modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale; Richiesta di ammissione alla quotazione in mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.a(Borsa o Nuovo Mercato) da parte di società di recente costituzione o che hanno subito recentimodifiche sostanziali nella struttura patrimoniale; Fusioni significative proposte da emittenti di azioni quotate Scissioni significative proposte da emittenti di azioni quotate Significative acquisizioni o cessioni di partecipazioni, rami d’azienda o cespiti Variazioni di principi contabili o correzioni di errori determinanti.

5. Bilanci pro-forma Il Regolamento Emittenti (delibera 11971/99 e successive modifiche) richiede che vengano presentate informazioni finanziarie pro-forma nei casi in cui l’emittente sia stato coinvolto in operazioni che hanno apportato modifiche sostanziali alla propria struttura; tali dati devono essere riportati nei prospetti di sollecitazione/quotazione e nei documenti informativi ai sensi degli art. 70 e 71 (informazioni su operazioni straordinarie)

6. Obiettivi e Criteri generali di redazione dei dati pro-forma L’obiettivo della presentazione di dati pro-forma è quello di fornire agli investitorieagliutilizzatori dei bilanci informazioni in merito agli effetti continuativi di operazioni che modificano in modo significativo la struttura patrimoniale-finanziaria e i dati economici di un'impresa, quando tale conoscenza non è ottenibile in modo adeguato tramite la semplice descrizione di tali effetti. Dette operazioni nel prosieguo verranno indicate come “operazioni straordinarie”. Come si ottengono i dati pro-forma? I dati pro-forma si ottengono apportando ai dati consuntivi appropriate rettifiche (dette rettifiche pro-forma) per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni straordinarie verificatesi in data successiva. In alcune operazioni straordinarie (ad esempio nelle acquisizioni di imprese o di rami di azienda e nelle fusioni) i dati consuntivi cui apportare rettifiche pro-forma si ottengono aggregando i dati desunti dal bilancio ì d'esercizio o consolidato della società emittente con i dati storici relativi agli stessi periodi dell'impresa o del ramo d’azienda acquisito. Questo processo di aggregazione, propedeutico all'effettuazione delle rettifiche pro-forma, viene anche indicato come “ricostruzione storico-virtuale”.

7. Bilanci pro-forma-Parametridi significatività Con la ComunicazioneConsob n. DIS/98081334 del 19-10-1998 vengonodefinitiiparametridisignificativitàaifinidellaredazionedeidocumentiinformativi, Si definiscono come significativequelleoperazioniancheinfragruppo, difusione/scissioneovverodiacquisizione/cessionequaloraalmenounodei sotto indicatiparametririsultiuguale o superiore al 25%: Fusioni e Scissioni - totaleattivodellasocietàincorporata (fusa) ovverodelleattivitàoggettodiscissione/totaleattivodell'emittente (datitrattidalbilancioconsolidato, se redatto); - risultato prima delleimposte e deicomponentistraordinaridellasocietàincorporata (fusa) ovverodelleattivitàdascindere/risultato prima delleimposte e deicomponentistraordinaridell'emittente (datitrattidalbilancioconsolidato, se redatto); - totalepatrimonionettodellasocietàincorporata (fusa) ovvero del ramod'aziendaoggettodiscissione/ totalepatrimonionettodell'emittente (datitrattidalbilancioconsolidato, se redatto).”

8. Bilanci pro-forma - Parametri di significatività Nota: Consob in ogni caso richiede la redazione del documento informativo in caso di fusione ( per incorporazione o per unione ) tra società quotate nonché di fusione per unione tra una società quotata ed una non quotata ovvero di incorporazione di una società quotata in una non quotata.

9. Bilanci pro-forma - Parametri di significatività Con la ComunicazioneConsob n. DIS/98081334 del 19-10-1998 vengonodefinitiiparametridisignificativitàaifinidellaredazionedeidocumentiinformativi, Si definiscono come significativequelleoperazioniancheinfragruppo, difusione/scissioneovverodiacquisizione/dimissionequaloraalmenounodei sotto indicatiparametririsultiuguale o superiore al 25%: Acquisizioni e Dismissioni - prezzodellasocietà (o del ramodiazienda o delleattività) acquisita (o ceduta)/capitalizzazione media degliultimiseimesidell'emittente; - risultatoprima delleimposte e deicomponentistraordinaridellasocietà (o del ramod'azienda) acquisita (o ceduta)/risultato prima delleimposte e deicomponentistraordinaridell'emittente (datitrattidalbilancioconsolidato, se redatto); - totalepatrimonionettodellasocietà (o del ramod'azienda) acquisita (o ceduta)/totalepatrimonionettodell'emittente (datitrattidalbilancioconsolidato, se redatto)”.

10. Bilanci pro-forma - Rettifiche pro-forma I dati pro-forma si ottengono apportando ai dati consuntivi appropriate rettifiche seguendo la seguente regola: Stato patrimoniale: si parte dal presupposto che l’operazione straordinaria sia avvenuta alla data di riferimento dello stato patrimoniale stesso; Conto economico: si presuppone che l’operazione straordinaria ci sia stata all’inizio del periodo a cui fa riferimento il conto economico.

11. Le rettifiche devono presentare le seguenti caratteristiche: prendere in considerazione e rappresentare gli effetti patrimoniali, economici e finanziari di entità significativa, che sono direttamente correlati all’operazione per la quale sono richiesti i dati pro-forma; essere confortate da evidenze oggettive e verificabili; essere determinate rispettando i criteri di valutazione ed in genere i principi contabili utilizzati dall'emittente per la preparazione dei dati consuntivi; essere determinate utilizzando modalità e criteri sostanzialmente coerenti con quelli che verranno adottati in sede di redazione del bilancio d'esercizio o consolidato successivo in cui verranno riflessi gli effetti dell'operazione; produrre risultati ragionevoli e non fuorvianti; essere adeguatamente spiegate nelle note esplicative. Bilanci pro-forma - Rettifiche pro-forma

12. Poiché i dati pro-forma comportano la rettifica di dati consuntivi per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive (eseguite o proposte), è evidente che, nonostante il rispetto dei criteri generali menzionati in precedenza, vi siano dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi di base (simulazioni o rappresentazioni virtuali), è evidente che qualora tali operazioni si fossero realmente realizzate alla data di riferimento dei dati pro-forma e non alle date effettive, non necessariamente i dati consuntivi sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. I limiti insiti nei dati pro-forma devono essere ben compresi dagli investitori e dagli altri utilizzatori dei bilanci, per non incorrere nell’errore di confondere i dati pro-forma con una previsione della redditività futura che deriverà dall'operazione stessa. Indipendentemente dalla disponibilità dei dati e dal rispetto delle altre condizioni indicate in precedenza, va rilevato che il grado di attendibilità dei dati pro-forma è influenzato anche dalla natura dell’operazione straordinaria e dalla lunghezza dell'arco di tempo intercorrente tra l'epoca di effettuazione dell'operazione e la data o il periodo cui si riferiscono i dati pro-forma. Più lontani sono la data o il periodo di riferimento dei dati consuntivi oggetto di elaborazione pro-forma rispetto alla data effettiva dell’operazione straordinaria, maggiore è il rischio di inattendibilità dei dati pro-forma. Bilanci pro-forma - Limiti

13. Bilanci pro-forma – Periodi di presentazione dei dati Occorre presentare: Conto economico e rendiconto finanziario pro-forma per l’esercizio chiuso prima della data di predisposizione del documento per il quale si richiede la redazione dei dati proforma; Stato patrimoniale pro-forma alla data di chiusura dell’ultimo esercizio annuale chiuso, in cui non siano ancora stati recepiti gli effetti dell’operazione da assoggettare a pro-forma; se l’ultimo stato patrimoniale contiene già gli effetti di eventi straordinari non è necessario presentare lo stato patrimoniale pro-forma.

14. Bilanci pro-forma - Relazione della società di revisione Il Regolamento Emittenti richiede l’emissione di unarelazione di revisione sui dati pro-forma nella seguenti situazioni: Richiesta di ammissione alla quotazione degli strumenti finanziari in mercati organizzati e gestiti dalla Borsa Italiana S.p.a (Borsa o Nuovo Mercato) da parte di società di recente costituzione o che hanno subito di recente modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale; Prospetti informativi relativi a sollecitazione/quotazione di strumenti finanziari relativi a società di recente costituzione o che hanno subito modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale; Documenti informativi redatti in occasione di operazioni significative di fusione, Scissioni acquisizioni e cessioni di partecipazioni, rami d’azienda o cespiti, concluse da emittenti di titoli quotati

15. Bilanci pro-forma– Relazione della società di revisione La raccomandazione Consob n. DEM/1061609 del 9/8/2001 ha per oggetto il principio di verifica dei dati pro-forma e di stesura della relazione della società di revisione La relazione della società di revisione deve contenere un giudizio: sulla ragionevolezza delle ipotesi di base per la redazione dei dati pro-forma, sulla corretta applicazione della metodologia utilizzata, nonché sulla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili adottati per la redazione dei medesimi dati. Il tipo di giudizio espresso nella relazione è strettamente connesso alle caratteristiche della revisione contabile effettuata sui dati consuntivi che costituiscono la base dei dati pro-forma.

16. Bilanci pro-forma– Relazione della società di revisionesui dati pro-forma nelcaso in cui siastatasvolta la revisionecontabilecompleta sui daticonsuntivi – Reasonable Assurance Relazionesull'esamedellasituazionepatrimoniale e del contoeconomico pro-forma dellasocietà ABC per l'eserciziochiuso al ……… • Al ConsigliodiAmministrazionedellaSocietà ABC • 1. Abbiamoesaminatoiprospettirelativiallasituazionepatrimonialeed al contoeconomico pro-forma corredatidelle note esplicativedellaSocietà ABC per l'eserciziochiuso al … • Taliprospettiderivanodaidatistoricirelativi al bilanciod'esercizio ( o bilancioconsolidato) dellaSocietà ABC chiuso al ….. e dallescritturedirettifica pro-forma ad essiapplicate e danoiesaminate. Il bilanciod'esercizio ( o bilancioconsolidato) chiuso al … è statodanoi (o daaltrorevisore) assoggettato a revisionecontabile a seguitodellaquale è stataemessa la relazionedatata ….. . • (Nota: L'operazionestraordinariacoinvolgespessooltreallasocietà ABC anchealtresocietà. Pertanto è necessarioindicare se ibilanciditalisocietàsianostatianch'essiassoggettati o meno a revisionecontabile - se completa o limitata - e daqualesocietàdirevisione , nonché le date dellerelazioniemesse). • I prospetti pro-forma sonostatiredattisulla base delleipotesidescrittenelle note esplicative, per riflettereretroattivamenteglieffettidell'operazione … (sinteticadescrizionedell'operazione).

17. Bilanci pro-forma– Relazione della società di revisione sui dati pro-forma nelcaso in cui siastatasvolta la revisionecontabilecompleta sui daticonsuntivi – Reasonable Assurance (cont.) • 2. I prospettidellasituazionepatrimoniale e del relativocontoeconomico pro-forma, corredatidelle note esplicativerelativiall'eserciziochiuso al .......... sonostatipredispostiaifinidiquantorichiestodall'articolo… ... • L'obiettivodellaredazionedellostatopatrimoniale e del contoeconomico pro-forma è quellodirappresentare, secondocriteridivalutazionecoerenti con idatistorici e conformiallanormativadiriferimento, glieffettisull'andamentoeconomico e sullasituazionepatrimonialedellaSocietà ABC ( ovvero del Gruppo ...............) dell'operazionesummenzionata, come se essa fosse virtualmenteavvenutail 31 dicembre .... e, per quantosiriferisceai soli effettieconomici, all'iniziodell'esercizio …... Tuttavia, varilevatochequaloral'operazionedi ( riferimentoall'operazione)............... in oggetto fosse realmenteavvenutaalla data ipotizzata, non necessariamentesisarebberoottenutiglistessirisultati qui rappresentati. • La responsabilitàdellaredazionedeiprospetti pro - forma compete agliamministratoridellasocietà ABC. E' nostra la responsabilitàdellaformulazionedi un giudizioprofessionalesullaragionevolezzadelleipotesiadottatedagliAmministratori per la redazionedeiprospetti pro-forma e sullacorrettezzadellametodologiadaessiutilizzata per l'elaborazionedeimedesimiprospetti. Inoltre è nostra la responsabilitàdellaformulazionedi un giudizioprofessionalesullacorrettezzadeicriteridivalutazione e deiprincipicontabiliutilizzati.

18. Bilanci pro-forma– Relazione della società di revisione sui dati pro-forma nelcaso in cui siastatasvolta la revisionecontabilecompleta sui daticonsuntivi – Reasonable Assurance (cont.) • 3. Il nostroesame è statosvoltosecondoicriteriraccomandatidallaConsobnellacomunicazione….. del ……per la verificadeidati pro-forma edeffettuandoicontrollicheabbiamoritenutonecessari per le finalitàdell'incaricoconferitoci. • 4. A nostrogiudizio, le ipotesidi base adottatedallaSocietà ABC per la redazionedeiprospettirelativiallasituazionepatrimonialeed al contoeconomico pro-forma relativiall'eserciziochiuso al .................., corredatidelle note esplicative per …..( riferimentoall'operazione)sonoragionevoli e la metodologiautilizzata per l'elaborazionedeipredettiprospetti è stataapplicatacorrettamente per le finalità informative descritte in precedenza. Inoltreriteniamocheicriteridivalutazioneediprincipicontabiliutilizzati per la redazionedeimedesimiprospettisianocorretti. • Nome dellasocietàdirevisione. • FirmaData • * * *

19. Riferimenti a norme di leggi o regolamentari nazionali • Documento Consob: Principi di redazione dei dati pro-forma – Luglio 2001 • “Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana Spa” (in vigore dal 12/1/09) • Comunicazione Consob n. DIS/98081334 del 19-10-1998 • Comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5/7/2001 • Comunicazione Consob n. DEM/1061609 del 9/8/2001 • Consob – Dlgs.58/98 – TUF: Testo unico della finanza • Consob – Regolamento Consob n.11971- RE: Regolamento Emittenti

20. ISAE 3420AssuranceEngagementsto Report on the Compliationof Pro Forma Financial Information Included in a Prospectus Obiettivo: fornire uno standard per consentire al professionista di esprimere un giudizio di “reasonableassurance” su un bilancio pro forma relativo a informazioni finanziarie da inserire in un prospetto informativo. Il progetto di redazione di tale standard è stato sviluppato nel contesto della crescente globalizzazione dei mercati di capitali che ha reso sempre più rilevanti le informazioni finanziarie utilizzate nelle operazioni di capital market; tali informazioni devono essere comprensibili oltre i confini e devono incrementare la confidenza degli utilizzatori circa l’attendibilità su come tali informazioni sono state prodotte. Con questo standard, lo IAASB (International Auditing and AssuranceStandardsBoard) risponde a un’importante necessità di armonizzazione della pratica internazionale di redazione dei bilanci pro forma inclusi nei prospetti informativi.

21. ISAE 3420 • Entrata in vigore: Report datati al/dal 31 Marzo 2013 • Standard generale di riferimento: ISAE 3000 • Informazioni finanziarie pro forma incluse nello scopo dell’ ISAE 3420: informazioni finanziarie fornite insieme a delle rettifiche per illustrare l’impatto di un evento o transazione su informazioni finanziarie non rettificate come se l’evento o la transazione fossero avvenuti ad una data antecedente definita ai fini della illustrazione. • Lo standard chiarisce che le informazioni finanziarie pro forma non rappresentano l’attuale posizione finanziaria dell’impresa, né la performance finanziaria o il cash flow

22. ISAE 3420 • L’ISAE 3420 presume che i dati pro forma siano presentati in un formato colonnare riportante: • Le informazioni finanziarie non rettificate (“unadjusted”) • Le rettifiche pro forma (“adjustments”) • Le informazioni pro forma risultanti

23. ISAE 3420 Applicabilità • Lo standard riconosce che la natura degli incarichi che esso copre sarà maggiormente compresa da quei territori dove leggi o regolamenti richiedono già ai professionisti di esprimere un giudizio sulla redazione di informazioni finanziarie proforma da includere in un prospetto informativo, oppure dove, in assenza di leggi o regolamenti, sia comunque pratica comune del mercato richiedere l’emissione di un report con l’espressione di tale giudizio. • Di conseguenza, l’ISAE 3420 intende limitare la sua applicazione in quelle circostanze dove: • Il reporting sulla redazione delle informazioni finanziarie pro forma è richiesto da leggi o regolamenti nel territorio o giurisdizione in cui il prospetto deve essere emesso; o • Il reporting è una pratica generalmente accettata in tale territorio o giurisdizione

24. ISAE 3420 Natura della responsabilità del professionista • L’ISAE 3420 chiarisce che la sola responsabilità del professionista è quella di esprimere il giudizio che il bilancio pro forma sia stato redatto, nei suoi aspetti significativi, dalla persona responsabile in base ai criteri applicabili. • Lo standard sottolinea che in un incarico sotto ISAE, il professionista non ha la responsabilità di redigere le informazioni finanziarie pro forma per l’azienda, responsabilità che è da attribuire solo alla persona responsabile. • Lo standard infine chiarisce che non è applicabile a incarichi “non assurance” dove il professionista è incaricato di redigere informazioni storico finanziarie.

25. ISAE 3420 Redazione delle informazioni finanziarie pro forma • La redazione del pro forma implica che la parte responsabile raccolga, classifichi, riepiloghi e presenti le informazioni finanziarie che illustrano l’impatto di un evento o transazione significativa sulle informazioni finanziarie non rettificate, come se l’evento o transazione avessero avuto luogo alla data definita. • Lo standard descrive i tre step del processo da seguire a cura della persona responsabile della redazione: • Individuazione della fonte delle informazioni finanziarie non rettificate da utilizzare per la redazione del pro forma ed estrazione di tali informazioni • Effettuazione degli aggiustamenti sulle informazioni estratte • Presentazione delle informazioni finanziarie proforma accompagnate dalle relative note descrittive

26. ISAE 3420 Natura del lavoro svolto dal professionista • Il professionista svolge procedure per verificare se la persona responsabile ha seguito gli step specifici per la redazione del proforma • Verifica quindi se i criteri applicabili utilizzati dalla persona responsabile della redazione del pro forma forniscono una ragionevole base per: • far si che il pro forma presenti gli effetti significativi direttamente attribuibili all’evento o transazione • ottenere sufficienti e adeguati elementi probativi a supporto per affermare che: • Le rettifiche pro forma hanno un effetto appropriato su tali criteri • La colonna del pro forma risultante dalle rettifiche riflette l’adeguata applicazione delle rettifiche alle informazioni finanziarie non ancora rettificate.

27. ISAE 3420 • Criteri minimi per la redazione del pro forma in base all’ISAE 3420: • Le informazioni finanziarie non rettificate siano estratte da una fonte appropriata • Gli aggiustamenti pro forma siano direttamente attribuibili alla transazione o evento, siano supportabili da aspetti fattuali, in linea con il framework di reporting finanziario dell’azienda e con i suoi principi contabili applicabili a quel framework. • Vi sia appropriata presentazione e siano fornite adeguate note descrittive per permettere agli utilizzatori del pro forma di comprendere le informazioni contenute

28. ISAE 3420 • Lavoro del professionista sulle informazioni non rettificate • Lo standard tratta diversi scenari in merito agli elementi probativi da ottenere per comprendere l’ appropriatezza delle informazioni incluso il fatto se la fonte delle informazioni non rettificate e le informazioni stesse siano state o meno stata oggetto di revisione o review.

29. ISAE 3420 • Reporting • Per massimizzare l’uso dell ‘ISA 3420 al livello internazionale e, contemporaneamente per agevolare l’uso in quei territori e giurisdizioni dove leggi e regolamenti avevano già definito un proprio frasario per la relazione, lo standard prevede più forme di reporting : • “Il pro forma è stato redatto , in tutti i suoi aspetti significativi , in base a...[inserire i criteri applicabili]” • “Il pro forma è stato adeguatamente redatto sulle basi statuite”

30. Università degli studi di PaviaFacoltà di Economiaa.a. 2013-2014 Trasparenza dell’informativa finanziaria