2005 年 4 月 【】 日

1. 中国国际金融有限公司 跨国并购交易 2005年4月【】日

2. 目 录 第一章 跨国并购交易概览 3 第二章 我国跨国并购交易现状 8 第三章 我国企业跨国并购成功要素及投资银行的作用 18 附录一 中金公司简介 28 附录二 跨国并购典型案例—电信业的跨国并购 37

3. 第一章 跨国并购交易概览

4. 全球收购兼并的发展趋势 • 20世纪90年代以来，全球兼并收购呈现迅猛发展态势，至2000年到达高峰 • 2003年开始，全球M&A业务呈现复苏的迹象，大宗交易增多 • 跨国并购呈现类似的整体发展形势 全球并购交易额 百万美元 十亿美元 资料来源：Thomson Financial 注：上图中的数据包括当年宣布的所有M&A交易。 全球跨国并购交易额 十亿美元 资料来源：联合国《世界投资报告》（2004）

5. 跨国并购的地域和行业分布特点 • 从地域上看，跨国并购主要发生在发达国家，其中美国的占比逐年下降，欧洲迅速上升；亚太地区的重要性也在上升 • 从行业分布看，金融、电信、公用事业等行业占比较高 跨国并购的地域分布 - 目标方 跨国并购的行业分布（非制造业） - 目标方 资料来源：联合国《世界投资报告》（2004） 注：“交通物流”包括航空、海运及电信等；“商务”包括软件、广告、商业服务等；“其他”包括贸易、电子、石油、宾馆、餐饮、公共卫生等

6. 跨国并购要点介绍 • 从本质上来说，跨国并购使企业在全球范围内实现资源配置和市场拓展 • 随着中国入世，参与全球经济的程度越来越高，中国的跨国投资活动也日益频繁，跨国并购在我国经济活动中的重要性将日益提高 跨国并购是外国直接投资(FDI）的一种 （FDI） 外国直 接投资 新设投资: 投资者在东道国设立新的企业 形式一：外国企业与境内企业合并 跨国并购：涉及两个以上国家的企业的合并和收购 形式二：收购境内企业的股权达10%以上，使境内企业的资产和经营的控制权转移到外国企业 跨国并购的优势和不足 优势 • 对于投资者来说，跨国并购可以帮助投资者迅速的进入东道国市场、购买到自身缺乏的战略资产（如技术、专利、网络等）等 • 对于东道国来说，跨国并购可以借助国外投资者的资金和技术带动本国企业发展，促进市场的有益竞争，并且在东道国体制转型的过程中发挥资本重组的作用 不足 • 对于投资者来说，跨国并购也存在着一定的风险，主要源于不同国家之间的差异：体现在人文环境、风俗习惯、市场环境等多方面 • 对于东道国来说，跨国并购外流原本属于东道国的利润，对民族企业造成打压，严重的还会威胁到民族文化，如果东道国的谈判能力较弱，存在资产低价出售的威胁

7. 跨国并购的一般动机分析 • 跨国并购不同于国内并购，国内并购可能仅仅基于扩大规模、降低成本、行业转移等传统动机，跨国并购基于全球经济的资源配置与行业竞争，要求并购企业必须具备空前的融资能力与管理技能，在更大的经济区域与规模上，进行更为复杂的整合，并建立全新的运营标准 追求战略资源（技术诀窍、专利、供销网络等） 扩大企业经营规模，产生规模经济收益 部分国家和地区国有企业的私有化进程和体制转型 已有市场已经饱和，寻找新兴市场的机会 追求企业生产资源的最佳组合，降低成本，提高劳动生产率 跨国并购 追随现有客户的国际化战略； 追求业务协同性 经济危机后的大规模资产重组（以97年东南亚经济危机为例） 追求业务的多样化和行业转移，分散风险

8. 第二章 我国跨国并购交易现状

9. 我国收购兼并交易情况 • 我国M&A业务与国际M&A市场的变化密切相关，在经历了2001的低谷之后，在近两年升温趋势明显 • 我国是亚洲地区除日本外M&A业务最为活跃的地区；2004年，我国当年宣布的M&A业务的金额占整个亚洲地区（除日本外）的47%，其中大陆占30%，香港地区占17% • 我国M&A业务另一个发展特点是：以往大规模的业务随着一些行业重组完成规模逐渐减少，相对规模小的M&A业务正在不断的增多 我国并购交易额 百万美元 资料来源：Thomson Financial 注：上图中的数据包括当年宣布的所有M&A交易，并购目标企业为中国企业。 我国跨国并购交易额 百万美元 资料来源：联合国《世界投资报告》（2004）

10. 我国的跨国并购交易 • 我国的M&A交易大致可以分为三种类型： • 国内企业之间的M&A； • 外国企业收购国内企业； • 国内企业收购海外企业 • 与以前年度不同的是，近两年，国内企业海外并购活动日益频繁，其中有不少价值巨大、意义重大的交易，引起了全世界的瞩目 • 近几年一些重要的跨国并购交易 年份 产业 买方 目标企业 交易价值 交易要点 国内企业作为卖方 2004 金融 英国汇丰银行 交通银行 144.61亿人民币 汇丰入股后占其股比19.9%，成为交行第二大股东 2003 制造业 美国柯达 中国乐凯 1亿美元 乐凯集团将20%的股份转让给柯达 2003 保险 AIG（美国国际集团） 中国人保 ~2亿美元 AIG将通过其附属公司投资人保控股的中国人民财险公司公开募股后的9.9%的股份 2001 制造业 美铝国际 中国铝业 1.6亿美元 作为中国铝业首次公开上市的一部分，美铝购买中国铝业H股公司8％的股份 2003 金融 花旗集团 中国银行 18亿美元 不良资产收购 国内企业作为买方 2004 电信业 中国网通 PCCW 10亿美元 网通以现金收购了PCCW扩大后20%股份 2004 制造业 联想 IBM 100亿人民币 联想以现金和股票结合的方式收购了IBM的个人电脑事业部 2004 消费品 上汽集团 韩国双龙 5亿美元 上汽集团收购双龙汽车公司48.9％的股份 ，成为其第一大股东 2004 制造业 TCL Thomson 4.23亿欧元 TCL收购了Thomson的彩电业务 2004 制造业 TCL Alcatel 1亿 欧元 TCL收购了Alcatel的手机制造业务 2002 能源 中国石油 印尼油气田 2.16亿美元 通过购入印尼戴文能源集团的资产 2002 电信 中国网通 美国亚洲环球电讯公司 8000万美元 全面收购亚洲环球电讯的资产

11. 跨国并购 我国跨国并购交易的推动因素 环境的改变促使更多的外商在中国进行并购活动 环境的改变同样将促使更多的中国企业走出国门，进行海外收购 外商限制投资领域的开放、部分行业外商投资比例的放开以及中国市场竞争的加剧将促使外商通过跨国并购进行： • 整合过去分散的投资：增加在核心业务上的投资，从非核心业务上撤退，以增加市场竞争力； • 快速进入新开放的前景诱人的行业：通过战略投资，或者收购现有企业等方法； • 获得以往投资受限企业的控制权：增加投资比例； 国内企业海外并购的主要推动因素： • 实现可持续增长 ：在本国行业进入相对成熟期、面临激烈竞争的形势下，保持长期可持续的增长； • 优化配置资源：充分利用已有优势（技术/管理/竞争经验等）；合理配置资源，实现良好回报； • 提升国际竞争力：进一步扩大规模；参与跨国运营和国际竞争，熟悉规则，培养人才； • 争夺市场机遇：积极参与全球化，抓住有利时机进入战略性市场，培育有利的国际行业格局 加入WTO将持续推动中国经济的增长，从而活跃跨国并购交易 中国加入WTO影响 • 加速我国经济并入全球经济体系的进程 • 越来越多的行业取消对 外商投资的限制：比例和领域 • 国内经济日益活跃和国际化，外资在中国的投入不断增多，进入方式也日益多样化，超越了以往的单一投资模式； • 随着外资的不断涌入，市场竞争加剧，由此造成行业整合也不断加剧； • 国内市场的竞争法则日益跟国际接轨，国内企业优胜劣汰加速，优质企业的成长速度加快，国际化进程加速；

12. 我国跨国并购交易 主要类型及分析－国外收购国内 • 典型案例 • 2004年，诺基亚整合中国业务，将四家合资企业合并成一家外商投资的股份有限公司； • 1999年联合利华将其4家合资企业合并成为一家股份有限公司，重组后制造成本大幅下降，从而使得销售和利润大幅上升； • 外商重组国内合资企业业务 • 简述：随着中国入世，相关的投资法律和政策发生变化，海外公司通过将分散的合资业务合并组成外商股份有限公司，加强其对中国业务的控制和管理。 • 驱动因素： • 提高对合资企业的控制力； • 改善公司治理结构； • 强化竞争和企业的核心业务； • 受WTO政策放开影响； • 为上市做准备； • 收益： • 合资企业公司管理架构清晰； • 降低成本； • 增进公司的统一形象；

13. 我国跨国并购交易 主要类型及分析－国外收购国内 • 典型案例 • 2004年汇丰入股交通银行（取得19.9%的股份）； • 2003年花旗入股浦发银行（取得5%的股份）； • 战略性投资 • 简述：海外公司通过购买国内公司5%-20%的股权，成为国内公司的股东，一般 发生在垄断性行业，尤以金融行业为甚。 • 驱动因素： • 以往外商投资受限领域和区域开放； • 国内公司业务的多元化需要； • 外商分享中国经济的高增长； • 国内公司改善公司治理结构的需要； • 国内公司提高服务水平的需要； • WTO政策要求； • 收益： • 买方 • 快速进入中国市场 • 小规模投资，资本风险较小 • 与当地企业建立起长期合作关系 • 卖方 • 融资，获得管理经验和先进技术 • 进入国际市场 • 提升企业形象

14. 我国跨国并购交易 主要类型及分析－国外收购国内 • 典型案例 • 2004年，美国亚马逊7500万美元收购中国卓越网，从而进入中国互联网市场； • 2001年阿尔卡特分别向信息产业部和比利时政府购买上海贝尔有限公司股份，从而将其在上海贝尔占有的股份比例提高到50%加1股； • 收购控股权 • 简述：海外企业通过收购国内企业或者增持对已有合资企业的股份，以增加其在中国市场的竞争力，分享中国市场的丰厚利润；多发生在竞争性行业。 • 驱动因素 • 在中国市场上是后来者； • 在竞争性市场上买下竞争者； • 买下经验不善的合资企业，实现快速扩张； • 缺乏对已有合资企业的控制权； • 当地制造商的利润较低； • 收益： • 买方 • 快速进入市场 • 企业经营风险较小 • 获得当地的知名度 • 利用当地资本市场 • 购买技术 • 被收购方 • 现有股东实现套现 • 进入国际市场

15. 我国跨国并购交易 主要类型及分析－国外收购国内 • 典型案例 • 2002年，东风以生产性资产出资，日方以现金出资，设立50％对50％的合资企业，日产获得了大量的现有生产能力和渠道。东风获得了最新车型、技术、管理 • 成立中外双方权益对等的合资企业 • 简述：通过成立中外双方权益对等的合资企业，海外企业和国内企业优势互补，在中国市场上实现双赢：国外公司拥有产品、技术、经验；国内公司拥有政策优势或者渠道优势等；一般发生在外商投资受限或者本土企业力量强大的行业； • 驱动因素 • 在中国市场上是后来者； • 所在行业利润丰厚但外商投资受政策限制； • 所在行业利润丰厚但本土企业占据竞争优势； • 国内公司在产品技术和管理经验方面略逊一筹； • 收益： • 外资方 • 快速进入市场 • 获得当地的销售渠道 • 获得当地的知名度 • 利用当地资本市场 • 内资方 • 与国际大企业集团结成战略联盟 • 获得国际先进的管理经验和技术 • 在与其他本土企业的竞争中占得先机 • 提升企业形象 • 进入国际市场

16. 我国跨国并购交易 主要类型及分析－国内收购国外 • 典型案例 • 2004年，联想以现金和股票结合的方式收购了IBM的个人电脑事业部 • 2004年上汽集团收购双龙汽车公司48.9％的股份 ，成为其第一大股东 • 直接收购海外企业 • 简述：当中国企业真正开始融入全球市场，真正开始与跨国企业展开”主流市场，主流产品”的竞争时，国内企业海外收购的活动也日益频繁。 • 驱动因素 • 目标市场存在贸易壁垒； • 国内企业存在资源和能源短缺； • 占有并使用对方的技术、品牌、执照、人才、市场及营销渠道等无形资产； • 占有使用可以使收购方迅速形成生产能力的厂房及设备设施等实物资产； • 收益： • 快速进入国际市场 • 增加国际市场份额 • 获得国外的先进技术 • 获得国外的资源和能源 • 利用海外资本市场

17. 我国跨国并购交易 跨国并购的主要类型及分析－国内收购国外 • 典型案例 • 2000年，青岛啤酒收购上海嘉士伯75%的股权，成为其控股股东； • 收购海外企业在中国的合资企业 • 简述：部分外资企业在中国的运行情况不佳为欲进军国际市场的国内企业提供了机会，并购双方往往进行利益的交换，协助对方在已方的市场拓展业务。 • 驱动因素 • 合资企业在中国水土不服，经营不善； • 外方欲从国内某些细分市场撤退； • 国内企业实现迅速和低成本的扩张； • 增强企业的规模效应； • 收益： • 买方 • 增加在国内市场份额 • 迅速并且低成本的扩张生产规模 • 进入国际市场 • 获得外方先进的生产资源 • 抬高国内市场的知名度 • 卖方 • 借助于本土企业立足于中国市场 • 以较低的损失从中国市场撤退

18. 第三章 我国企业跨国并购成功要素及投资银行的作用

19. 成功实施跨国并购的操作要点及投资银行的作用成功实施跨国并购的操作要点及投资银行的作用 国内企业作为买方 目标企业的选择 交易结构设计 估 值 谈 判 审 批 成功实施的操作要点 • 行业增长前景：发展处于初期，经济增长良好 • 文化背景：文化、语言、政治经济制度等与我国相似，两国关系良好 • 收购对象：在当地市场占据主导性或有利的市场地位 • 符合国内及目标企业所在国的法律法规 • 与并购的战略目的相符合 • 具备一定可行性，争取得到各方支持 • 有利后续管理 • 应在深入尽职调查、审慎测算协同效应、充分考虑风险因素的基础上，使用国际惯例方法，测算收购对象的价值；避免过于乐观，支付过高溢价 • 应综合考虑企业的实力、财务状况、未来发展计划以及资本市场环境，选择合理的支付方式，避免造成过度负担 • 明确我方谈判策略和目标 • 合理运用各种谈判技巧和策略，最大程度争取有利条款 • 根据情况保持必要灵活性 • 充分了解目标国的法律、监管环境，做好相关政府沟通工作 • 争取境内主管部门支持 • 争取资本市场理解和支持 投资银行的作用 • 建立系统化的遴选指标体系 • 帮助公司分析、确定有潜力的目标国家和企业 • 设计合理的交易架构 • 符合客户战略发展需要 • 在符合相关法律法规的前提下，保持适当灵活性 • 降低成本 • 有利操作和后续整合 • 设计合理的公司治理结构 • - 有利经营管理和长远发展 • 深入了解目标公司的经营情况和经营环境，对目标公司价值进行合理评估 • 缩小中外双方对于估值方法、假设和结果存在的差异 • 使用国际通行估值方法，并审慎考虑买卖双方的协同效应 • 丰富的跨国并购谈判经验 • 了解对方的优先考虑因素以及制约因素，协助客户制定谈判策略 • 开辟多重的渠道，协助双方有效沟通并推动谈判前进 • 获取国内政府及监管部门的支持，就项目的意义、架构和估值等进行充分解释汇报工作 • 保持与中外双方政府及监管机构信息沟通的顺畅 • 对目标公司所在国的产业政策和监管环境进行研究分析

20. 成功实施跨国并购的操作要点及投资银行的作用（续）成功实施跨国并购的操作要点及投资银行的作用（续） 国内企业作为卖方 合作对象的选择 交易结构设计 估 值 谈 判 审 批 成功实施的操作要点 • 经营能力：对方企业在同一行业中有着丰富的运作经验，并已获得成功，能为公司带来领先的产品、技术、管理等 • 财务能力：对方企业能保证资金来源完成并购交易 • 与企业的战略目的相符合，并考虑国际投资者的需求，以有利于交易的进行 • 符合国内相关法律法规 • 具备一定可行性，争取得到各方支持 • 有利后续管理 • 应使用国际惯例方法来测算公司的合理价值，以获得国际投资者的认可 • 通过对公司深入的尽职调查，对公司的投资价值进行充分挖掘，以争取对公司有利的估值水平 • 针对不同候选国际投资者的情况，采取不同的谈判策略，保持一定灵活性 • 合理运用各种谈判技巧和策略，最大程度争取有利条款 • 根据情况保持必要灵活性 • 与国内相关政府部门保持充分的沟通，获得境内主管部门对项目的充分认可和支持 • 争取资本市场理解和支持 投资银行的作用 • 凭借广泛的研究覆盖面，帮助公司深入分析候选企业的质资；经营管理能力、财务能力等； • 在充分了解客户需求、研究相关法律法规、考虑国外投资者想法的基础上，设计合理可行的交易架构： • 有利于国内企业发展 • 有利于交易进行 • 保持适当灵活性 • 降低成本 • 有利操作和后续整合 • 按照国际标准，协助公司准备各种交易操作中的必须文件 • 分析各种国际通行的估值方法，采用对公司最有利的方法进行估值 • 凭借丰富的行业经验，充分挖掘公司的投资价值，争取对公司最有利的估值水平 • 缩小中外双方对于估值方法、假设和结果存在的差异 • 广泛的国际网络，了解不同国际投资者的背景、需求和考虑因素，协助客户制定多重谈判策略，周旋在不同的国际投资者之间，推动谈判的进行，并争取对客户最有利的结果 • 对国内的产业政策、监管环境的动态变化作深入的研究分析 • 协助客户就项目的意义、架构和估值等进行充分解释汇报工作，以获得国内政府及监管部门的支持

21. 目标企业的选择 • 中金公司的研究范围覆盖全面，对于各行业理解较为深入，将协助公司合理系统的评估分析、确定有潜力的企业 主要考虑因素 候选企业 所在国家 • 政治：政局是否稳定，与我国关系是否良好 • 经济：整体经济发展水平，人民消费能力，经济增长前景 • 法制：制度是否完善，规章是否透明 • 行业：发展水平、发展前景等 • 市场结构：竞争格局，开放程度等 候选企业 自身资质 • 业务：市场地位，主要业务指标，管理水平，技术水平等 • 财务：规模，效益，增长速度；对资金的需求 • 法律：合资/合作协议条款，少数股东利益格局等 • 股权结构：是否上市公司，股权是否集中，是否存在特殊安排 • 现有股东意图：是否愿意合作进行并购交易 • 估值水平（国内企业作为买方）：如是上市公司，其股价表现及相对估值水平

22. 中金公司的兼并收购服务 估值方法 宏观经济环境 行业及市场 竟争环境 比较分析 公司基本情况 • 中金公司采用国际通行的多种估值方法对收购目标进行评估 收集信息及对企业运营情况进行假设 谈判 贴现率 现金流贴现模型 财务预测结果 公司定位 可比公司分析 非公开市场分析 对公司重组和运营结构的分析 估值的敏感性分析 潜在业务 机会的价值 基于市场经 验的判断 DCF估值结果 可比公司估值结果 可比交易估值结果

23. 谈判 • 作为财务顾问，中金有着丰富的谈判经验，致力于客户利益的最大化，帮助客户： • 制定正确的谈判策略 • 增强客户的自我保护意识 • 避免客户陷入相关谈判陷阱 • 即使是高度国际化的公司，在收购兼并谈判中也常常由于文化差异而造成双方沟通发生问题。财务顾问在深入理解中国公司和国外公司差异的基础上，能够在谈判中促进双方的沟通，消除误解，推动谈判前进。 丰富的收购兼并谈判经验，在谈判中取得有利地位 深入了解对方企业股东及公司自身的财务与经营需求 掌握影响交易对方决策的外部因素，分析对方可能接受的底线 谈判成功的要素 丰富的交易结构设计经验，以及获取政府支持以采用新颖交易结构和缩短报批程序的能力 双方管理层获得股东和监管机构对其决策的支持 消除在沟通方面的不顺畅情况，增加相互理解，促进具有建设性的谈判

24. 交易结构设计 • 交易结构的设计不仅涉及操作难度等技术考虑，往往还关系到项目的成败以及公司战略意图的实现 • 中金公司将充分利用我们的丰富经验，帮助客户设计最佳项目结构 交易结构设计的成功因素 交易结构 • 实施主体：母公司还是上市公司？ • 投资公司设置：目标国税务规定及 避免双重征税协定；投资保护协定 • 交易对象：收购/出售股权还是资产？ • 股权比例：若出售，出售比例？若收购，全部收购？控股地位？财务投资？ • 对价支付方式：现金？股权？承担债务？各种方式的比例？ • 融资（国内企业作为买方）：境内/境外，股权/债权，时机/条款等 • 法律形式：合并？要约收购？竞标？ • 有关风险补偿的法律约定 公司治理结构 • 分析标的公司现有的治理结构和管理架构：是否合理？需要改变之处？ • 根据新的股权结构，设计符合标的公司长远发展战略的公司治理结构 • 通过公司章程明确股东及管理层权限和标的公司管理方式，保护股东利益，确保决策过程有效性 • 建立新的运营机制：整合标的公司的管理体系，充分发挥协同效应

25. 综合协调与报批 外方政府及监管部门 • 中金公司能够充分运用其国际化的背景和丰富的海外项目经验，协调各种境内外机构，与国内外政府部门实现充分沟通，消除双方的误解与可能的分歧 律师 会计师 其他 外方公司 / 财务顾问 国内客户 / 中金公司 境外律师 国内律师 会计师 • 国内法律事宜 • 国内审批 • 境外法律事宜 • 并购法律文件的准备 • 审阅和核实所有财务和会计信息，解决双方会计准则差别问题； • 对交易有关税收事宜提供建议 咨询顾问 翻译公司 • （若需） （若需） 国内政府相关部门

26. 中金公司在跨国并购业务中的独特优势 • 相比于其他国际投行，中金公司在协助国内公司跨国并购方面具有独特的优势 • 通过提供企业不同发展阶段所需的各种投行服务，中金公司致力于帮助国内公司实现不断成长和国际化！ 国内审批优势 经过多年的积累，中金公司在获取国内审批方面有着丰富的经验，与政府各级部门保持着良好的沟通关系，并且获得了有关政府部门的高度信任 熟悉国内客户特点 2 1 中金公司为国内客户提供财务顾问服务较多，对国内公司的特点较为熟悉，能够在项目执行中最大程度地体现公司的要求 海外收购中 中金的 独特优势 深喑中外文化 作为扎根于中国的国际投行，中金公司对中外文化的理解具有不可比拟的优势，有助于增进谈判双方的相互理解，促成并购交易； 3 4 保护中国客户利益 在并购交易中发生利益冲突的情况下， 中金公司是在中国本地的国际投行，以保护中国客户的利益为根本的出发点

27. 全面动员公司资源形成合作团队 高级管理层 重大事项管理和支持 争取政府批准的支持 • 中金公司内部专设行业小组和兼并收购小组，两个小组的通力合作以及其他相关部门的全力支持，将确保为客户提供优质的财务顾问服务； • 中金公司是国内日渐盛行兼并收购活动的领导者： • 曾担任联合利华、菲利浦、阿尔卡特、爱默生等多家跨国公司的兼并收购财务顾问，提供跨国界的企业重组与兼并收购服务 • 也同时为中石化、中国电信、中国联通、宝钢、中粮等国有大型企业提供财务顾问服务，帮助客户熟悉兼并收购执行过程，以及按照国际惯例规范操作 • 还为中石化等国有大型企业在海外首发或增发之前引进战略投资者，帮助其形成国际战略联盟 行业小组 投资银行部 兼并收购小组 股票发行小组 （ECM） 熟悉各项法规与市场运作 研究部 提供行业分析

28. 附 录 一 中金公司简介

29. Mingly 中国建设银行 (43.35%) 摩根士丹利 (34.3%) 香港名力集团 (7.35%) 新加坡政府投资公司 (7.35%) 中国国际金融有限公司 中国经济技术投资担保公司 （7.65%) 中国国际金融有限公司 中国国际金融（香港）有限公司 2000年6月26日，中国证券监督管理委员会批准中金公司上海分公司开业 成立于1997年，为香港联交所会员 投资银行部 资产管理部 销售交易部 研究部 中国国际金融香港证券有限公司 中金公司：中国第一家同时提供境内外投行服务的金融机构

30. 2002年11月H股首次公开发行，中金公司担任主承销商、全球协调人和簿记管理人，融资15.2亿美元。2004年5月，境外增发融资17.25亿美元2002年11月H股首次公开发行，中金公司担任主承销商、全球协调人和簿记管理人，融资15.2亿美元。2004年5月，境外增发融资17.25亿美元 中金公司：拥有丰富的中国大型国企重组改制上市经验 2004年12月在香港和伦敦的首次公开发行，中金公司担任主承销商、全球协调人和簿记管理人，融资超过12亿美元。为近20年来最大的航空公司融资项目。 2004年11月在纽约和香港的首次公开发行，中金公司担任主承销商、全球协调人和簿记管理人，融资11亿美元。 2003年12月在纽约和香港的首次公开发行，中金公司担任主承销商、全球协调人和簿记管理人，融资35亿美元，是2003年全球最大的股本发行。 2003年11月H股首次公开发行，中金公司担任主承销商、全球协调人和簿记管理人，融资8.05亿美元，这是中国首家境外上市的金融机构。 2002年4月A股首次公开发行，中金公司担任主承销商，融资110亿元。2004年11月发行65亿元可转换债券，中金公司担任主承销商。

31. 中金公司：拥有丰富的中国大型国企重组改制上市经验（续）中金公司：拥有丰富的中国大型国企重组改制上市经验（续） 2000年11月A股首次公开发行，融资78亿元，中金公司担任主承销商，这是当时国内资本市场最大的一个首次公开发行项目。 2000年10月在香港、纽约和伦敦三地上市，中金公司担任主承销商、全球协调人和簿记管理人，融资34.6亿美元；2001年8月完成A股首次公开发行，中金公司担任主承销商，融资118亿元，这次发行超过中国宝山钢铁股份有限公司的发行而成为当时国内资本市场最大的首次公开发行股票项目。 2000年6月在纽约和香港的首次公开发行，中金公司担任主承销商、全球协调人和簿记管理人，融资56.5亿美元。是有史以来除日本外亚洲地区最大的首次公开发行项目；2002年10月担任主承销商完成其A股首次公开发行，融资115亿元。2004年7月担任主承销商完成其A股增发，融资45亿元。 2000年4月在纽约和香港的首次公开发行，中金公司担任主承销商、全球协调人和簿记管理人，融资28.9亿美元。这一历时四年的项目的成功，对国内其它战略行业的重组改制具有很大的借鉴意义。 1997年10月在纽约和香港的首次公开发行，中金公司担任主承销商、全球协调人和簿记管理人，担任融资42.2亿美元；1998年6月收购中国电信江苏移动通信；1999年11月收购福建、河南、海南三省移动通信资产等；2000年10月收购4省3市移动通信资产，并协助其通过发行股票融资68.7亿美元，以及发行可转换债券融资6.9亿美元。2002年收购8省移动资产。2004年收购10省移动通信资产。

32. 中金公司是中国企业的首选投资银行 • 自1997年大型国企走向国际资本市场以来，中金公司在中国企业海外发行的簿记管理人排名中位居第一 • 自2000年A股市场开始有超大规模发行项目以来，中金公司在中国企业A股发行的簿记管理人排名中亦位居第一 1997－2004年中国公司海外融资承销排名（累计计算） 2000-2004年中国公司A股融资承销排名 (累计计算） 注：联席主承销商承销金额均按项目总发行规模计算 数据来源：Equityware; 对存在联席簿记管理人的项目，每家簿记管理人均计入总融资规模，因此市场份额累计不等于100％

33. 中金公司承担了以往大型企业首次公开发行的大部分任务中金公司承担了以往大型企业首次公开发行的大部分任务 • 自一九九七年以来，在中国公司海外十大首次公开发行项目中，中金公司担任了其中六大（包括前五大)项目的联席主承销商，完成逾200亿美元的股本融资 • 在规模前5大的A股IPO项目中，中金公司担任了其中四个项目的主承销商 前十大海外首发股本融资（1997－2004） 亿美元 中金公司担任主承销 前五大国内A股项目首发股本融资（1997－2004） 亿元 中金公司担任主承销 数据来源：Equityware;

34. 《欧洲货币》杂志 中国最佳股本发行银行 2001/20002/2003 《财资》杂志 中国最佳投资银行 2003/2004 《亚洲货币》杂志 中国最佳证券公司 2002/2004 创新能力第一名 销售能力第一名 定价能力第一名 2004 中国最受尊敬的投行 第一名 大项目业务能力 第一名 挖掘企业价值能力 第一名 2004 中金公司及其所执行的大型项目获得了卓著的市场声誉 • 中金公司被多家权威金融杂志如《亚洲货币》、《亚洲金融》、《欧洲货币》、《财资》和《新财富》等多次评为中国最佳投资银行 《亚洲金融》杂志 中国最佳投资银行 2000/2001/2002

35. 阿尔卡特 以3.12亿美金 增持上海贝尔股票 中国移动（香港） 收购十省移动通讯资产 联席财务顾问 2004年6月 建立 阿尔卡特上海贝尔有限公司 联席财务顾问 2002年5月 中国联通 人民币113亿元 收购9省GSM 和CDMA资产 联席财务顾问 2003年12月 中国首家H股公司下市 中国石化化工股份有限公司 以吸收合并方式 收购北京燕化并将其下市 总现金对价约港币38.76亿元 联席财务顾问 2004年12月 中国电信 收购10省电信资产 联席财务顾问 2004年5月 中金公司拥有丰富的兼并收购经验 TCL集团 通过吸收合并 下属上市子公司 并同时向公众公开发行 实现整体上市 主承销商、财务顾问 2004年1月 国内首家IPO并进行吸收合并 东风汽车有限公司 人民币171亿元 与尼桑建立合资公司 财务顾问 2002年9月 A股最大的收购案例 中国石化化工股份有限公司 从母公司收购 石化、加油站等资产 企业价值人民币170亿元 财务顾问 2004年11月

36. 爱默生电子 以7.5亿美元 收购华为供电子公司 联系财务顾问 2001年10月 被Finance Asia授予“2001年年度最佳兼并收购交易” 2001年最大的兼并收购交易 宝山钢铁股份有限公司 以人民币243亿元 收购三期工程 财务顾问 2001年8月 中金公司拥有丰富的兼并收购经验（续） 中国石化化工股份有限公司 以7.79亿美元 收购新星石油 联席财务顾问 2001年8月 中国移动 103.4亿美金 (28亿美金股本) 收购中国移动香港 联席财务顾问 2002年7月 2002年度除日本外亚太地区最大点并收购交易 中国移动（香港） 328.4亿美金 收购7省移动资产 联席财务顾问 2000年10月 中国联通 美金27.2亿 (人民币48亿元股本) 收购9省移动电话资产 联席财务顾问 2002年12月

37. 附录二 跨国并购典型案例 - 电信业的跨国并购

38. 跨国并购日益向服务业集中 • 服务业日益成为全球跨国并购交易主要发生的领域 • 近年来，服务业的跨国并购交易数量和金额均明显上升 世界前100大并购 百万美元 资料来源：联合国《世界投资报告》（2004）

39. 电信行业是跨国并购最为活跃的领域之一 • 1999年以来，电信业的跨国并购风起云涌，成为服务业中最为活跃的领域之一 • 在各行业中，以并购案件数量排名，电信业排名第四，以并购金额排名，电信业排名第一 1999年以来国际收购兼并最活跃的前十大行业（按收购兼并案件数） 次 1999年以来国际收购兼并最活跃的前十大行业（按收购兼并涉及金额） 亿美元 资料来源：彭博

40. 电信业跨国并购的主要推动因素经济全球化进程电信业跨国并购的主要推动因素经济全球化进程 • 近10年来，世界经济的全球化进程明显，各行业的大型企业国际化程度均明显上升 • 同时，世界各国不断改善外商投资环境，进一步促进了全球化进程 • 经济交流的迅速发展、互相依存及融合程度的提高以及大型企业的国际扩张，成为世界各大电信运营商开展跨国并购的重要推动因素 全球前100跨国企业国际化程度 – 服务行业 全球前100跨国企业国际化程度 – 制造行业 百分比 百分比 1991至2003年来世界各国对外商投资监管的变化情况 次数 家数 资料来源：联合国《世界投资报告》（2004）

41. 电信业跨国并购的主要推动因素行业开放 • 最近10年来，各国纷纷开放本国电信业市场，并逐步取消对外资进入的限制 • 目前OECD绝大部分国家的固定和移动通信行业已实现全面自由竞争 经合组织(OECD)30个成员国固定通信行业的开放 家数 经合组织30个成员国移动通信行业的开放 家数 资料来源：经合作与发展组织《通信行业展望》（ 2003）.

42. 电信业跨国并购的主要推动因素行业私有化 • 在行业开放的同时，为提高原政府所有的垄断性主导运营商的竞争力和经营效益，大多数国家开展了私有化 • 主导性运营商的私有化吸引了众多国际运营商的参与，成为跨国并购行为的重要推动因素 各国主要固网运营商私有化程度进展情况（1991-2003） 家数 资料来源：国际电信联盟（ITU)

43. 电信业跨国并购的主要推动因素资本市场支持 • 电信业跨国并购的金额庞大，其顺利实施需要借助资本市场的力量，而资本市场的有利形势也对超大规模并购案起到了推波助澜的作用 • 在电信股高涨的1998-2000年，电信业兼并收购异常活跃；2000年下半年电信股走低后，电信业并购规模急剧压缩，2003年全年并购规模不到1999年的20%；2004年股市回暖后，电信业的并购再次活跃 1998年以来全球资本市场电信行业股票走势 单位 单位 电信行业兼并收购总额 亿美元 资料来源：彭博

44. 电信业跨国并购的主要推动因素资本市场支持（续）电信业跨国并购的主要推动因素资本市场支持（续） • 1998年以来的6年间，世界前十大跨国电信兼并案中的7例发生在股市高企的1999、2000两年 • 十大并购案中，除一宗未公布支付方式外，其余均全部或部分采取换股形式，使用股票支付收购对价。在已知的9家中，股票支付占比达总对价的62% 1998年以来世界前十大跨国电信兼并收购案例 单位 2001年9月,沃达丰收购日本电信部分股权 2000年11月,NTT收购美国AT&T Wireless部分股权 2002年3月,瑞典电信收购芬兰Sonera全部股权 2000年4月,沃达丰收购德国曼内斯曼全部股权 2000年5月,法国电信收购Orange公司全部股权 1999年6月，沃达丰收购美国AirTouch公司全部股权 2000年8月,英国电信收购德国O2公司全部股权 2001年10月,新加坡电信收购澳大利亚OPTUS全部股权 2000年1月,西班牙电信收购巴西电信控股股权 2001年5月，德国电信收购美国VoiceStream全部股权 资料来源：彭博

45. 电信公司跨国并购典型案例 跨国并购的积极实践者 • 按境外资产金额排列，国际化程度最高的前十位运营商如右表所列 • 表中大多数运营商不仅境外资产绝对额高，而且在总资产中所占比例也非常高 • 大多数运营商已将业务拓展至多个目标国家 电信业国际化程度最高的前十位运营商 资料来源：联合国《世界投资报告》（2004），为2002年数据

46. 电信公司跨国并购典型案例 跨国并购的积极实践者（续） • 对沃达丰、德国电信、西班牙电信、新加坡电信等运营商而言，跨国并购已成为企业发展的主要途径和核心战略 • 随着高频率、大规模地积极推进跨国并购，海外业务占比迅速上升，甚至远远超过母国市场 收入增长 - 德国电信 收入增长 - 沃达丰 10亿英镑 10亿欧元 收入增长 - 西班牙电信 收入增长 - 新加坡电信 10亿欧元 10亿新元 资料来源：公司数据

47. 跨国并购的重大意义通过并购迅速扩张规模 • 跨国并购使得运营商规模迅速扩张 • 规模扩大所带来的竞争优势极其重要： • 参与竞争、抵御风险的能力更强 • 更广阔的服务区域，更丰富的产品/技术，以更好地服务跨国公司客户 • 更低的采购和运营成本 • 更低的融资成本 历年并购后用户增长幅度 - 德国电信 历年并购后用户增长幅度 - 沃达丰 410% 341% 历年并购后用户增长幅度 - 西班牙电信 历年并购后用户增长幅度 - 新加坡电信 220% 2595% 资料来源：公司数据 注：用户数按实际控制比例合并计算

48. 跨国并购的重大意义通过并购实现快速增长 • 通过大规模跨国并购，企业保持了良好的增长态势 • 在母国业务增长较缓慢（甚至负增长）的同时，海外业务成为增长的主要来源 5年收入平均增长率（99-03） - 德国电信 5年收入平均增长率（99-03） - 沃达丰 5年收入平均增长率（99-03） - 西班牙电信 5年收入平均增长率（99-03） - 新加坡电信 资料来源：公司数据

49. 跨国并购的重大意义 为长期发展占据有利战略地位 • 并购方本国电信行业已进入饱和期，且作为主导性运营商，在日益激烈的竞争之下面临份额下降、收入萎缩的窘境 母国电信行业普及率偏高－2003年 世界平均（移动）15.48 世界平均（固定）17.19 资料来源：ITU，世界平均普及率为2001年数据 在母国市场面临严峻竞争形势 资料来源：ITU，各国电信监管机构

50. 跨国并购的重大意义 为长期发展占据有利战略地位（续） • 相对而言，目标国电信行业仍处于发展初期，普及率较低（东欧国家普及率高于世界平均，但仍显著低于中等收入国家的平均水平） • 同时，目标国家一般具有人口众多的特点 • 综合以上，与母国狭小的市场空间相比，目标国家具有巨大的发展潜力 目标国电信行业普及率偏低－2003年 世界平均（固定）17.19 世界平均（移动）15.48 资料来源：ITU，世界平均普及率为2001年数据 目标国与母国人口比 目标国潜在用户市场 339.5 325 百万 倍 注：德国电信目标国统计包括波兰、匈牙利、斯洛伐克 西班牙电信目标国统计包括巴西及其它拉美十国 新加坡电信目标国统计包括印尼、印度、菲律宾、泰国 注：德国电信目标国包含美国、英国、波兰、匈牙利、捷克、 克罗地亚、斯洛伐克 沃达丰目标国包括美国、意大利、西班牙、德国、日本、法国 西班牙电信目标国包括拉美十国和巴西 新加坡电信目标国包括印尼、印度、菲律宾、泰国、澳大利亚