morte

1. morte entro sei mesidalla morte eredi hanno diritto allaliquidazione della quota scioglimento dell‘intera società salvo diversa disposizionedell‘atto costitutivo subingresso degli eredi (con il loroconsenso) salvo diversa volontàdei soci

2. liquidazione della quotaal socio uscente o agli eredi in denaro in base alla situazione patrimonialedella società nel giorno in cui si verificalo scioglimento anche utili o perditeda operazioni in corso anche avviamento entro sei mesi dal momento in cui lo scioglimento sia divenuto efficace

3. Cass., sez. I, 16-01-2009, n. 1036. Nelle società di persone (nella specie, società in nome collettivo), la responsabilità illimitata e solidale tra i soci è stabilita a favore dei terzi che vantino crediti nei confronti della società e non è applicabile alle obbligazioni della società nei confronti dei soci medesimi, conformemente alla regola generale secondo cui, nei rapporti interni, l’obbligazione in solido si divide tra i diversi debitori, salvo che sia stata contratta nell’interesse esclusivo di alcuno di essi: pertanto, nel giudizio intrapreso dagli eredi del socio per la liquidazione della quota spettante al de cuius, la condanna dei soci superstiti va limitata alla loro quota interna di responsabilità, che può essere determinata dal giudice ai sensi dell’art. 2263 c.c., secondo il quale, salvo prova contraria, le quote si presumono uguali.

4. SOCIETÀ IN ACCOMANDITA SEMPLICE „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI RAGIONESOCIALE REGIME DELLAPARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE deve essere costituita dal nomedi almeno uno dei soci accomandatari CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO SCIOGLIMENTO SE inserito nome dell‘accomandante risponde illimitatamente e solidalmente con gli accomandatari per tutte leobbligazioni sociali deve indicare il rapporto sociale se manca: ragione sociale irregolare

5. RESPONSABILITÀ PER I DEBITI DELLA SOCIETÀ „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLAPARTECIPAZIONE soci accomandatari REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE ILLIMITATA CONTROLLO SOLIDALE BILANCIO soci accomandanti MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO LIMITATA AL CONFERIMENTO SCIOGLIMENTO tranne immistione nellaamministrazione inserimento nomenella ragione sociale

6. TRASFERIMENTOdelle quote sociali quota accomandanti liberamente trasmissibilea causa di morte NO necessità del consensodei soci superstiti trasferimento tra vivi effetto verso la società se consenso dei soci (acco-mandatari e accomandanti)che rappresentano la maggioranza del capitale quota accomandatari trasferimento a causa di morte regole snc trasferimento tra vivi

7. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI QUOTE DIPARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO AMMINISTRAZIONE solo i soci accomandatari nomina/revoca degli amministratori tramite contrattosociale per atto separato tutti i soci accomandatari approvazione tanti soci accomandanti che rappresentanola maggioranza del capitale da loro sottoscritto

8. SE vengono a mancaregli accomandatari accomandante possibile la nomina di un amministratoreprovvisorio per il compimento atti di ordinaria amministrazione estraneo massimo sei mesi se oltre sei mesi respons. illimitataper obbligazionisociali

9. soci accomandanti sanzione non possono amministrare responsabilitàillimitata e solidale possono trattare e concludere singoli affari in nome dellasocietà in virtù di procura speciale possono prestare la loro opera manualeo intellettuale sotto la direzione degliamministratori se l‘atto costitutivo lo consente facoltà di dare autorizzazioni e pareri per determinate operazioni(anche categorie di operazioni) NONingerenzanell‘amm. facoltà di compiere atti di ispezione e sorveglianza

10. „GRIGLIA“ SOCI ACCOMANDANTI COSTITUZIONE sull‘operato degliamministratori CONFERIMENTI REGIME DELLA PARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE diritto alla comunicazioneannuale del bilancio CONTROLLO BILANCIO possono controllarnel‘esattezza, consultando ilibri e gli altri documentidella società MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO SCIOGLIMENTO

11. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI REGIME DELLAPARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO SCIOGLIMENTO ulteriore causa discioglimento quando permangono solo socidi una medesima categoria e non ne avviene laricostituzione entro sei mesi SE societàcontinua trasformazione in snc irregolare

12. crediti fatti valere nei confronti degli accomandatari SE ancora creditoriinsoddisfattiliquidazione ecancellazione nei confronti dei liquidatori, se si dimostri cheil pagamento è dipeso da loro colpa crediti fatti valere nei confronti degli accomandatantima limitatamente alla quota di liquidazione, oltre che nei limiti dei conferimenti ancora dovuti

13. Art. 2267. Responsabilità per le obbligazioni sociali. I creditori della società possono far valere i loro diritti sul patrimonio sociale. Per le obbligazioni sociali rispondono inoltre personalmente e solidalmente i soci che hanno agito in nome e per conto della società e, salvo patto contrario, gli altri soci. Il patto deve essere portato a conoscenza dei terzi con mezzi idonei; in mancanza, la limitazione della responsabilità o l'esclusione della solidarietà non è opponibile a coloro che non ne hanno avuto conoscenza.

14. TIPI di società società semplice società in nome collettivo società in accomandita semplice SOCIETÀ DIPERSONE società per azioni società in accomandita per azioni società a responsabilità limitata SOCIETÀ DI CAPITALI società cooperative mutue assicuratrici (società mutualistiche) società fra avvocati società europea

15. SOCIETÀ PER AZIONI sodalizio risparmio anonimo gestitoin modo efficace da „professionisti“ PROPRIETÀ (azionisti) CONTROLLO (management)

16. SOCI PROBLEMA DI „AGENCY“ NECESSITÀ DI FLESSIBILITÀ AMMINISTRATORI

17. SOCI ALLOCAZIONE DEIDIRITTI DI CONTROLLO ? AMMINISTRATORI CREDITORI

18. SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO SOCIO

19. MAGGIORANZA minoranza diritti di controllo PROBLEMA DI OPPORTUNISMO („hold up“)

20. SELEZIONE Mercato mobiliare

21. AUTONOMIAPATRIMONIALEPERFETTA LIMITAZIONE DELLARESPONSABILITÀ Socio X X AZIONE C C

22. LIMITAZIONE DELLARESPONSABILITÀ COSTITUZIONE „LIBERA“ FRANCIA: 1807 FRANCIA: 1867 INGHILTERRA: 1855 INGHILTERRA: 1870 CALIFORNIA: 1931 CALIFORNIA: 1949 DELAWARE:1883 DELAWARE:1883

23. EVOLUZIONE NORMATIVA IN ITALIA Codice di Commercio, 1882: società anonima C.C. 1942 mini riforma del 1974 T.U. delle disposizioni in materiadi intermediazione finanziariad.lgs. 24-02-1998 n. 58 (t.u.f.) spa come emittente strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati assetto organizzativo internodelle spa quotate riforma generale del 2003 Modifiche successive…

24. SOCIETÀ DI CAPITALI società in accomanditaper azioni società a responsabilitàlimitata società perazioni tre MODELLIprincipali s.p.a. che ricorre al mercato del capitaledi rischio(c.d. s.p.a. aperta) s.p.a. di base(c.d. s.p.a. chiusa) s.p.a. ad azionariatodiffuso s.p.a. con azioni quotate

25. s.p.a. di base(c.d. s.p.a. chiusa) soci/creditori maggioranza/minoranza soci risparmiatori/soci imprenditori s.p.a. che ricorre al mercato del capitaledi rischio(c.d. s.p.a. aperta) soci investitori istituzionali gruppo di comando/maggioranza del capitale soci/amministratori

26. s.p.a. di base(c.d. s.p.a. chiusa) s.p.a. che ricorre al mercato del capitaledi rischio(c.d. s.p.a. aperta) delibera Consobn.14372 s.p.a. ad azionariatodiffuso s.p.a. con azioni quotate inmercati regolamentati ex regolamentoemittenti - azionisti diversi da quellidi controllo minimo 200 capitale almenopari al 5% - no condizioni per potere redigereil bilancio in forma abbreviata -ecc.

27. CORPORATEGOVERNANCE MODALITÀ DI GESTIONE ECONTROLLO DELLA SOCIETÀ AZIONISTI AMMINISTRATORI RELAZIONE FRA ORGANI DI CONTROLLO CREDITORI LAVORATORI

28. SOCIETÀ SOCIETÀ GRUPPO SOCIETÀ SOCIETÀ SOCIETÀ ALTRIconflitti

29. MODALITÀ DI GESTIONE ECONTROLLO DELLA SOCIETÀ soluzione efficace di conflitti frai diversi „portatori di interesse“nel caso concreto ? frammentato? • STRUTTURA dell‘azionariato grande azionista dominante? identità degli azionisti: es., famiglia,altre imprese?

30. di minoranza? • DIRITTI degli azionisti? es., nomina dei sindaci? di maggioranza? OBBLIGHI DI INFORMAZIONE? es., norme per la redazione del bilancio? REMUNERAZIONE AMMINISTRATORI? REGOLE SUI TAKE-OVER?

31. ESEMPIO: GEOX S.P.A.

32. Corriere della Sera, 6 novembre 2009, Intervista al Prof. Guido Rossi « creare valore pergli azionisti » « diventando loro [i manager, SV] azionisti hanno alimentato La leva finanziaria perché a rischiare erano i depositanti, nel caso delle banche, non i soci. La naturale divisione tra proprietà e controllo è stata superata. E il mercato…non ha funzionato. La concorrenza non è efficace nel mantenere i compensi sotto controllo …. »

33. „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI stipulazionesimultanea REGIME DELLAPARTECIPAZIONE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE stipulazione dell‘attocostitutivo stipulazioneper pubblicasottoscrizione CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO sottoscritto per interoil capitale sociale SCIOGLIMENTO atto pubblico versato almeno ¼ dei conferimentiin denaro o l‘intero conferimento incaso di unico fondatore e/o integral-mente liberato conferimento innaturae crediti controllo del notaio rogante deposito nel R.I. controllo di regolaritàformale PERSONALITÀ GIURIDICA iscrizione nel R.I.

34. NULLITÀ DELLA SPA ipotesitassative atto costitutivo no atto pubblico illiceità dell‘oggetto sociale mancanza ogni indicazione su denominazioneconferimentiammontare capitale socialeoggetto sociale no efficacia retroattiva sentenza dichiarativa di nullità: inizia la liquidazione soci non liberati dall‘obbligo di conferimentofino alla soddisfazione dei creditori sociali fatta valere da soci, terzi con interesse, d‘ufficio dal giudice

35. sanatoria della nullità maggioranze ass.str. tramite modifica dell‘atto costitutivo pubblicità nel R.I. tramite rinnovazione unanimità es., mancanza atto pubblico

36. SPA UNIPERSONALE anche unico socio persona giuridica versamento dell‘intero conferimento responsabilitàillimitata per leobbligazioni sortequando solo un socioin caso di insolvenza sanzione pubblicità nel R.I.: obbligo degliamministratori