KPMG ENTREPRISES

1. Valoriser pour transmettre Principales méthodes et pièges à éviter KPMG ENTREPRISES Xavier Borotra – KPMG CCIB 23 mai 2013

2. Le contexte • D’ici à 2014, pas moins de 450 000 entreprises vont changer de mains pour des raisons structurelles. • 12 000 dirigeants ont aujourd’hui plus de 60 ans. • Rajeunissement de la population des dirigeants.

3. Plan • Les raisons d’uneévaluation • Le plan d’optimisation • Position acheteur : étapes et risques • Position vendeur : étapes et risques • Attraits du marché et atouts de l’entreprise • Retraitements du bilan et du compte de résultat • Analysehistorique et comparative • Analyseprévisionnelle • Méthodesd’évaluation

4. Les raisons d’une évaluation : • Concentrer son activité ou se désengager, • Racheter d’autres entreprises, • Changer d’activité, • Attirer de nouveaux investisseurs, • Assurer le développement de l’entreprise, • Profiter d’une entreprise au sommet, • Estimer le rapport d’échange dans le cas d’une fusion,

5. Les raisons d’une évaluation : • Arrêter son activité, • Résoudre un problème de décès ou de transmission, • Résoudre un désaccord entre associés, • Anticiper un départ à la retraite, • Faire face à des difficultés financières, • Ne pas tout perdre lorsque l’entreprise est en déclin.

6. Le plan d’optimisation • Réaliser un état des lieux de l’entreprise • Positionnement stratégique • Analyse du marché et de la concurrence • Atouts de l’entreprise sur son marché • Évaluation de la société • Analyse de la situation juridique et fiscale de l’entreprise • Adapter l’entreprise avant une éventuelle cession • Organisation juridique et sociale • Rationaliser l’immobilier de l’entreprise • Structurer l’organisation interne de l’entreprise • Rédiger le mémorandum de présentation

7. Position acheteur : 15 étapes à franchir De la détermination de votre profil à la conclusion de l’opération, en passant par l’identification de votre cible, la prise de connaissance de l’entreprise cible, les diagnostics industriel, humain, juridique, fiscal, social, l’audit comptable et financier, l’estimation du futur de l’entreprise, la négociation du prix, le choix du mode de reprise, la clause de garantie d’actif et de passif,

8. Position vendeur : 10 étapes à franchir Du bilan des raisons réelles de la cession à la conclusion en passant par l’appréciation du profil de l’acheteur, la réalisation du dossier de présentation, la liste des engagements donnés, la construction d’un dossier d’analyse financière, la préparation des éléments prévisionnels, le choix du mode de cession, l’examen des dossiers des acheteurs.

9. Les attraits du marché ? • Stade de maturité du marché ? • Positionnement des clients ? • Positionnement des fournisseurs ? • Existence de produits de substitution ? • Eventualité de nouveaux entrants ? • Intensité de la concurrence ? • Diagramme de Porter

10. Les attraits du marché ?  Diagramme de Porter Nouveaux entrants Faible Fournisseurs Fort Concurrence Faible Clients Fort Produits Substitution Très Faible

11. Les atouts de l’entreprise ? • Commercial • Technologique • Production • Ressources Humaines • Management et système de pilotage • Détermination du coefficient de risque de l’entreprise

12. Les retraitements du bilan : • Exemples au niveau du passif : • Retraitement des crédits baux • Provision pour risque et charge • Retraitement des comptes courants • Etc… Exemples au niveau de l’actif : • Neutralisation des non valeurs (frais d’établissements) • Neutralisation du fonds de commerce • Retraitements des crédits baux • Détermination des plus values sur immobilisations • Détermination des éléments hors exploitation • Retraitement des immobilisations (correction VNC car changement des durées…) • Impact fiscal des retraitements • Etc… • Ces divers retraitements nous permettent d’obtenir ce que l’on nomme : « La situation financière initiale » ou « Bilan normatif de la société »

13. Les retraitements du compte de résultat : Exemples de retraitements : • Retraitement du crédit bail • Eléments hors exploitation • Détermination des recettes et dépenses sur ou sous évaluées • Réévaluation du résultat financier • Retraitement du résultat exceptionnel • Etc… • Ces divers retraitements nous permettent d’obtenir le « compte de résultat normatif » Ce dernier sert de base à l’établissement du « Business Plan »

14. Analyse historique Dans la pratique et dans la mesure du possible, cette analyse est menée sur les 4 derniers exercices : • Evolution du chiffre d’affaires • Evolution des marges • Evolution de l’effectif • Evolution de la Valeur Ajoutée • Evolution de l’EBITDA • Evolution du taux d’endettement • Evolution du REMIC • Analyse de l’évolution de la structure financière • Analyse de l’évolution des capitaux investis

15. Analyse comparative • Identification des concurrents directs • Comparaison de leurs performances avec celles de l’entreprise évaluée

16. Business Plan Objectif de l’analyse des prévisionnels : • Cerner le potentiel de l’entreprise car « une entreprise ne vaut que ce qu’elle est susceptible de rapporter » Cette étape est effectuée en étroite collaboration avec le dirigeant

17. Méthodes d’Evaluation • Données financières et prévisionnelles (selon Business Plan) • Les différentes méthodes d’évaluation : • Méthode patrimoniale • Méthode de rentabilité • Méthode par les flux • Méthode d’actualisation • Méthode de capitalisation • Valeur de marché

18. Ces trois approches complémentaires mettent en évidence des écarts constitutifs de la valeur Utiliser trois approches Valeur de rentabilité Valeur patrimoniale Valeur de marché Les conditions d'une bonne évaluation

19. Le principe Le périmètre : Identifier les éléments non nécessaires à l'exploitation L'approche patrimoniale Actifs Fonds propres Endettement Vp = actifs - endettement Actifs hors exploitation Endett hors exploit.

20. + • Chiffre d'affaires • EBE • MBA • RE • RN - La valeur de marché Multiples usuels • Conditions d'utilisation • Bases homogènes (professionnels, transactions ou marché) • Critères d'ajustement (taille, secteur, …) • Qualité des multiples (contradiction entre multiples)

21. Principe Conversion d'un revenu (flux) en capital (valeur) à un taux incluant le risque Exemple : Revenus annuels attendus : 100 Taux risqué : 10% Valeur : 100 = 1 000 10% Caractéristiques Pas de référence explicite à la valeur des actifs Hypothèse d'anticipation : la valeur est celle des flux futurs (cf : marchés financiers) La valeur de rentabilité

22. La valeur d’un bien économique? « C’est la valeur actuelle des revenus futurs que ce bien permettra d’obtenir. » ‘I.Fisher’

23. La détermination de la valeur • Valeur de rentabilité – valeur patrimoniale = Goodwill • Valeur de marché – valeur de rentabilité = potentiel de valorisation ou performances supérieures au marché Valeur patrimoniale Valeur de rentabilité Valeur de marché 100 200 300 400 500 600

24. Valeur patrimoniale Valeur de rentabilité Valeur de marché 100 200 300 400 500 Le potentiel de valorisation de la société à long terme n'est pas pris en compte par le marché. Attendre avant de céder ses parts. Valeur patrimoniale Valeur de rentabilité Valeur de marché 100 200 300 400 500 L'entreprise vaut plus par son passé (actif net) que par ses perspectives. Céder sur la base de la valeur patrimoniale. Quelques typologies d'entreprise • 1er cas : j’y crois • 2ème cas : champagne

25. Valeur patrimoniale Valeur de rentabilité Valeur de marché 100 200 300 400 500 Le potentiel de valorisation à long terme est élevé. Mesurer le risque de volatilité. Quelques typologies d'entreprise • 3ème cas : la bulle.com Valeur patrimoniale Valeur de rentabilité Valeur de marché 100 200 300 400 500 Le marché anticipe une forte création de valeur. S'introduire sur le marché. • 4ème cas : danger

26. Verrouiller les points clés de la création de valeur : management, salariés, réseau de distribution, etc. Comparer valeur - prix Conclusion : de l'évaluation à la gestionde la valeur Comprendre l'entreprise et l'origine de la création de valeur (avantage concurrentiel)

27. Contact Xavier Borotra, associé, directeur Bordeaux-Aquitaine KPMG Tél. : 05 56 42 43 44 xborotra@kpmg.fr www.kpmg.fr