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  1. Les fusions- acquisitions Pascal Quiry 2 décembre 2005 Beyrouth www.vernimmen.net

  2. Sommaire Introduction Partie 1 : La nécessité des rapprochements d’entreprises A – Des déterminants macroéconomiques B – Des avantages certains pour l’entrepreneur C – Des risques maitrisables Partie 2 : Les modalités pratiques A – Les négociations privées B – Les enchères Partie 3 : Une illustration : Pernod Allied - Domecq Conclusion 2

  3. Les fusions- acquisitions Introduction

  4. Les fusions-acquisitions se produisent par vagues Années 1999-2000 : Bulle TMT milliers d’opérations Fin des années 80 : Marchés boursiers et innovations financières Aujourd’hui : Reprise des transactions Source : SDC 4

  5. C’est également vrai au Liban 5

  6. Répartition des transactions en 2004 Acquéreurs Cibles 6

  7. Émergence de nouveaux acteurs • Fonds de Private Equity : • 115 Md$ levés dans le monde en 2005 au 21.11.2005 • effet de levier de 2 à 3 • qui s’intéressent à des dossiers de plus en plus gros (APRR, Wind, environ 10 / 12 Md€) • font 15 à 20 % des deals de M&A en Europe • Hedge funds • 1 000 Md$ gérés par 900 fonds • effet de levier de 2 à 4 • souscription IPO, OC, risk arbitrage, lobbying des sociétés, toute classe d’actifs 7

  8. Tendances • Taille moyenne des opérations • M&A : $200m (1980) – $8360m (2004) • risque d’exécution à la hausse • l’actionnariat est de plus en plus éclaté, d’où des besoins de gouvernance nouveaux : en 1980, 4 des 5 premiers groupes français avaient un actionnaire de référence (Elf, Dassault, Saint Gobain, Total). Aujourd’hui seul un sur cinq en a un (France Télécom). • Croissance de la Chine : 2 % du M&A mondial en 2000, 4 % en 2004 • PC d’IBM, Marionnaud 8

  9. (Re)montée de la régulation • Boursière : directive européenne, généralisation des offres obligatoires • Comptable : complexité des IFRS • Corporate governance : loi NRE, Sarbane-Oxley, pouvoir accru des actionnaires, cf. bourse allemande • Antitrust : Legrand Schneider, GE Honeywell, Sidel-Tetra Pack, Lagardère Editis • Politique : Sanofi, Danone, Antoveneta • Coûts, lourdeurs et complexité : prix à payer pour avoir des pratiques aujourd’hui perçues comme normales et gérer les conflits d’intérêts secrétés par la globalisation des métiers et des acteurs. 9

  10. Les fusions - acquisitions Partie 1: De la nécessité des rapprochements d’entreprises A - Les déterminants macro-économiques B - Des avantages certains pour l’entrepreneur C – Des risques maitrisables

  11. A - Les déterminants macro-économiques • Les phases d’évolution technologique et d’innovation sont généralement suivies par une période de rapprochement entre entreprises • Lors d’une période d’innovation technologique (Chemin de fer hier, Internet), les créations d’entreprises sont nombreuses. • La réduction des perspectives de croissance et de viabilité de ces « jeunes pousses » va entraîner un phénomène de concentration du secteur (Vivendi se renforce dans Maroc Telecom). • En outre, leur fort besoin en financement peut les amener à s’adosser à un grand groupe qui profitera de la croissance de cette activité (Liberty Surf finalement acheté par Telecom Italia). 11

  12. A - Les déterminants macro-économiques • Les entreprises sont soumises aux effets du changement d’échelle de leurs marchés pertinents • Habituées à un cadre national, les entreprises doivent évoluer dans un contexte régional (Europe), voire le plus souvent mondial (Danone). • S’adapter requiert des investissements forts tant du point matériel et humain, ce qui se traduit par des besoins de financement beaucoup plus élevés (Pharmacie). • La concurrence accrue, face à des groupes déjà établis, rend d’autant plus importante une croissance rapide. Il est nécessaire d’obtenir la « taille critique » permettant de répondre aux défis de la mondialisation (Sanofi-Aventis). • Une politique de champions nationaux (BCM-Wafabank) 12

  13. A - Les déterminants macro-économiques • Les modifications de l’environnement juridique favorisent la restructuration des secteurs d’activité • Initié au début des années 80 aux États-Unis et au Royaume-Uni, un large mouvement de libéralisation de l’économie et de déréglementation a modifié en profondeur de nombreux secteurs d’activité (transport aérien, services financiers, télécoms, utilities…). • En Europe, la création du marché commun s’est accompagnée d’une politique structurelle dans les domaines bancaires, de l’énergie ou des télécommunications. • De même, le désengagement de l’État de l’économie s’est concrétisé en Europe par la privatisation de nombreuses entreprises publiques qui deviennent dès lors des nouveaux acteurs du marché des fusions-acquisitions (Crédit Lyonnais, les opérateurs d’autoroute, Tabaccalera, Deutsche Telekom). 13

  14. A - Les déterminants macro-économiques • La montée en puissance des marchés financiers joue un rôle fondamental dans la restructuration des entreprises • En une vingtaine d’années, les entreprises européennes sont passées d’un financement par endettement, dont les institutions bancaires étaient les pourvoyeurs, à une économie de marchés financiers caractérisée par une désintermédiation entre les entreprises et les fournisseurs de capitaux (capitaux propres, endettement). • Cette modification structurelle s’est accompagnée d’un transfert logique du pouvoir, auparavant détenu par les banques et les compagnies financières (Mediobanca, Suez, Paribas), vers les investisseurs. Ainsi, les actionnaires exercent une pression sur les dirigeants afin d’obtenir une rentabilité conforme à leurs attentes : • en cas de performances décevantes, les actionnaires ont la possibilité de vendre leurs titres et faire baisser l’action, poussant ainsi à une restructuration (Edison) ou à une prise de contrôle par OPA ou OPE (Aventis), • à l ’inverse, les entreprises doivent convaincre le marché du bien fondé de leurs opérations de croissance externe (Daimler /Chrysler). 14

  15. A - Les déterminants macro-économiques • Conclusion : • L’environnement financier et réglementaire est un facteur déterminant de la concentration économique. • La logique industrielle et technologique pousse naturellement aux rapprochements d’entreprises. • La baisse de la croissance démographique en Europe, couplée à un contrôle stricte de l’immigration contrairement aux États-Unis, rend plus difficile la croissance interne et amène les entrepreneurs dynamiques à chercher dans les fusions-acquisitions des relais de croissance. 15

  16. B - Des avantages certains pour l’entrepreneur • En augmentant leur taille et leur volume de production, les entreprises ont la capacité de diminuer leurs coûts. En effet, généralement, lorsque le volume de production cumulée double, le prix de revient unitaire baisse de 20%. • Dès lors, faire une acquisition constitue un moyen rapide de faire jouer les économies d’échelle, notamment au niveau des coûts de recherche, de développement, de distribution et de gestion (Pernod-Ricard-Allied Domecq). • De plus, l’augmentation des quantités traitées donne aux entrepreneurs un pouvoir de négociation renforcé auprès de leurs fournisseurs pour baisser leurs coûts d’approvisionnement (Carrefour-Promodes). 16

  17. B - Des avantages certains pour l’entrepreneur • Les rapprochements d’entreprises permettent de gagner des parts de marché et de maximiser les revenus du groupe. • Les synergies de complémentarités donnent à l ’entreprise les moyens d’accéder à de nouveaux marchés. Les principales complémentarités sont : • géographiques (Wall-Mart-ASDA). Les deux groupes pourront tirer profit de leurs implantations respectives. • de produits (JP Morgan-Chase). Le groupe peut proposer une offre complète à ses clients, du conseil au financement. 17

  18. B - Des avantages certains pour l’entrepreneur • Bien que plus risquées que la croissance interne, les fusions-acquisitions permettent de gagner un temps précieux : • Dans les secteurs d’activité en développement, la rapidité est un facteur essentiel de réussite (stratégie du premier entrant). • Lorsque le secteur est arrivé à maturité, il devient plus difficile et coûteux de « grignoter » les parts de marché à ses concurrents. Il apparaît donc plus efficace de se livrer à une acquisition (Alcan-Pechiney). • Dans les phases d’internationalisation ou de changement d’activité, les acquisitions stratégiques permettent de contourner les barrières à l’entrée, tant au niveau de la notoriété que des compétences techniques (Wall-Mart en Allemagne). 18

  19. B - Des avantages certains pour l’entrepreneur • Grossir donne une assise suffisante aux entreprises pour pouvoir prendre de nouveaux risques dans la compétition mondiale. • Le passage d’un marché national à une compétition à l’échelle mondiale entraîne des investissements beaucoup plus conséquents. Concrètement, les risques financiers et humains induits deviennent trop importants pour être supportés par une entreprise de taille moyenne (exploration pétrolière, pharmacie). • Une opération de croissance externe permet d’augmenter largement son assise financière, de diminuer les risques pour pouvoir prendre dès aujourd’hui les décisions nécessaires à la croissance de demain. 19

  20. B - Des avantages certains pour l’entrepreneur 20

  21. C - Des risques maitrisables • Le principal risque est celui de l’intégration de deux cultures différentes, d’équipes qui passent brutalement du statut de concurrents (féroces) à celui de collègues dans un contexte où il faut réaliser des synergies. Dans ce domaine, le meilleur (BNP – Paribas, Total – Elf) cotoit le pire (Allianz – Dresdner, Crédit Agricole – Crédit Lyonnais, Cap Gemini – Ernst & Young). • Les facteurs clés de succès de l’intégration : • aller vite : 6 jours / 6 semaines / 6 mois ; • être transparent ; • être équitable : choisir les meilleurs ; • être dans une dynamique de croissance. • Face au risque de l’intégration, les risques financiers sont moindres mais réels : • avoir surpayé (Telefonica / O2) ; • et en plus s’être financé par dette (France Télécom / O2). 21

  22. Les fusions - acquisitions Partie 2 Les modalités pratiques A – Les négociations privées B – Les enchères

  23. Enjeu du choix d’un mode de négociation 1.- La confidentialité • Une opération de cession est un évènement perturbant pour • Les salariés • Les clients et les fournisseurs • L’information transmise lors du processus est pour une large part non publique • Accords de confidentialité • Problème des concurrents 23

  24. Enjeu du choix d’un mode de négociation 2.- La recherche d’une tension concurrentielle • Quel sera le meilleur acheteur • Financiers • Concurrents • Nouvel entrant • La mise en concurrence 24

  25. A – La négociation privée • Un processus souple • Contact de quelques acheteurs • Calendrier flexible • Permet une plus grande confidentialité • Possibilité d’arrêter le processus à tout moment (et de nier son existence) • Remise d’information à la demande 25

  26. B – Les enchères 26

  27. Dénouement • Négociation d’un contrat de cession (SPA) • Prix • Modalités de paiement (cash, titres, timing) • Complément de prix éventuel • Garantie de passif • Déclarations (conforme à la loi, détention des titres, détention des actifs, …) • Garanties (passifs cachés, …) • Contrats connexes • Services • Pacte d’actionnaires 27

  28. Les fusions - acquisitions Une illustration : Pernod Ricard-Allied Domecq

  29. Une illustration : Pernod - Allied • Dans un secteur en concentration constante, Pernod Ricard a fait deux opérations majeures successives. • Après le rachat et le partage avec Diageo des marques de Seagram, Pernod entame à nouveau une opération de croissance externe majeure : l’acquisition avec Fortune Brands d’Allied Domecq (€6,6md) • Un rapprochement entre les deux entreprises répondait à une logique industrielle forte : • Synergie des réseaux de distribution (synergies totales €300m) • Savoir-faire dans la gestion et la « premiumisation » des marques • Pour répondre à une industrie en mutation • De l’industrie de consommation à l’industrie du luxe • Industrie à deux vitesses : acteurs mondiaux – acteurs régionaux • Forte concentration sur des marques mondiales 29

  30. Une illustration : Pernod - Allied • Une stratégie d’acquisition parfaite : • Le choix et la gestion du partenaire (Fortune Brands) • Renforcement d’un concurrent plus petit • Très bonne complémentarité (Réseaux de distribution) • La gestion des « Interlopers » • Gestion du management • Prix d’acquisition élevé (prime de 36%) • Timing (gestion de l’anti-trust) • La touche finale pour Diageo (cession Bushmills et option sur Montana)! 30

  31. Une illustration : Pernod - Allied • Des techniques et produits financiers au service de la stratégie • Une offre publique mixte • Tracking stocks • Levier financier / utilisation de la liquidité sur le marché bancaire 31