AGM Assessment Project

1. AGM Assessment Project หลักสูตรการเตรียมความพร้อมสำหรับบริษัทจดทะเบียน กนกพร โตมรกุล ฝ่ายส่งเสริมบรรษัทภิบาล สำนักงาน ก.ล.ต.24 พฤศจิกายน 2551

2. หัวข้อการบรรยาย • ข้อมูลทั่วไปและโครงการ AGM ปี 2551 • หลักเกณฑ์การประเมิน AGM • แนวปฏิบัติตาม AGM Checklist • ข้อเสนอแนะ • FAQ

3. ข้อมูลทั่วไปและโครงการ AGM ปี 2551

4. ข้อมูลทั่วไปของโครงการ AGM • ความเป็นมา • 2548: CG-ROSC เสนอแนะให้ไทยปรับปรุงเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้น • 2549: ก.ล.ต.+สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย (“LCA”) +สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย (“TIA”) ริเริ่มโครงการประเมิน AGM • วัตถุประสงค์ของโครงการ: ส่งเสริมให้ บจ. ให้ความสำคัญกับการจัด AGM ที่มีคุณภาพ

5. โครงการ AGM ปี 2552 การดำเนินการ • TIA ส่งอาสาพิทักษ์สิทธิ์เข้าประชุม AGM ของ บจ. ทุกแห่ง + ประเมินผลตามแบบ AGM Checklist • บจ. ประเมินผล AGM ด้วยตนเองตามโปรแกรม AGM self assessment ผ่านระบบ online บนเว็บไซต์ของ TIA + ส่งแบบประเมินพร้อมผลประเมินให้ TIA ภายใน 3 สัปดาห์หลังจากประชุม • TIA สอบทานผลประเมินของ TIA และ บจ. + สรุปผล • ส่งผลการประเมินให้ บจ. ทราบ • ออกข่าว + เผยแพร่ผลประเมินในภาพรวมทาง website

6. โครงการ AGM ปี 2552 (ต่อ) ข้อแตกต่างจากโครงการ AGM ปี 2551 • TIA เป็นผู้รับผิดชอบดำเนินโครงการ AGM ปี 2552 ทั้งโครงการ • ปรับปรุงโปรแกรม AGM self assessment ให้สะดวกต่อการใช้งานมากขึ้น

7. ใครเกี่ยวข้องกับการประเมิน AGM บ้าง บริษัทจดทะเบียนListed Companies ผู้ถือหุ้นShareholders ก.ล.ต.Regulators AGM Assessment Project สมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทยThai Investors Association สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทยThai Listed Companies Association ส่งอาสาพิทักษ์สิทธิเข้าร่วมประชุมและประเมินตาม AGM Checklist

8. โครงการ AGM ปี 2552 (ต่อ) • บจ. ที่ปิดรอบบัญชี 31 ธ.ค. 2551 + บจ. ที่ปิดรอบบัญชีระหว่างปี 2551 • บจ. ที่ยังมีสถานะเป็น บจ. ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอบเขตการประเมิน กลุ่มที่ไม่รวมในการประเมิน • บจ. ที่เข้าจดทะเบียนระหว่างปี 2552 • บจ. ที่อยู่ระหว่างการฟื้นฟูกิจการภายใต้กฎหมายล้มละลาย • บจ. ที่อยู่ในกลุ่ม NPG (Non-Performing Group) * * บจ. ที่เข้าข่ายเพิกถอนตั้งแต่ 2 ปีขึ้นไป ที่ยังมีคุณสมบัติไม่ครบถ้วนที่จะย้ายกลับหมวดปกติ

9. โครงการ AGM ปี 2552 (ต่อ) • บจ. ในกลุ่ม SET100 ทุกบริษัทได้ผลประเมิน ≥ 80 คะแนนขึ้นไป • ผลประเมินในส่วนที่เกี่ยวกับการเปิดเผยข้อมูลในส่วน A ในหนังสือนัดประชุมได้คะแนนเฉลี่ย ≥70 % เป้าหมาย

10. หลักเกณฑ์การประเมิน AGM

11. หลักเกณฑ์การประเมิน

12. ช่วงก่อนวันประชุม AGM  ควรให้ผู้ถือหุ้นได้รับข้อมูลที่เพียงพอและภายในเวลาที่เหมาะสม รวมทั้ง อำนวยความสะดวกในการใช้สิทธิออกเสียงแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถ เข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้

13. วิเคราะห์ผลประเมิน Part A : ก่อนวันประชุม การเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเสนอเพิ่มวาระและเสนอชื่อบุคคลเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการ การเผยแพร่เอกสารการประชุมบนเว็บไซต์บริษัท (สาระครบถ้วน,ไทย+อังกฤษ, 30 วัน) การเปิดเผยข้อมูลประกอบในแต่ละวาระ การจัดส่งเอกสารประกอบ

14. วันประชุม AGM  ควรดำเนินการประชุมอย่างโปร่งใสและตรวจสอบได้ตามข้อกำหนดขั้นต่ำ ตามกฎหมาย พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัดและแนวปฏิบัติที่ดีในระดับสากล

15. วันประชุม AGM (ต่อ)

16. วิเคราะห์ผลประเมิน Part B : วันประชุม กรรมการและผู้บริหารบริษัททุกคนควรเข้าประชุม บริษัทจัดให้ผู้ถือหุ้นได้ลงคะแนนเสียงอย่างโปร่งใสและให้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญๆ แยกออกจากกัน บริษัทควรประกาศแจ้งข้อมูลที่สำคัญให้ผู้ถือหุ้นทราบตั้งแต่เริ่มต้นการประชุม บริษัทควรมีความโปร่งใสในการตรวจสอบการนับคะแนนเสียง บริษัทควรกำหนดวัน เวลา และสถานที่ในการจัดประชุมโดยคำนึงถึงความสะดวกของผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุม ดำเนินการประชุมให้เป็นไปตามข้อบังคับบริษัทและวาระที่กำหนดไว้ บริษัทได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในระหว่างการประชุม

17. ช่วงหลังวันประชุม AGM  รายงานการประชุมควรมีสาระสำคัญครบถ้วน และเผยแพร่ให้ตรวจสอบได้

18. วิเคราะห์ผลประเมิน Part C : หลังวันประชุม เผยแพร่รายงานการประชุมบนเว็บไซต์ของบริษัท ภายใน 14 วัน แจ้งมติที่ประชุม + ผลคะแนนเสียงต่อ ตลท. ส่งรายงานการประชุมต่อ ตลท.ภายใน 14 วัน รายชื่อกรรมการ/ ผู้บริหารที่เข้าร่วมประชุม ประเด็นอภิปรายที่สำคัญและการชี้แจงโดยสรุป ผลคะแนนเสียง

19. คะแนนพิเศษ (Bonus Points)  เป็นแนวปฏิบัติตามหลักการ CG ที่ดี

20. วิเคราะห์ผลประเมิน Part D : คะแนนโบนัส การลงคะแนนเสียงแบบ cumulative voting ในวาระเลือกตั้งกรรมการ จัดให้มี inspector เพื่อทำหน้าที่ดูแลให้การประชุมเป็นไปอย่างโปร่งใส ถูกต้องตามกฎหมาย แจกและเก็บบัตรลงคะแนนจากผู้ถือหุ้นทุกราย ในวาระเลือกตั้งกรรมการ ใช้ระบบ barcode หรือระบบที่ช่วยในการลงทะเบียน และ/หรือ นับคะแนนเสียงเพื่ออำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม มีการบันทึกภาพการประชุม และพร้อมให้บริการเผยแพร่แก่ผู้ถือหุ้นที่สนใจ

21. แนวปฏิบัติตาม AGM Checklist

22. ส่วน A ช่วงก่อนวันประชุม AGM 1. การจัดส่งหนังสือนัดประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้อง 2. การเปิดเผยข้อมูลในหนังสือนัดประชุม • วาระเลือกตั้งกรรมการ • วาระค่าตอบแทนกรรมการ • วาระแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี • วาระการจ่ายเงินปันผล 3. การเผยแพร่ข้อมูลบน website บริษัท 4. การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเพิ่มวาระก่อนการประชุม  ข้อมูลในวาระ AGM บางส่วน อาจอ้างอิงกับข้อมูลในรายงานประจำปีก็ได้ แต่ต้องระบุเลขที่หน้าของรายงานประจำปีไว้ด้วย

23. เอกสารที่เกี่ยวข้องมีอะไรบ้าง ? แผนที่ รายละเอียดวาระการประชุม รายงานประจำปี แบบหนังสือมอบฉันทะแบบ ข. (Proxy Form B.) ข้อมูลกรรมการอิสระที่กำหนดให้เป็นผู้รับมอบฉันทะ คำอธิบายการแสดงหลักฐานก่อนเข้าประชุม ข้อบังคับบริษัท (ส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุม) 1. การจัดส่งหนังสือนัดประชุมและเอกสารที่เกี่ยวข้อง

24. แบบหนังสือมอบฉันทะ ตามประกาศกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ฉบับที่ 5 พ.ศ. 2550ได้กำหนดไว้สามแบบ คือ(1) แบบ ก. เป็นแบบหนังสือมอบฉันทะแบบทั่วไป ซึ่งเป็น แบบที่ง่ายไม่ซับซ้อน (2) แบบ ข. เป็นแบบหนังสือมอบฉันทะที่กำหนดรายการต่างๆ ที่จะมอบฉันทะที่ละเอียด ชัดเจนตายตัว (3) แบบ ค. เป็นแบบที่ใช้เฉพาะกรณีผู้ถือหุ้นเป็นผู้ลงทุนต่างประเทศ และแต่งตั้งให้คัสโตเดียน (Custodian) ในประเทศไทย เป็นผู้รับฝากและดูแลหุ้นตามแนว AGM Checklist บจ. ที่ส่งแบบ ข เท่านั้น ก็ได้คะแนนแล้ว

25. ตัวอย่าง ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่เป็นผู้รับมอบฉันทะ บริษัทควรเสนอข้อมูลของกรรมการอิสระที่กำหนดให้เป็น ผู้รับมอบฉันทะเพื่อให้ผู้ถือหุ้นพิจารณา ชื่อ – นามสกุล :นายหนึ่ง มีมั่งคั่ง อายุ :40 ปี ที่อยู่ :(สามารถระบุที่อยู่ของบริษัทแทนก็ได้) ส่วนได้เสียในวาระที่เสนอในการประชุม AGM ครั้งนี้ :ไม่มี หรืออาจระบุว่ากรรมการมีส่วนได้เสียในวาระค่าตอบแทนกรรมการ บริษัทควรระบุข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการอิสระที่กำหนดให้เป็นผู้รับมอบฉันทะไว้แยกต่างหากจาก ข้อมูลกรรมการอิสระที่ได้รับการเสนอชื่อในวาระแต่งตั้งกรรมการ โดยอาจระบุไว้ในส่วนท้าย ของหนังสือนัดประชุม หรือระบุไว้ในเอกสารคำชี้แจงวิธีการมอบฉันทะ

26. ข้อควรรู้ – การมีส่วนได้เสียในวาระที่เสนอในการประชุม AGM ครั้งนี้ • ในวาระเลือกตั้งกรรมการ ถือว่ากรรมการมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษหรือไม่? ตอบพ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด มาตรา 33 วรรค 2 และมาตรา 102ไม่ถือว่ากรรมการมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ • ในวาระค่าตอบแทนกรรมการ ถือว่ากรรมการมีส่วนได้เสียเป็นพิเศษหรือไม่? ตอบพ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด มิได้ระบุชัดเจน อย่างไรก็ดี กระทรวง พาณิชย์ให้ความเห็นว่ากรณีดังกล่าว ถือว่ามีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ โดยทั่วไป กรรมการ (ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นด้วย) ที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษจะไม่มีสิทธิออกเสียงในวาระนั้นๆ ในการประชุม แต่หากกรรมการท่านนั้นเป็นผู้รับมอบฉันทะก็สามารถออกเสียงแทนผู้มอบฉันทะได้ (กรณีหนังสือมอบฉันทะแบบ ก.)

27. กรณีทั่วไป ชื่อ - นามสกุล ประวัติ (อายุ การศึกษา การอบรม ประสบการณ์ทำงาน) - ระบุให้ครบ ประเภทกรรมการที่จะเสนอแต่งตั้ง - ระบุว่ากรรมการ หรือกรรมการอิสระ หลักเกณฑ์/วิธีการสรรหา การถือหุ้นในบริษัท การดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น กรณีเสนอแต่งตั้งกรรมการรายเดิม(A2.1.2) จำนวนวาระ/จำนวนปีที่เคยดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัท จำนวนครั้ง/สัดส่วนการเข้าประชุมในรอบปีที่ผ่านมา กรณีเสนอแต่งตั้งกรรมการอิสระ(A2.1.4) นิยามกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดขึ้น ระบุว่านิยามกรรมการอิสระที่บริษัทกำหนดขึ้นเท่ากับหรือเข้มกว่าข้อกำหนดขั้นต่ำของ ก.ล.ต. ระบุการมี/ไม่มีส่วนได้เสียของกรรมการอิสระ 2. ข้อมูลในหนังสือนัดประชุม - วาระเลือกตั้งกรรมการ หากบริษัทไม่ระบุรายชื่อกรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อ จะไม่ได้คะแนนในข้อ A2.1.2 และ A2.1.4 ด้วย

28. ตัวอย่าง - วาระเลือกตั้งกรรมการ ชื่อ :นายหนึ่ง มีมั่งคั่ง อายุ : 40 ปี สัญชาติ :ไทย การศึกษา :ปริญญาโท MBA การอบรมหลักสูตรกรรมการ :หลักสูตร DCP 39/2004 จาก IODประสบการณ์การทำงาน : 2547 - ปัจจุบัน กรรมการอิสระ และ บมจ. เอบีซี ประธานคณะกรรมการตรวจสอบ 2545 - 2546 กรรมการ บมจ. หนึ่งสองสาม 2544 - 2545 CFO บมจ. สี่ห้าหก ประเภทกรรมการที่จะเสนอแต่งตั้ง : กรรมการอิสระ ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาจาก คณะกรรมการสรรหาแล้วการถือหุ้นในบริษัท : ไม่มี การเป็นกรรมการในบริษัทอื่น : ไม่มีจำนวนปีที่เป็นกรรมการ : 3 ปี การเข้าประชุม :คณะกรรมการบริษัท 15/15ครั้ง คณะกรรมการตรวจสอบ 4/4 ครั้ง - หรืออาจระบุว่ายังไม่เข้า รับการอบรมฯ

29. ตัวอย่าง – วาระเลือกตั้งกรรมการ (ต่อ) หลักเกณฑ์การสรรหากรรมการ :บริษัทได้พิจารณาตามความเห็นชอบของคณะกรรมการสรรหา แล้วเห็นว่า นาย...มีคุณสมบัติครบถ้วนตามพระราชบัญญัติ บริษัทมหาชนฯ และมีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์ ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท สามารถที่จะช่วย พัฒนาบริษัทได้ จึงเห็นสมควรเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท กระบวนการคัดเลือกผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการสรรหา เนื่องจากปัจจุบันบริษัท ยังไม่มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหา อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการบริษัทได้ร่วมกันพิจารณาคุณสมบัติในด้านต่างๆ โดยดูถึงความเหมาะสมด้านคุณวุฒิ ประสบการณ์และ ความเชี่ยวชาญจากหลากหลายวิชาชีพ รวมถึงผลการปฏิบัติงาน ในฐานะกรรมการบริษัทในช่วงที่ผ่านมาแล้ว เห็นว่า นาย......... มีคุณสมบัติเหมาะสม สมควรเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท หรือ (กรณีไม่มีคณะกรรมการสรรหา) • บริษัทอาจระบุข้อมูลนี้ไว้ในรายละเอียดวาระ หรือเอกสารประกอบวาระก็ได้

30. ตัวอย่าง – วาระเลือกตั้งกรรมการ (ต่อ) แบบที่หนึ่ง การดำรงตำแหน่งกรรมการ/ ผู้บริหารในกิจการอื่น :การดำรงตำแหน่งกรรมการ/ ผู้บริหารในกิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียนอื่น : 2 แห่ง 1. ประธานกรรมการ บมจ. ........................ 2. กรรมการ บมจ. ....................................... การดำรงตำแหน่งกรรมการ/ ผู้บริหารในกิจการที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน : 3 แห่งการดำรงตำแหน่งกรรมการ/ ผู้บริหารในกิจการอื่นที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท : กรรมการ บริษัทอุตสาหกรรมบรรจุภัณฑ์ จำกัด ผู้ผลิตวัตถุดิบด้านขวดแก้วให้กับบริษัท .......(บจ. ที่จัดประชุม).... การดำรงตำแหน่งกรรมการ/ ผู้บริหารในกิจการที่เป็นบริษัทจดทะเบียนอื่น : ไม่มีการดำรงตำแหน่งกรรมการ/ ผู้บริหารในกิจการที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน : ไม่มีการดำรงตำแหน่งกรรมการ/ ผู้บริหารในกิจการอื่นที่อาจทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ต่อบริษัท : ไม่มี หรือ (กรณีไม่มีการดำรงตำแหน่งในกิจการอื่น)

31. ตัวอย่าง - วาระเลือกตั้งกรรมการ (การดำรงตำแหน่ง ในกิจการอื่น) แบบที่สอง

32. กรรมการบริษัท กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ ตัวอย่าง - ในส่วน A • กรณีที่กรรมการรายเดิมครบวาระ (และเป็นกรรมการอิสระ) ได้รับการเสนอชื่อให้ต่อวาระนั้น ต้องถือว่าเป็นวาระแต่งตั้งกรรมการเพื่อดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการอิสระด้วย (ข้อ A2.1.4) และควรเปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมสำหรับวาระนี้ เช่น นิยามกรรมการอิสระ ระบุการมี/ไม่มีส่วนได้เสียในลักษณะต่างๆ กับบริษัท บริษัทใหญ่ บริษัทย่อย บริษัทร่วม หรือนิติบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งในปัจจุบัน หรือ ในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา

33. ตัวอย่าง - วาระเลือกตั้งกรรมการ(การมีส่วนได้เสียของกรรมการอิสระ)

34. 2. ข้อมูลในหนังสือนัดประชุม - วาระค่าตอบแทนกรรมการ • หลักเกณฑ์และขั้นตอนการเสนอค่าตอบแทน • ค่าตอบแทนของกรรมการ - องค์ประกอบของค่าตอบแทน - ค่าตอบแทนของกรรมการที่จะขออนุมัติในครั้งนี้ โดยแยกเป็นค่าตอบแทนของกรรมการและค่าตอบแทนของกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ(เช่น คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง เป็นต้น) • ข้อมูลเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนในปีที่ผ่านมา

35. ตัวอย่าง - วาระค่าตอบแทนกรรมการ หลักเกณฑ์และขั้นตอนการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท (1) คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัทได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ ได้กลั่นกรองและพิจารณาอย่างละเอียดถึงความเหมาะสมประการต่าง ๆ แล้ว โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัทแล้วเห็นสมควรกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทตามอัตราที่ปรากฏในตาราง

36. ตัวอย่าง – วาระค่าตอบแทนกรรมการ (ต่อ) หลักเกณฑ์และขั้นตอนการเสนอค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัท (2) การกำหนดค่าตอบแทนของบริษัทไม่ได้ผ่านคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทนของบริษัท เนื่องจากปัจจุบันบริษัทยังไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน อย่างไรก็ตาม การกำหนดค่าตอบแทนของคณะกรรมการได้ผ่านการพิจารณาอย่างรอบคอบจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน รวมถึงพิจารณาจากการขยายตัวทางธุรกิจและการเติบโตทางผลกำไรของบริษัทแล้ว เห็นสมควรกำหนดค่าตอบแทนคณะกรรมการบริษัทตามอัตราที่ปรากฏในตาราง

37. ตัวอย่าง – วาระค่าตอบแทนกรรมการ (ต่อ) ค่าตอบแทนกรรมการ

38. ตัวอย่าง – วาระค่าตอบแทนกรรมการ (ต่อ) ค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อย

39. ตัวอย่าง – วาระค่าตอบแทนกรรมการ (ต่อ) สำหรับกรณีที่บริษัทไม่มีวาระพิจารณาค่าตอบแทนกรรมการ กรณีที่บริษัทไม่ได้ให้ผู้ถือหุ้นอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการเป็นรายปี แต่อนุมัติเป็นช่วงเวลา เช่น ปี 2550-2552 เท่ากับ 30,000 บาทต่อเดือน การดำเนินการ: บริษัทควรเสนอเป็นวาระเพื่อทราบ โดยเปิดเผยข้อมูล เกี่ยวกับค่าตอบแทนกรรมการที่ได้อนุมัติไว้ด้วย (อาจอ้างอิงข้อมูล จากรายงานประจำปีก็ได้) บริษัทจะไม่ได้คะแนนในวาระนี้ หากไม่กำหนดเป็นวาระเพื่อทราบ

40. 2. ข้อมูลในหนังสือนัดประชุม – วาระแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี • ชื่อผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชี • มีการเสนอรายชื่อผู้สอบบัญชีไว้อย่างน้อย 2 คน • ความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียที่อาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ • จำนวนปีของการเป็นผู้สอบบัญชี/สาเหตุที่เปลี่ยนผู้สอบบัญชี • ผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อย/บริษัทร่วมสังกัดสำนักงานเดียวกับผู้สอบบัญชีของบริษัทหรือไม่ • ค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีที่จะขออนุมัติในครั้งนี้ และข้อมูลการเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนฯ ในปีที่ผ่านมาโดยแยกเป็นค่าสอบบัญชี (audit fee) และค่าบริการอื่น (non-audit fee) • ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ (audit committee)

41. ตัวอย่าง - การแต่งตั้งผู้สอบบัญชี โดยการเสนอแนะจากคณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริษัทฯ ได้พิจารณาแล้วเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญพิจารณาอนุมัติให้แต่งตั้ง 1. นายแม่นยำ ชำนาญเลข (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 000000เป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัทฯ มาแล้วเป็นระยะเวลา 4 ปี ตั้งแต่ปี 2548 โดยปฏิบัติหน้าที่ในฐานะผู้สอบบัญชีได้เป็นอย่างดีตลอดมา) และ/หรือ 2. นางคำนวณ ถ้วนถี่ (ผู้สอบบัญชีรับอนุญาต เลขที่ 999999) แห่งบริษัท เอบีซี การบัญชี จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2551 โดยทั้งสองท่านไม่มีความสัมพันธ์หรือส่วนได้เสียกับบริษัท/บริษัทย่อย/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าวแต่อย่างใด จึงมีความเป็นอิสระในการตรวจสอบและแสดงความเห็นต่องบการเงินของบริษัทฯ

42. ตัวอย่าง - กรณีเปลี่ยนผู้สอบบัญชี ตัวอย่างการระบุสาเหตุของการเสนอให้เปลี่ยนผู้สอบบัญชี ตามข้อกำหนดของ ก.ล.ต. ในเรื่องการหมุนเวียนผู้สอบบัญชีทุกรอบระยะเวลาบัญชี 5 ปี ซึ่งนาย....ผู้สอบบัญชีจากบริษัท....เป็นผู้สอบบัญชีที่ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัท มาตั้งแต่ปี 2547-2551 รวม 5 ปี จึงครบวาระที่จะต้องมีการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี เพื่อให้สอดคล้องกับข้อกำหนดในเรื่องการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี

43. ตัวอย่าง - การกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี คณะกรรมการบริษัท โดยการเสนอแนะของคณะกรรมการตรวจสอบ เห็นควรเสนอให้ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพิจารณาอนุมัติค่าสอบบัญชี ประจำปี 2552เป็นเงินจำนวน 2,000,000 บาทซึ่งเท่ากับค่าตอบแทนในปี 2550 และ 2551 ที่ผ่านมา ทั้งนี้ ปัจจุบันนายแม่นยำฯ เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทย่อยทั้ง 2 แห่งของบริษัทฯ คือ บริษัท A จำกัด และบริษัท B จำกัด ซึ่งมีค่าสอบบัญชี รวม 2 บริษัท จำนวน 500,000 บาท สำหรับค่าบริการอื่น(non-audit fee) บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่มีการรับบริการอื่นจากสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด บุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา ค่าบริการอื่น: - ค่าวางระบบบัญชี ค่าวางระบบการควบคุมภายใน ค่าที่ปรึกษาด้านภาษี เป็นต้น

44. 2. ข้อมูลในหนังสือนัดประชุม - วาระการจ่ายเงินปันผล • นโยบายการจ่ายเงินปันผล • อัตราเงินปันผลที่เสนอจ่ายเทียบกับกำไรสุทธิ • ข้อมูลเปรียบเทียบกับอัตราการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมา • เหตุผลที่บริษัทมีอัตราการจ่ายเงินปันผลไม่เป็นไปตามนโยบาย การจ่ายเงินปันผล หรือเหตุผลที่บริษัทไม่จ่ายเงินปันผล (สำหรับ บริษัทที่ไม่จ่ายเงินปันผล)

45. ตัวอย่าง - วาระการจ่ายเงินปันผล กรณีไม่จ่ายเงินปันผล- ระบุเหตุผล ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท กำหนดให้จ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิแต่เนื่องจากผลการดำเนินงานในรอบปี 2551 ที่ผ่านมา บริษัทมีผลประกอบการขาดทุน คณะกรรมการบริษัทจึงพิจารณาเห็นสมควรงดจ่ายเงินปันผลสำหรับผลการดำเนินงานในรอบปี 2551

46. ตัวอย่าง - วาระการจ่ายเงินปันผล (ต่อ) กรณีบริษัทจ่ายเงินปันผลไม่เป็นไปตามนโยบายการจ่ายเงินปันผล ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลของบริษัท กำหนดให้จ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิแต่เนื่องจากการประชุมวิสามัญประจำปี เมื่อ..............มีมติอนุมัติให้บริษัทลงทุนสร้างโรงงานใหม่เพื่อขยายกำลังการผลิต บริษัทจึงมีความจำเป็นต้องการกันเงินสำรองเพื่อขยายธุรกิจดังกล่าว ดังนั้น คณะกรรมการจึงพิจารณาเสนอให้จ่ายเงินปันผลในรอบปี 2551 ในสัดส่วนร้อยละ 30 ของกำไรสุทธิ ในขณะที่การจ่ายเงินปันผลในรอบปีที่ผ่านมา เท่ากับสัดส่วนร้อยละ 50 ของกำไรสุทธิ ซึ่งปีนี้เสนอจ่ายเงินปันผลในอัตราที่ลดลงจากปีก่อนเท่ากับ 40% ((20/50)*100 ))

47. ตัวอย่าง - วาระจ่ายเงินปันผล (ต่อ) ข้อมูลการเปรียบเทียบกับอัตราการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมา

48. 3. การเผยแพร่ข้อมูลบน website บริษัท 1. เผยแพร่เอกสารการประชุมบน website ของบริษัทล่วงหน้า ก่อนวันประชุมอย่างน้อย 30 วัน ยกเว้นรายงานประจำปีเผยแพร่ ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน 2. เผยแพร่ข้อมูลบน website ทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ3. แจ้งการเผยแพร่ข้อมูลบน website บริษัทผ่านข่าวตลาดหลักทรัพย์ฯ • บริษัทควรระบุชื่อหัวข้อข่าวที่ชัดเจน • บริษัทควรระบุวันที่เผยแพร่เอกสารบน website ของบริษัท • เพื่อให้สามารถตรวจสอบได้

49. 3. การเผยแพร่ข้อมูลบน website บริษัท - ประเภทข้อมูล • แผนที่ของสถานที่จัดประชุม • รายละเอียดวาระการประชุม • รายงานประจำปี • แบบหนังสือมอบฉันทะ (Proxy form) • ข้อมูลกรรมการอิสระที่สามารถเป็นผู้รับมอบฉันทะ • คำอธิบายการแสดงหลักฐานก่อนเข้าประชุม • ข้อบังคับบริษัท (ส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุม)

50. 4. การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเพิ่มวาระก่อนการประชุม • กำหนดหลักเกณฑ์/วิธีการเสนอเพิ่มวาระของผู้ถือหุ้น • เผยแพร่หลักเกณฑ์ดังกล่าวบน website บริษัท • แจ้งการเผยแพร่ข้อมูลบน website บริษัทผ่านข่าวตลาดหลักทรัพย์ฯ - บริษัทควรระบุชื่อหัวข้อข่าวที่ชัดเจน เช่น “การให้สิทธิผู้ถือหุ้นเสนอวาระและเสนอชื่อบุคคล” “การกำหนดระยะเวลาสิ้นสุดการเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นเสนอเพิ่มวาระและเสนอชื่อบุคคลล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น” เป็นต้น