Operazione Moncler 2005 - 2008

1. Operazione Moncler 2005 - 2008 C A S T E L L A N Z A - 5 M A G G I O 2 0 1 0

2. Operazione Moncler INDICE • Come nasce l’operazione Pag. 2 • La definizione del prezzo Pag. 3 • La struttura finanziaria e i relativi contratti Pag. 5 • La struttura giuridica e fiscale Pag. 6 • La governance Pag. 7 • Il disinvestimento e la performance: come si è generato il capital gain Pag. 8

3. Operazione Moncler Come nasce l’operazione • Date: • incontro con R. Ruffini (dopo la vendita a Stefanel dell’azienda da lui creata: dal 2000 responsabile stilistico di tutte le collezioni Pepper Industries e dal febbraio 2003 proprietario del marchio Moncler): estate 2003 • trattative (prima Facchini, poi Livolsi, infine Mazzola): dall’estate 2003 al marzo 2005 • Nel frattempo molti soggetti che si erano interessati all’operazione si sono ritirati, mentre Ruffini ha firmato con noi un accordo di • esclusiva • firma contratto: marzo 2005 • fallimento Fin.part.: ottobre 2005 • acquisto Industries: dicembre 2005 • acquisto Moncler (Maison): febbraio 2006

4. Operazione Moncler La definizione del prezzo (1/2 - Industries) • Per l’acquisto del 100% del capitale di Industries il contratto prevedeva un prezzo di 44 milioni di Euro (“Prezzo Iniziale”), • rateizzato in 3 rate annuali in modo da poter eventualmente trattenere gli importi relativi ad indennizzi dovuti dal venditore • Il Prezzo Iniziale è stato poi successivamente ridotto per: • rettifica prezzo a seguito di due diligence contabile (contrattualmente prevista): 6 milioni di Euro • attualizzazione finanziaria a seguito della richiesta del venditore di anticipare il pagamento di due rate: 800 mila Euro • forfetizzazione indennizzo su contenzioso fiscale Grenoble (accordo transattivo 2007): 5,5 milioni di Euro • A seguito di tali rettifiche,il Prezzo Iniziale si è ridotto a 31,7 milioni di Euro (“Prezzo Finale”) • I multipli impliciti EV / EBITDA sull’acquisizione di Industries sono stati: • - tenendo conto del Prezzo Iniziale: 6,7 sul 2004 - 8,1 sul 2005 • - tenendo conto del Prezzo Finale: 5,8 sul 2004 - 7 sul 2005 (multiplo utilizzato nel contratto per l’earn out) • Il contratto prevedeva anche un earn out da riconoscere al venditore nel caso in cui nel primo anno di gestione da parte dell’ • acquirente (2006) si fosse registrata una significativa crescita dell’EBITDA o miglioramento della PFN rispetto a quelli realizzati nel • 2005. I risultati del 2006, pur migliori rispetto a quelli dell’esercizio precedente, non hanno superato i parametri contrattualmente previsti e pertanto l’earn out non ha avuto luogo

5. Operazione Moncler La definizione del prezzo (2/2 - Moncler “Maison”) • Parallelamente alla definizione del contratto relativo ad Industries, è stato definito l’accordo con Ruffini (e Vela) per l’acquisto da • parte del veicolo utilizzato per l’operazione , Brands Partners, del 75% di Moncler “Maison” (il 25% faceva già capo ad Industries). • Nell’ambito di tale operazione il valore attribuito al marchio Moncler (unico asset della società) nel 2006 è stato pari a circa • 38 milioni di Euro, quasi il 30% in più del valore attribuito a tale marchio nel febbraio 2003 (30 milioni di Euro), quando lo stesso fu • acquistato da Ruffini. • Il multiplo implicito EV / EBITDA su tale acquisizione ha tenuto conto appunto dell’attività di “pura maison” svolta dalla società • ed è stato pari ad 8,5

6. Operazione Moncler La struttura finanziaria e i relativi contratti • In considerazione della situazione finanziaria in cui versava Industries all’epoca, l’operazione di acquisizione di quest’ultima e di Monlcer “Maison” è stata finanziata soprattutto con equity e con il vendor loan a garanzia degli indennizzi eventualmente dovuti. • MGI non solo ha fornito il finanziamento a Medio Termine per l’operazione, ma ha rilasciato le necessarie fidejussioni (a Pepper e ad Unicredit) e - soprattutto - ha affiancato la società nella negoziazione con le banche degli affidamenti necessari prima per permettere il ritorno alla normale attività e successivamente per finanziare lo sviluppo. Affidamenti passati da 50 mln di Euro (che nel periodo di crisi le banche facevano utilizzare solo per 30) prima dell’operazione a circa 90 mln di Euro dopo un anno dall’acquisizione.

7. Operazione Moncler La struttura giuridica e fiscale • Nell’ambito dell’acquisizione di Industries la struttura del contratto ha avuto un ruolo determinante. • Temi: • - rischio revocatoria per effetto del probabile fallimento della capogruppo Fin.part (poi effettivamente fallita nell’ottobre 2005) • - l’affitto di ramo d’azienda con opzione per l’acquisto, tipicamente utilizzato nell’ambito delle procedure, in questo caso sarebbe • stato pattuito con la proprietà e quindi un’eventuale curatela avrebbe potuto annullare l’opzionee organizzare un’ asta lasciandoci • l’onere della gestione, nonché la titolarità del magazzino e del circolante nel caso in cui poi non avessimo vinto l’asta. • - situazione finanziaria gravissima che non permetteva all’azienda di pagare i fornitori e quindi di non consegnare ai clienti • Soluzioni: • - acquisto con esecuzione differita di 12 mesi (poi anticipata a seguito dell’accordo con il curatore di Fin.part) • - condizione risolutiva legata al ripristino da parte delle banche degli affidamenti a breve (alla quale si è poi rinunciato il 6 maggio 2005) • Avendo utilizzato (come sempre) un veicolo italiano, la struttura fiscale non ha avuto particolare impatto nell’ambito dell’impostazione dell’operazione

8. Operazione Moncler La governance • La governance è stata impostata in modo da valorizzare i ruoli e le competenze di ciascun azionista: • - deleghe per la gestione ordinaria all’imprenditore e ai manager (molti sono entrati a far parte del gruppo dopo l’acquisizione) • - intervento del socio finanziario per: • (i) la definizione delle strategie, • (ii) il supporto nella gestione del rapporto con il sistema creditizio e, più in generale, nel reperimento delle risorse finanziarie per lo • sviluppo; • (iii) lo stimolo al miglioramento dei processi aziendali al fine di migliorare l’efficienza della struttura e l’efficacia delle azioni • intraprese.

9. Operazione Moncler Il disinvestimento e la performance: come si è generato il capital gain • Performance del gruppo Moncler nel triennio successivo all’acquisizione (2006-2008) e nell’anno successivo alla 2° operazione • Performance dell’investimento (dicembre 2005 – ottobre 2006): IRR = 153,4% - multiplo sul cash = 12,4 volte