T.C. BAŞBAKANLIK SERMAYE PİYASASI KURULU İzmir Ekonomi Üniversitesi 3 Aralık 2010

1. T.C. BAŞBAKANLIK SERMAYE PİYASASI KURULU İzmir Ekonomi Üniversitesi 3 Aralık 2010

2. Emel KOÇAK • Başuzman • Kurumsal İletişim Dairesi • Emel.kocak@spk.gov.tr • Tel:0312 2928560

3. SUNUM PLANI • Mali Piyasalar • Sermaye Piyasasının Tarihi • Sermaye Piyasasının Oluşumu • Sermaye Piyasası Kurulunun Görevleri • Sermaye Piyasası Kurulu’nun Teşkilat Yapısı ve Organları • Sermaye Piyasası Mevzuatı Genel Bilgiler • SPK Uzman Yardımcılığı Sınavı • SPK Meslek Personeli • Lisanslama

4. MALİ PİYASALAR

5. Mali Piyasalar Yatırım ve tasarruf kararlarının farklı iktisadi birimler tarafından verildiği ekonomilerde fonların fazla verenlerden açık verenlere aktarılması mali piyasalar yoluyla gerçekleştirilir. Unsurları: a) Tasarruf sahipleri (fon arz edenler) b) Yatırımcılar/Girişimciler (fon talep edenler) c) Yatırım ve finansman araçları d) Yardımcı kuruluşlar e) Hukuki ve idari düzen Mali piyasalar, bu piyasada işlem gören finansal ürünlerin vade yapısına göre para ve sermaye piyasaları olarak ikiye ayrılır.

6. Mali Piyasalar

7. Para Piyasaları Kısa vadeli fon arz ve talebinin karşılaştığı piyasaya "para piyasası" denir. Para piyasasının tipik özelliği kısa vadeli fonlardan oluşması ve vadenin genellikle bir yılı aşmamasıdır. Para piyasalarında kısa vadeli likidite fazlası olanlarla, kısa vadeli likidite açığı olanlar karşı karşıya gelir. Likidite fazlası olanlar, tasarrufları karşılığında bir ödül yani faiz talep ederler, likidite açığı olanlar ise tasarruf açığını belli bir bedel, yani faiz ödeyerek karşılarlar. ARAÇLAR: Para, döviz, repo-ters repo ve bir yıla kadar vadeli menkul kıymetler (hazine bonosu gibi). 7

8. Sermaye Piyasaları Bir yıldan uzun vadeli finansal varlıkların işlem gördüğü piyasalar sermaye piyasası olarak adlandırılır. Doğrudan fonlamanın yapıldığı piyasalardır. Şirketler sermaye ihtiyaçlarını doğrudan kamudan sağlarlar. ARAÇLAR: Hisse senedi, tahvil, finansman bonosu gibi menkul kıymetlerdir. 8

9. Sermaye Piyasaları

10. Sermaye Piyasaları Talep Yönü: Fon Açığı Verenler Devlet Şirketler Fon İhtiyacının Nedeni: Yatırım ihtiyacı Gelirleri ve giderleri arasında zaman uyumsuzluğu

11. Sermaye Piyasaları Arz yönü: Fon Fazlası Verenler Hanehalkı Şirketler Devlet

12. Sermaye Piyasaları BİRİNCİL PİYASALAR Menkul kıymetlerin ihraçcıdan yatırımcıya satıldığı piyasalardır. Şirketlerin fon yarattıkları piyasalardır. Bu piyasalarda halka arz kuralları uygulanmaktadır.

13. Sermaye Piyasaları BİRİNCİL PİYASALAR Halka Arz -Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için her türlü yoldan halka çağrıda bulunulmasını; -halkın bir anonim ortaklığa katılmaya veya kurucu olmaya davet edilmesini; -hisse senetlerinin borsalar veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem görmesini; - SPKn’na göre halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımları dolayısıyla paylarının veya hisse senetlerinin satışını ifade eder.

14. Sermaye Piyasaları İKİNCİL PİYASALAR • Daha önceden birincil piyasalarda yatırımcıya satılmış kıymetlerin yatırımcılar arasında alınıp satıldığı piyasalardır. • Yatırımcılara likiditasyon sağlar. • Borsalar (İMKB, NYSE, LSE…) • OTC piyasaları (EASDAQ-Belçika, JASDAQ-Japonya…)

15. Sermaye Piyasaları SERMAYE PİYASASININ EKONOMİYE SAĞLADIĞI YARARLAR Ekonomiye kaynak yaratma Sermayenin tabana yayılması Özelleştirme çabalarının hayata geçirilebilmesi Likidite sağlama

16. Mali Piyasalarının Gelişimini Engelleyen Ekonomik Faktörler Kişi başına düşük gelir / tasarruf Yetersiz sermaye birikimi Ekonomik krizler ve belirsizlik Yüksek kamu açıkları - Yüksek kamu sektörü borçlanma gereği Yüksek reel faizler Yüksek enflasyon Kayıtdışı ekonomi

17. Sermaye Piyasalarının Gelişimini Engelleyen Faktörler Geleneksel aile şirketleri Yetersiz vergi teşvikleri Yatırımcı güveni Muhafazakar yatırım alışkanlığı (altın, döviz ve gayrimenkul) Eğitim eksikliği Özelleştirmede halka arz yönteminin istenilen düzeyde olmaması Siyasi istikrarsızlık ve belirsizlik Kanunlarda geriye dönük düzenlemeler

18. TÜRKİYE’DE SERMAYE PİYASASI’NIN TARİHİ

19. Osmanlı Dönemi Türkiye'de yaşayan yabancı tacirler ve azınlıklar şirketlerin tahvil ve hisse senetleriyle ilgilenmeye başlamışlardır Daha sonra Tanzimat hareketinin de etkisiyle Türkler de bu konuya ilgi göstermişlerdir. İlk olarak 1864'te Galata bankerleri bir dernek kurmuş; 1866'da hükümetçe ilk borsa İstanbul'da kurulmuştur. Bu borsada yerli ve yabancı tahvil ve hisse senetleri Avrupa borsalarıyla telgraf irtibatı kurulmak suretiyle işlem görmüştür. Birinci Dünya Savaşı ve Kurtuluş Savaşı piyasayı etkilemekle beraber, Cumhuriyetin ilanından sonra kapitülasyonların kaldırılması, yabancı şirketlerin millileştirilmesi, kambiyo kontrolünün getirilmesi ve İstanbul Esham ve Tahvilat Borsasının Ankara'ya taşınması bu ilk sermaye piyasasının sonu olmuştur. Borsanın ismi birkaç defa değişmiştir. 19

20. Hürriyet tahvilleri ve tasarruf bonoları Ülkemizde sermaye piyasasının yeniden doğuşu 1960'lı yıllarda Hürriyet tahvilleri ve tasarruf bonoları ile başlar. Tasarruf bonoları tamamen, Hürriyet tahvilleri ise kısmen zorunlu tasarruf mahiyetinde olduğu için, kısa zaman sonra bunları alanlar paraya çevirme imkanı aramaya başlamış ve bunun sonucunda bir ikinci el doğmuştur. Bu piyasanın doğuşunun asıl önemli nedeni, birinci el olarak devletçe çıkarılan tasarruf bonolarının faiz oranlarının cari piyasa faizinin çok altında oluşu idi. (% 6) Cari faiz oranı ise o günlerde %12'nin üzerindeydi. İkinci el alım ve satımlarda fiyat, faiz randımanı %12 olacak şekilde ayarlanıyordu. 1980'lerde Tasarruf Bonoları tamamen piyasadan çekilmiştir. 20

21. Çok ortaklı şirketler Daha önce kapalı aile şirketi olarak kurulan pek çok şirket de ölümler ve veraset yoluyla kapalı olmaktan çıktı. 1970'li yıllarda bazı büyük holdingler halka açılmanın avantajlarını görerek 2-3 bin ortaklı büyük şirketler kurdular. Aynı tarihlerde görülen yurt dışına işçi akımı da Anadolu'nun çeşitli köşelerinde pek çok işçi şirketlerinin kuruluşunu beraberinde getirdi. Türkiye'de sermaye piyasasının gelişmesinde tasarruf bonoları, yatırım holdingleri, işçi ve hemşeri şirketleri T. Sınai Kalkınma Bankası'nın çalışmaları başlıca kilometre taşlarını teşkil eder. 21

22. 1979-1982 Bankerler olayı Zamanın mevzuatı, mevduat ve tahvil faizlerinin enflasyon düzeyine çıkarılmasına engel olduğu ve birincil satışları daima gelir yönünden enflasyonun gerisinde bıraktığı için tahvil ve mevduat sertifikası satışları ikincil piyasaya intikal etmiş ve ikincil piyasada mantar gibi bankerlerin bitmesine sebep olmuştur. Bankaların tahvil ve mevduat sertifikalarına uygulayabilecekleri faiz oranlarının, hükümetçe belirlenmesi, fakat bankerlere bu tip kısıtlamalar uygulanmaması bankalarla bankerler arasında ikinciler lehine haksız rekabet yaratmıştır. Kendi gişelerinden hiçbir zaman o kadar büyük mevduat toplamayacak olan bazı küçük bankaların bankerler eliyle sertifika satışı suretiyle bünyelerinin kaldırabileceğinden çok fazla mevduat yükü altına girmelerine yol açılmıştır. Böylece, bir hamlede toplanan milyarlar akıllıca plase edilememiş ve büyük kısmı batak hale gelmiştir. 22

23. SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN OLUŞUMU

24. SPK’nın Oluşumu Sermaye Piyasası Kurulu, 1981 yılında 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile kurulmuştur. İdari ve mali özerkliğe sahip yetkilerini kendi sorumluluğu altında bağımsız olarak kullanır. Düzenleyici kamu kurumu niteliğindedir. İlgili olduğu bakanlık başbakan tarafından görevlendirilen devlet bakanlığıdır. Merkezi Ankara’da olup, İstanbul’da temsilciliği bulunmaktadır.

25. SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN GÖREVLERİ

26. SPK’nın Temel Görevleri Sermaye piyasalarının işleyiş kurallarını belirlemek. Sermaye piyasasının güven, açıklık ve kararlılık içinde çalışmasını sağlamak. Tasarruf sahiplerinin hak ve yararlarını korumak. Kurul yetkilerini düzenleyici işlemler tesis ederek (kanun, yönetmelik, tebliğ) ve özel nitelikli kararlar alarak kullanmak.

27. SERMAYE PİYASASI KURULU’NUN TEŞKİLAT YAPISI VE ORGANLARI

28. Kurulun Teşkilat Yapısı • Kurul, Bakanlar Kurulu Kararı ile atanan yedi üyeden oluşur. • Kurul üyelerinin ikisi ilgili bakanlığın aday gösterdiği dört kişi arasından, • Biri Maliye Bakanlığı’nın aday gösterdiği iki kişi arasından, • Biri Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın aday gösterdiği iki kişi arasından, • Biri BDDK’nın aday gösterdiği iki kişi arasından, • Biri T. Sermaye Piyasası Aracı Kurumları Birliğinin aday gösterdiği iki kişi arasından, • Biri Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği’nin aday gösterdiği iki kişi arasından seçilir.

29. Kurulun Teşkilat Yapısı Bakanlar Kurulu adaylardan birini Başkan olarak atar. Kurul, Başkanın teklifi ile üyelerden birini ikinci Başkan olarak atar. Kurul Başkanı ve Üyelerinin görev süresi 6 yıldır. Süresi bitenlerin tekrar atanmaları mümkündür. Başkan dışındaki üyelerin 1/3’ü 2 yılda bir yenilenir.

30. Kurul Özel Bürosu Kurul özel bürosu, karar organının toplantılarına ilişkin gündemin dağıtılması, konuşma tutanaklarının kaleme alınması, ilgili defterlere kaydedilmesi, üyelere imzalatılması; Kurul üyelerinin hizmet birimleri ile ilişkileri, bilgi alma, görüş ve danışma olanaklarının sağlanması, üyelerin sekreterlik hizmetlerinin ve yazı işlerinin yürütülmesi ile görevlidir.

32. Kurulun Teşkilat Yapısı Hizmet birimleri daire başkanlıkları ile bunlara bağlı olarak çalışan daire başkan yardımcıları, uzmanlar ile müdürlükler bünyesindeki servisler ve memurlardan oluşmaktadır. Kurul’un mali özerkliği vardır. Kurul’un bütün giderleri özel bir fondan karşılanır. Menkul kıymet ihraçcıları (şirketler, yatırım fonları, yatırım ortaklıkları) bu fona ihraç ettikleri menkul kıymetlerin binde ikisi (% 02)tutarında ücret öderler. Fon gelirleri Kurul giderlerini karşılayamayacak durumda ise , Bütçeden alınan yardımla açık kapatılır.

33. Kurulun Teşkilat Yapısı • Sermaye Piyasası Kurulu, Kurul başkanı ve üyeleri ile başkana bağlı olarak Kurul faaliyetlerini yürüten teşkilattan oluşur. Kurul çalışmaları Kurul başkanına bağlı başkan yardımcılıkları altında çalışan hizmet birimleri tarafından hazırlanmaktadır.Hizmet birimleri; • Denetleme Dairesi • Ortaklıklar Finansmanı Dairesi • Aracılık Faaliyetleri Dairesi • Kurumsal Yatırımcılar Dairesi • Araştırma Dairesi • Muhasebe Standartları Dairesi • Hukuk İşleri Dairesi • Piyasa Gözetim ve Denetleme Dairesi • Kurumsal İletişim Dairesi • Strateji Geliştirme Dairesi • Bilgi İşlem İstatistik ve Enformasyon Dairesi • İdari ve Mali İşler Dairesi’nden oluşmaktadır.

34. SERMAYE PİYASASI MEVZUATI GENEL BİLGİLER

35. Sermaye Piyasası Hukukunun Yasal Kaynakları Sermaye piyasasına ilişkin temel ilke, kurum ve esaslar 28.7.1981 tarihinde kabul edilen 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ile düzenlenmiştir. • 2499 sayılı SPKn. • 3794 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı SPKn. • 4487 sayılı Kanunla değişik 2499 sayılı SPKn. Bu kanunun verdiği yetkiye dayanarak Kurulca çıkarılan yönetmelik, tebliğ ve ilke kararları sermaye piyasası hukukunun diğer yasal kaynaklarıdır.

36. Sermaye Piyasası Kanunu’nun Amacı 1.Tasarruf sahiplerinin sermaye piyasası araçlarına yönlendirilmesi. 2. Sermaye piyasası araçlarının çeşitlendirilmesi ve artırılması. 3. Tasarruf sahiplerinin çeşitli yol ve yöntemlerle bu piyasada kalmasının sağlanması.

37. Sermaye Piyasası Kanunu’nun Konusu • SPKn.’nun konusu, tasarrufların menkul kıymetlere yatırılarak halkın iktisadi kalkınmaya etkin ve yaygın bir şekilde katılmasını sağlamak amacıyla; sermaye piyasasının güven, açıklık ve kararlılık içinde çalışmasını, tasarruf sahiplerinin hak ve yararlarının korunmasını, düzenlemek ve denetlemektir.

38. Sermaye Piyasası Kanunu’nun Kapsamı • Sermaye piyasası araçları • Sermaye piyasası araçlarının ihracı, halka arzı ve satışı • Sermaye piyasası araçlarını ihraç ve halka arz edenler • Menkul kıymet borsaları ve diğer teşkilatlanmış piyasalar • Sermaye piyasası faaliyetleri • Sermaye piyasası kurumları • Sermaye Piyasası Kurulu • Merkezi Kayıt Kuruluşu ve Türkiye Sermaye Piyasası Aracı Kuruluşları Birliği

39. Sermaye Piyasası Kanunu’nun Bölümleri SPKn. 7 bölümden oluşmaktadır. I. Bölüm (1-3’üncü maddeler) Kanunun amacı, konusu ve kapsamına ilişkindir II. Bölüm (4-10/A maddeleri) sermaye piyasası araçlarının Kurul kaydına alınması, ihracı, halka arzı ve satışına ilişkindir. III: Bölüm (11-16/A maddeleri) ihraççılara ve halka açık anonim ortaklıklara ilişkin hükümleri içermektedir. IV. Bölüm (17-29’uncu maddeler) Sermaye Piyasası Kurulu’na ilişkindir. V. Bölüm (30-44’üncü maddeler) sermaye piyasası faaliyetleri, sermaye piyasası kurumları, borsalar ile TSPAKB’ne ilişkindir VI. Bölüm (45-49’uncu maddeler) denetim, tedbir, yatırımcıları koruma fonu, tedrici tasfiye, cezai sorumluluk ve idari para cezalarına ilişkindir. VII. Bölüm (50’nci madde) saklı hükümler, istisnalar, geçici hükümler, yürürlük ve yürütmeyi kapsamaktadır.

40. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Yer Alan Temel Kavramlar (I) Sermaye Piyasası Araçları Sermaye piyasası araçları, sermaye piyasasının doğrudan finansman modeline dayalı yapısına uygun olarak SPKn.’nda merkezi bir kavram olarak düzenlenmiştir. Sermaye piyasasında alınıp satılmasına izin verilmiş olan kıymetleri ifade eder. Menkul kıymetler ve diğer sermaye piyasası araçlarından oluşan bir üst kavram olarak SPKn.’da yerini almıştır. Sermaye piyasası araçlarının iki türü bulunmaktadır: a) Menkul kıymetler b) Diğer sermaye piyasası araçları

41. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Yer Alan Temel Kavramlar (I) Menkul Kıymet 1. Ortaklık veya alacaklılık sağlayan, 2. Belli bir meblağı temsil eden, 3. Yatırım aracı olarak kullanılan, 4. Dönemsel gelir getiren, 5. Misli nitelikte, 6. Seri halinde çıkarılan, 7. İbareleri aynı olan, 8. Şartları Kurulca belirlenen KIYMETLİ EVRAKTIR.

42. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Yer Alan Temel Kavramlar (I) Diğer Sermaye Piyasası Araçları Menkul kıymetler dışında kalan ve şartları Kurulca belirlenen evrak şeklinde tanımlanmıştır. Birer para piyasası aracı olan nukut ve mevduat sertifikaları ile ticari senetler, çek, poliçe ve bono sermaye piyasası araçları kavramı dışında bırakılmıştır.

43. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Yer Alan Temel Kavramlar (I) Sermaye Piyasası Araçlarının Kaydileştirilmesi • Menkul kıymetlerin evrak basılmaksızın ihracı ve tedavülü olarak adlandırılabilecek “kaydî sistem”in Türk sermaye piyasasında uygulanmasının hukuki alt yapısı oluşturulmuştur. • Seri:IV, No:28 sayılı “Kaydileştirilen Sermaye Piyasası Araçlarına İlişkin Kayıtların Tutulmasının Usul ve Esasları Hakkında Tebliğ”i ile düzenlenmiştir. • Buna göre sermaye piyasası araçları ve bunlara ilişkin haklar kayden izlenir. Kaydedilen haklar ayrıca senede bağlanmaz. • Bu sistemin yürütülebilmesini ve kayıtların sağlıklı ve güvenli şekilde tutulmasını teminen, tüzel kişiliği haiz Merkezî Kayıt Kuruluşu kurulmuştur.

44. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Yer Alan Temel Kavramlar (I) Sermaye Piyasası Araçlarının Kaydileştirilmesi (II) • Kurulumuzun 6.10.2004 tarih ve 41/1279 sayılı kararı ile, 21 Mart 2005 tarihi itibariyle hisse senetleri Borsada işlem gören şirketlerin hisse senetlerinin tümünün kaydîleştirilmesi öngörülmüştür. • Kaydî sistem, hisse senetleri borsada işlem gören şirketlerin borsada işlem görsün veya görmesin tüm hisse senetleri için söz konusudur.

45. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Yer Alan Temel Kavramlar (II) Sermaye Piyasası Araçlarının İhraç ve Halka Arzı İhraç: Sermaye piyasası araçlarının ihraççılar tarafından çıkarılıp halka arz edilerek veya edilmeksizin satışıdır. Halka Arz: * Sermaye piyasası araçlarının satın alınması için halka her türlü yoldan çağrıda bulunulması, * Halkın bir anonim ortaklığa katılmaya veya kurucu olmaya davet edilmesi, * Hisse senetlerinin borsalar veya teşkilatlanmış diğer piyasalarda devamlı işlem görmesi, * SPKn.’na göre halka açık anonim ortaklıkların sermaye artırımları dolayısıyla paylarının veya hisse senetlerinin satışıdır. Halka çağrı çok sayıda ve belirli olmayan kişilere yapılan çağrıyı ifade eder.

46. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Yer Alan Temel Kavramlar (II) Sermaye Piyasası Araçlarının Kurul Kaydına Alınması (I) Sermaye piyasası araçlarının ihraç edilmesi Kurul Tebliğlerinde yer alan belge ve bilgilerle Kurul’a başvurularak gerçekleştirilir. Kayda alma; yatırımcıların sağlıklı bir yatırım kararı vermelerini sağlayacak nitelikte önemli bilgilerin açıklanmasını sağlamak amacıyla yetkili otoritelerin (Kurul) hazırlanacak kamuyu aydınlatma belgesine (izahname) onay süreci ile ihraççı ve ihraç edilecek sermaye piyasası araçlarının kayda alınması sürecini ifade eder.

47. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Yer Alan Temel Kavramlar (II) Sermaye Piyasası Araçlarının Kurul Kaydına Alınması (III) Sermaye piyasasında yatırımcıların yanlış seçim yapmalarını veya yanlış karar almalarını önlemeye yönelik iki temel sistem bulunmaktadır. • Liyakat Sistemi • Kamuyu Aydınlatma Sistemi

48. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Yer Alan Temel Kavramlar (II) Sermaye Piyasası Araçlarının Kurul Kaydına Alınması (IV) SPKn.’nda Benimsenen Sistem • 1992 yılında 3794 sayılı Kanun’la değiştirilmesinden önce Sermaye Piyasası Kanunu’nda liyakat yaklaşımı benimsenmişti ve ‘’kayda alma’’ yerine ‘’izin’’ kavramı geçerli idi. • 3794 sayılı Kanun’la birlikte, "izin" sisteminden vazgeçilerek kamunun aydınlatılmasının sağlanması, ancak yatırımın risk-getiri değerlendirmesinin piyasaya bırakılması ilkesine dayalı “kamuyu aydınlatma" sistemi benimsenmiştir. • SPKn. md. 5/III hükmüne göre, açıklamaların yeterli olmadığı ve gerçeği dürüst bir biçimde yansıtmayarak halkın istismarına yol açacağı sonucuna varılırsa, gerekçe gösterilerek, başvuru konusu sermaye piyasası aracının Kurul kaydına alınmasından imtina edilebilir.

49. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Yer Alan Temel Kavramlar (II) Tam ve Nakden Ödeme İlkesi Halka satış izahnamede gösterilen esaslar ve belirlenen satış süresi dahilinde yapılır. Halka arz yoluyla satılan hisse senetlerinin bedellerinin tam ve nakden ödenmesi şarttır. Bu ilke birincil piyasalardaki satışlarda söz konusudur. Bu ilke ile SPKn. TTK’nda yer alan apel sistemini kaldırmıştır. Bu ilke ile SPKn.’na tabi ortaklıklarda ayni sermaye konulması yasaklanmıştır.

50. Sermaye Piyasası Kanunu’nda Yer Alan Temel Kavramlar (III) İhraççılar ve Halka Açık Anonim Ortaklıklar (I) İhraççılar: * Anonim ortaklıklar * Özelleştirme kapsamına alınanlar dahil kamu iktisadi teşebbüsleri * Mahalli idareler *Mahalli idarelerle ilgili özel mevzuatları uyarınca faaliyet gösteren idare, işletme ve kuruluşlar