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OPCIÓN 2

OPCIÓN 2. OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN. ROSA GONZÁLEZ VIDAL Analista de la Dirección General de Mercados Primarios (Opas). COMPETENCIAS CNMV. Autorizar y denegar la Opa Autorizar el precio de: Opa de exclusión OPA previa a modificaciones estatutarias Opa por adquisición sobrevenida

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OPCIÓN 2

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  1. OPCIÓN 2 OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN ROSA GONZÁLEZ VIDAL Analista de la Dirección General de Mercados Primarios (Opas)

  2. COMPETENCIAS CNMV • Autorizar y denegar la Opa • Autorizar el precio de: • Opa de exclusión • OPA previa a modificaciones estatutarias • Opa por adquisición sobrevenida fusión, toma de control, aseguramiento (arts. 3.1 y 3.3) • Opa para recuperar derechos políticos • Otras

  3. LEGISLACIÓN BÁSICA OPAS • Ley 24/1988 (reformada por Ley 37/1998) del mercado de valores (artículos 34 y 60). • R.D. 1197/1991 (Reglamento Opa). modificaciones reglamento Opa • artículo 4.a: R.D. 437/1994 • artículo 28.1: R.D. 2590/1998 • R.D. 1732/1998 (Tasas).

  4. CASO PRÁCTICO : OPA • JOTA es una sociedad anónima española cotizada en bolsas españolas. Es la sociedad oferente “opante”. • ZETA es una sociedad anónima española cotizada en bolsas españolas. Es la sociedad afectada “opada”. • Las acciones de J y Z se negocian en el SIBE (mercado continuo).

  5. JOTA, S.A. • Capital social nº de acciones = 500.000.000 valor nominal unitario = 200 ptas. • autocartera = 0

  6. ZETA, S.A. • Capital social nº de acciones = 600.000.000 valor nominal unitario = 400 ptas. • autocartera = 0 • No hay valores que puedan dar derecho a la adquisición o suscripción de acciones de Z

  7. Participaciones accionariales • Jota tiene el 46% del capital de Zeta. • Zeta no tiene acciones de Jota. • Zeta tiene un 50% de K (sociedad que cotiza en bolsa española).

  8. Control La mayoría de los miembros del órgano de administración de Zeta ha sido nombrado exclusivamente con los votos de Jota. • Jota no tiene la mayoría del capital de Zeta pero tiene el control de Zeta.

  9. Objetivo • Jota quiere integrar a Zeta en su grupo aumentando su participación por encima del 50% del capital de Zeta mediante la adquisición de acciones. • Jota tiene que formular una Opa sobre acciones de Zeta.

  10. Características de la Opa • Ámbito: 100% del capital de Zeta. • Máximo: 54% (Jota ya tiene el 46%). • Mínimo: 5% del capital de Zeta. • Contraprestación: 1 acción de Jota de nueva emisión por cada 4 acciones de Zeta (ecuación de canje = 1x4).

  11. Valoraciones • Jota = 4 bill. ptas. = valor bursátil 8.000 ptas./acción • V. bursátil de Zeta = 900.000 mill. ptas. 1.500 ptas./acción • Valor de Zeta según ecuación de canje: 1.200 mill. ptas. 2.000 ptas./acción

  12. Ampliación de capital de Jota • nº de acciones Z a adquirir = 324.000.000 • nº de acciones J a emitir = 81.000.000 • valor nominal unitario = 200 ptas./acción • prima de emisión = 7.800 ptas./acción importe efectivo máximo de la ampliación: 648.000 millones de ptas.

  13. Acuerdos sociales de Jota • Formular Opa sobre Zeta • características • Convocar Junta de accionistas: • ampliación capital y admisión bolsa • supresión derecho suscripción preferente • pago de dividendo en periodo de Opa

  14. Análisis de la Operación Tipo de Opa • Obligatoria • Previa • Total • Intercambio valores a emitir (permuta)

  15. Análisis de la Operación Opa obligatoria y previa • Para alcanzar una participación igual o superior al 50% del capital de una compañía cotizada española mediante la adquisición de acciones, hay que presentar previamente una Opa que permita llegar al 75%.

  16. Análisis de la Operación Opa total y parcial • Esta Opa es total porque permite a Jota alcanzar el 100% de Zeta. • Jota lanza la Opa hasta el 100% voluntariamente. • ¿Es posible Opa parcial (hasta el 75%) en este caso? • SI (no hay adquisiciones previas pactadas)

  17. Análisis de la Operación Consecuencias Opa parcial • Sobreaceptaciones = Prorrateo “imposibilidad de vender todos los valores” • Limitaciones oferente “para adquirir más valores durante los 6 meses posteriores es necesaria otra Opa en iguales condiciones y al 100%” • Compromiso oferente cumplimiento de requisitos bursátiles afectada en función del 25% restante.

  18. Análisis de la Operación Consecuencias Opa total • No puede haber sobreaceptaciones posibilidad de vender todas las acciones Z • Limitaciones Jota (compra acciones Z): • no tiene por el ámbito de la Opa • si por la existencia del límite mínimo • Compromiso por Jota del cumplimiento de los requisitos bursátiles de Zeta siempre.

  19. Análisis de la Operación Tipo de valores objeto Opa • La Opa de Jota se dirige a acciones porque Zeta no tiene otros valores que permitan suscribir o adquirir acciones de Zeta. • Si Zeta tiene obligaciones convertibles en circulación, la Opa tiene que dirigirse a estos valores también. Valoración obligaciones convertibles: Principio de igualdad de trato

  20. Análisis de la Operación Límite mínimo • Mínimo = 5% del capital de Zeta norma: máximo menos mínimo mayor o igual que 20% máximo. “en esta Opa, mínimo debe ser menor o igual que 34% para que se cumpla norma” • Aceptaciones < 5%: resultado negativo Limitación: Jota no podría lanzar otra Opa en 6 meses.

  21. Análisis de la Operación Tipo de contraprestación Acciones a emitir por Jota • Se cumplen los requisitos porque: • Jota es el oferente. • El capital de Jota ya está admitido a negociación. • La emisión está sujeta a verificación y registro por la CNMV. • Jota ha acordado solicitar la admisión a negociación en 3 meses.

  22. Análisis de la Operación Verificación y registro de la emisión por la CNMV • Al autorizar la Opa se dan por cumplidos los requisitos de emisión (un solo folleto). • El folleto de la Opa incluye información y documentación sobre emisión y emisor.

  23. Análisis de la Operación Limitaciones portipo de contraprestación • Jota no puede adquirir acciones de Zeta fuera del procedimiento de Opa. • Jota y Zeta no pueden aceptar la Opa (tampoco sus filiales). • Jota inmovilizará las acciones de Zeta (46%).

  24. Análisis de la Operación Estudio de la contraprestación (I) • La CNMV no autoriza expresamente la relación de intercambio establecida. Norma: claridad en naturaleza, valoración, características y proporciones de los valores ofrecidos. • Revisión: • Valoraciones • Informes y requisitos LSA • Operaciones previas

  25. Análisis de la Operación Estudio de la contraprestación (II) • Contraste de los resultados obtenidos en las valoraciones de las compañías (expertos independientes) con la relación de intercambio. • Explicación en el folleto de la Opa. • Opinión del experto como documento público complementario al folleto.

  26. Análisis de la Operación Estudio de la contraprestación (III) • Operación societaria • ampliación de capital con aportaciones no dinerarias (acciones de Zeta) • exclusión dcho. de suscripción preferente (arts. 38,144,155,159 de la LSA) • Jota aportará documentos públicos: • Informes de administradores de Jota • Informe de experto independiente • Informe del auditor de cuentas de Jota

  27. Análisis de la Operación Estudio de la contraprestación (IV) • Deberán cumplirse requisitos LSA: • valor nominal + prima debe corresponder con valor real del Informe del auditor de cuentas de Jota (art. 159 LSA). • valor escriturado ampliación no puede superar en más de 20% el valor atribuido por experto designado por Registrador Mercantil (art. 133.2 Regl. Reg. Mercantil).

  28. Análisis de la Operación Estudio de la contraprestación(y V) • aceptaciones no múltiplo ecuación canje “picos” • Jota designará una entidad para la adquisición y pago de “picos”. • La entidad aceptará la Opa con los “picos” adquiridos obteniendo acciones de Jota. • Cálculo de la cantidad teórica máxima resultante a pagar por “picos”. • Garantía por el importe resultante.

  29. Análisis de la Operación Dividendos • Información detallada en folleto. • Los accionistas de Zeta no serán accionistas de Jota cuando ésta abone el dividendo: los accionistas de Zeta no tienen derecho al dividendo de Jota.

  30. Análisis de la Operación Operaciones previas • Adquisiciones últimos 12 meses. • Otras operaciones. • ¿Como alcanzó Jota el 46%? • Acuerdos. • Alteraciones contratación bursátil. • Operaciones con información privilegiada.

  31. Análisis de la Operación Más temas • Derecho de la competencia. • Autorizaciones administrativas previas. • Participaciones sobrevenidas.

  32. Análisis de la Operación Derecho de la competenciaLey española • cuota mercado igual/superior 25%. • volumen ventas España > 40.000 mill. ptas., siempre que 2 empresas individualmente realicen volumen > 10.000 mill. ptas. en España. notificación obligatoriahecho público • no suspensión operación • sujeción a decisión

  33. Análisis de la Operación Derecho de la competenciaReglamento comunitario • volumen negocios mundial > 5.000 mill. euros y • volumen negocios Comunidad de, al menos, 2 empresas > 250 mill. euros. salvo si cada empresa realiza 2/3 volumen negocio total Comunidad en un mismo Estado. • volumen negocios mundial > 2.500 mill. euros mas otras condiciones. notificación obligatoriahecho público suspensión operación / sujeción a decisión

  34. Análisis de la Operación Derecho de la competenciay Régimen Opa • Notificación autoridades españolas procedimiento específico en Reglamento Opa Opa condicionada • Resolución negativa: obligación de desistir • No hay resolución antes del término del plazo Opa: opción de desistir • Notificación autoridades comunitarias suspensión de operación de concentración prevista en Reglamento comunitario

  35. Análisis de la Operación Autorizaciones administrativas previas • Si son necesarias, deben estar concedidas antes de la resolución positiva de la CNMV e incluirse como documento público complementario al folleto. • Entidades de crédito: Banco de España • Entidades de seguros: DGS • Inversiones exteriores: liberalizadas/99 • Otras

  36. Análisis de la Operación Participaciones sobrevenidas Zeta tiene el 50% de la cotizada K • Jota ya tiene control de Zeta antes de Opa no obligación Opa sobre K • Si Jota no tiene control previo Zeta y Opa positiva: obligación Opa posterior sobre K: • plazo máx: 6 meses tras toma control • ámbito: mínimo 10% capital de K • precio: criterios valoración Regl. Opas “salvo que Jota haga OPV (mínimo 25,1% con precio máximo criterios valoración Regl. Opas”

  37. Documentación OPA/emisión • Solicitud de autorización • Folleto explicativo • Acuerdos societarios • Auditorías de Cuentas • Certificación Registro Mercantil • Certificados de inmovilización • Garantía “picos” • Valoraciones • Modelo de anuncio y otros documentos

  38. Contenido Folleto Explicativo • Capítulo I : Elementos subjetivos • Capítulo II : Elementos objetivos • Capítulo III : Elementos formales • Capítulo IV : Otras informaciones • Otros capítulos propios del folleto de emisión.

  39. Admisión a Negociación • Plazo máximo: 3 meses desde la publicación del resultado de la Opa. • El Folleto de Opa sirve como folleto de emisión (vigencia). • Cuadros de difusión. • Certificados de admisión (27K y SCLV).

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