JUHATUSE LIIKME ÜLESANNETE PIIRITLEMINE

1. JUHATUSE LIIKME ÜLESANNETE PIIRITLEMINE Äripäeva seminar 12.12.12. Sven Papp vandeadvokaat Raidla Lejins & Norcous partner Ühinguõiguse ja tehingute valdkonna juht

2. SISUKORD • Õigusaktid • Juhatuse liikme õiguslik staatus • Juhatuse liikme üldised kohustused • Juhatuse liikme spetsiifilised kohustused • Juhatuse liikme ülesannete piiritlemine • Juhatuse suhted teiste juhtorganitega • Juhatuse liikme vastutus • Juhatuse liikme vastutuse piiramine ja välistamine

3. JUHATUSE LIIKME TEGEVUST REGULEERIVAD ÕIGUSAKTID • Äriseadustik • Tsiviilseadustiku Üldosa Seadus • Võlaõigusseadus • Karistusseadustik • Konkurentsiseadus Jne • “eriseadused”

4. JUHATUSE LIIKME ÕIGUSLIK STAATUS • Üldkoosolek ja juhatus (nõukogu) - juriidilise isiku organid • Juhatus (ja nõukogu) - juriidilise isiku juhtorganid • Juriidilise isiku organi tegevus loetakse juriidilise isiku tegevuseks • Juriidilise isiku organi liige ei või oma seadusest tulenevaid organi liikme õigusi üle anda, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti • “Käsundilaadne” õigussuhe • Esindusõigus

5. JUHATUSE LIIKME ÜLDISED KOHUSTUSED • Juhatuse liikme üldised kohustused kui käitumis-standardid • hoolsuskohustus • lojaalsuskohustus

6. JUHATUSE LIIKME ÜLDISED KOHUSTUSED • Hoolsuskohustus • kohustus olla hoolas • olla otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud • mitte võtta juriidilisele isikule põhjendamatuid riske • “korraliku ettevõtja hoolsus” ja hoolsuskohustuse määr

7. JUHATUSE LIIKMETE ÜLDISED KOHUSTUSED • Lojaalsuskohustus • kohustus vältida huvide konflikti • kohustus mitte kuritarvitada oma õiguslikku seisundit • konkurentsikeeld • ärisaladuse hoidmise kohustus

8. JUHATUSE LIIKME SPETSIIFILISED KOHUSTUSED • Üldised • kohustus tegutseda majanduslikult kõige otstarbekamal viisil • kohustus tegutseda vastavalt oma teadmistele ja võimetele äriühingu jaoks parima kasuga • kohustus ära hoida kahju tekkimine äriühingule • kohustus toimida üldiselt tunnustatud kutseoskuste tasemel • Spetsiifilised • juhatus on juhtorgan, mis esindab ja juhib äriühingut • konkreetsed kohustused konkreetsetest õigusaktidest • teavituskohustus

9. JUHATUSE LIIKME ÜLESANNETE PIIRITLEMINE • Põhikiri • Juhatuse töökord • Juhatuse liikme leping • Muud sisedokumendid

10. JUHATUSE SUHTED TEISTE JUHTORGANITEGA • Nõukogu • Nõusolek tehingute tegemiseks • Korraldused juhtimise korraldamisel • Tehingud juhatuse liikmega • Nõuete esitamine juhatuse liikme vastu

11. JUHATUSE SUHTED TEISTE JUHTORGANITEGA • Üldkoosolek • Osaühingu põhikirjas ettenähtud otsused • Aktsiaseltsi üldkoosoleku otsused juhatuse nõudel • Osanike mistahes otsused • Tehingud juhatuse liikmega (kui puudub nõukogu) • Nõuete esitamine juhatuse liikme vastu (kui puudub nõukogu)

12. JUHATUSE LIIKME VASTUTUS • Juhatuse liikme vastutuse alused • kohustuse rikkumine • kahju • põhjuslik seos • Solidaarne vastutus • Nõuete esitamine juhatuse liikme vastu • äriühingu poolt • võlausaldaja poolt • juhatuse liikme otsevastutus • Juhatuse liime vastutus süütegude eest

13. JUHATUSE LIIKME VASTUTUSE PIIRAMINE JA VÄLISTAMINE • Kohustuste täitmine korraliku ettevõtja hoolsusega • Tegutsemine pädeva organi õiguspärase otsuse alusel • Pooltevaheline kokkulepe • Nõude aegumine • Rikutud normi eesmärgi põhimõte • Kahju ettenähtavuse põhimõte • Kohtu diskretsiooniõigusest tulenev piirang

14. Aitäh! SVEN PAPP Partner T. +372 6407 170 E. sven.papp@rln.ee BELARUS Korolya 51 220004 Minsk Tel. + 375 29 859 8869rln@rln.by www.rln.by ESTONIA Roosikrantsi 2 EE-10119 Tallinn Tel. +372 640 7170 rln@rln.ee www.rln.ee LATVIA Valdemara 20 LV-1010 Riga Tel. +371 724 0689 rln@rln.lv www.rln.lv LITHUANIALvovo 25 LT-09320 Vilnius Tel. +370 5250 0800 rln@rln.lt www.rln.lt