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Rechtsformwahl bei der Unternehmensgründung Rechtsanwalt Dr. Mathias Jung

Rechtsformwahl bei der Unternehmensgründung Rechtsanwalt Dr. Mathias Jung Young Economy Partners AG Berlin M.Jung@zrpartner.de 27. November 2000. I. Übersicht zu den Unternehmensformen. Unternehmensformen. Einzelunternehmen. Gesellschaft. Alleinunternehmer bzw. Einzelkaufmann

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Rechtsformwahl bei der Unternehmensgründung Rechtsanwalt Dr. Mathias Jung

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  1. Rechtsformwahl bei der Unternehmensgründung Rechtsanwalt Dr. Mathias Jung Young Economy Partners AG Berlin M.Jung@zrpartner.de 27. November 2000

  2. I. Übersicht zu den Unternehmensformen Unternehmensformen Einzelunternehmen Gesellschaft Alleinunternehmer bzw. Einzelkaufmann (e.Kfm.) Kapitalgesellschaft Personengesellschaft Stille Ge- sellschaft GmbH AG KGaA GbR KG OHG

  3. II. 1 Personengesellschaften

  4. II. 2 Personengesellschaften

  5. II. 3 Personengesellschaften

  6. II. 4 Personengesellschaften

  7. III. 1 Kapitalgesellschaften

  8. III. 2 Kapitalgesellschaften

  9. III. 3 Kapitalgesellschaften

  10. IV. Steuerliche Wesensmerkmale

  11. IV. Steuerliche Wesensmerkmale

  12. IV. Steuerliche Wesensmerkmale

  13. IV. Steuerliche Wesensmerkmale

  14. V. Rechtsformwechsel - Umwandlung • Umwandlungsgesetz ermöglicht steuerneutralen Wechsel der • Rechtsform (d.h. ohne Aufdeckung stiller Reserven oder eines • Firmenwertes) •  Umwandlung GbR oder OHG/KG in GmbH bzw. AG •  Umwandlung GmbH in AG •  Alternativ: Einbringung eines Unternehmens als Sachein- • lage im Rahmen einer Kapitalerhöhung (zur Vermeidung • der Problematik der „verdeckten“ Sacheinlage) • Umwandlung ist mit nicht unerheblichem Aufwand verbunden: •  Umwandlungsprüfung durch gerichtlich bestellten Wirtschafts- • prüfer •  (eingeschränkte) Werthaltigkeitsprüfung durch Registergericht •  Zeitliche Verzögerung und Kostenrisiken (mind. 5.000 – 10.000 EUR) • sind nicht zu unterschätzen

  15. VI. Zur „kleinen AG“ • Keine eigene Rechtsform, sondern lediglich Synonym für nicht-börsennotierte AG nach Inkrafttreten des „Gesetzes für kleine Aktiengesellschaften“ von 1994 • Formelle Erleichterungen haben zu einer „Renaissance“ der AG geführt:  Ein-Personen-Gründung möglich  Einberufung der HV durch eingeschriebenen Brief und Universalversammlung möglich  Notarielle Beurkundung der HV-Niederschrift nur bei Satzungsänderungen  Nichtigkeitsgründe von Beschlüssen „entschärft“ • Folge: Erwerb von Vorrats-AG (nicht: Mantelkauf) kostengünstig möglich (z.B. über FORIS AG)

  16. VII. Besondere Aspekte bei start-up-Unternehmen 1. Kapitalgesellschaft als Grundform  Ziel-Rechtsform ist aus Kapitalmarktsicht die AG 2. Beteiligungsvertrag eines VC-Gebers:  umfassende Gesellschafter-/Konsortialvereinbarung  Kombination aus direkter und indirekter (z.B. stiller) Beteiligung  finanzielle Zusage häufig abhängig von vertraglich definierten Milestones in Kombination mit lock-up-Regelungen  Bestimmung von Exit-Zielen (IPO, trade sale, buy back o.ä.)

  17. 3. Stock-option-Modell grundsätzlich nur bei AG möglich  Vorteil: Bindung und Motivation von Mitarbeitern  Wichtig: Definition der Optionsbedingungen und -preise  Durchführung: Bedingte Kapitalerhöhung von max. 10 % des Grund- kapitals  Steuerfolgen: Sollten erst bei Optionsausübung anfallen 4. Nachgründungsproblematik  Sonderprüfung nach § 72 AktG, wenn in den ersten zwei Jahren nach Gründung mehr als 10 % des Grundkapitals investiert werden, sofern dieses nicht der Verwirklichung des Gesellschaftszwecks dient  derzeit in Überprüfung durch den Gesetzgeber

  18. VIII. Voraussetzungen des Börsengangs am Neuen Markt • Tätigkeitsschwerpunkte in den Branchen der „New Economy“ und starke Wachstumsorientierung • Gründung des Unternehmens mind. 1 Jahr zuvor (besser 3 Jahre) • Kurswert der Emission mind. 5 Mio. EUR; Nennbetrag mind. 250.000 EUR (Stückzahl der Aktien mind. 100.000) • Mind. 25 % Streuung der Aktien • Erstellung eines umfassenden Emissionsprospektes in Deutsch und Englisch • Veröffentlichung von Quartalsberichten nach Börsengang

  19. IX. Vereinfachter „Lebenszyklus“ eines start-up-Unternehmens • „Gründer-GbR“: „Jack and Joe try and error GbR“ •  seed-Phase (Projektentwicklung) • GmbH-Gründung: „JaJ labvision GmbH“ • 2.1 Kapitalerhöhung I •  start-up-Phase (Produktentwicklung) • 2.2 Kapitalerhöhung II •  to-market-Phase (Produkteinführung) • Umwandlung in AG: „L@bV AG“ • 3.1 Kapitalerhöhung III •  expansion financing (Markterschließung) • 3.2 Börsengang •  exit-Phase (Markterweiterung und Internationalisierung)

  20. X. Inkubatorenmodelle • Vor dem Börsengang steht immer erst der Anfang. • „Inkubatoren“ bieten qualifizierten Teams in der Seed-Phase (für sechs bis • neun Monate) die Möglichkeit, ihre Geschäftsmodelle unter Nutzung der • vorhandenen technischen, organisatorischen, Consulting- und Netzwerk- • Infrastrukturen auszuarbeiten. • Hierfür sind jedoch häufig Beteiligungen bis über 50 % abzugeben. • Technologie- und Gründerzentren (weniger geeignet) • Econa AG (erster Berliner Inkubator, zwischenzeitlich Änderung des Geschäftsmodells • Berlincubate (wird derzeit „aufgefüllt“) • Young-Economy-Campus (demnächst größter Berliner Inkubator, bietet zudem „DeveLab“)

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