Azione

1. Azione „GRIGLIA“ COSTITUZIONE CONFERIMENTI uguale valore=uguale diritti PARTECIPAZIONE uguaglianza all‘internodella categoria REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE però CONTROLLO DIVERSE CATEGORIEDI AZIONI BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO SCIOGLIMENTO diritti patrimoniali diritti amministrativi diverse ESIGENZE degli investitori la società, nei limiti imposti dalla legge, può liberamente determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie.

2. diritti amministrativi no azioni con votoplurimo diritto di voto ogni azione • lo statuto può prevedere la creazione di azioni • senza diritto di voto, • con diritto di voto limitato a particolari argomenti, • con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non può complessivamente superare la metà del capitale sociale

3. Lo statutodelle società che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio può prevedere che, in relazione alla quantità di azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato ad una misura massima o disporne scaglionamenti. NO proporzionalità fra azionipossedute e numero voti

4. diritti patrimoniali utili e liquidazione quota a seguito scioglimentodella società Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili nettie del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni. perdite

5. AZIONI PRIVILEGIATE AZIONI DI RISPARMIO CATEGORIE SPECIALIDI AZIONI AZIONI CORRELATE AZIONI DI GODIMENTO AZIONI A FAVORE DEIPRESTATORI DI LAVORO

6. AZIONI PRIVILEGIATE diritto di preferenza nella distribuzionedegli utili e/o nel rimborso del capitaleallo scioglimento della società Si possono…creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. es., postergazione nella partecipazione alle perdite

7. AZIONI DI GODIMENTO RIDUZIONE VOLONTARIADEL CAPITALE AZIONI RIMBORSATE 2353.Azioni di godimento. [2353] (*) — Salvo diversa disposizione dello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell’assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all’interesse legale e, nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.

8. AZIONI DI RISPARMIO T.U. delle disposizioni in materiadi intermediazione finanziaria anche al portatore Sezione IVAzioni di risparmio Art. 145Emissioni delle azioni 1. Le società italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione Europea possono emettere azioni prive del diritto di voto, dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale. 2. L'atto costitutivo determina il contenuto del privilegio, le condizioni, i limiti, le modalità e i termini per il suo esercizio;…. 3. Le azioni devono contenere, in aggiunta alle indicazioni prescritte dall'articolo 2354 del codice civile, la denominazione di "azioni di risparmio" e l'indicazione dei privilegi che le assistono; 4. Il valore nominale complessivo delle azioni di risparmio, in concorso con quelle delle azioni con voto limitato emesse ai sensi dell'articolo 2351 del codice civile, non può superare la metà del capitale sociale.

9. 5. Se, in conseguenza della riduzione del capitale per perdite, l'ammontare delle azioni di risparmio e delle azioni a voto limitato supera la metà del capitale sociale, il rapporto indicato nel comma 4 deve essere ristabilito entro due anni mediante emissione di azioni ordinarie da attribuire in opzione ai possessori di azioni ordinarie. Tuttavia, se la parte di capitale rappresentata da azioni ordinarie si è ridotta al di sotto del quarto del capitale sociale, deve essere riportata almeno al quarto entro sei mesi. La società si scioglie se il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio e con voto limitato non è ristabilito entro i termini predetti. 6. Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di risparmionon si tiene conto ai fini della costituzione dell'assemblea e della validità delle deliberazioni, nè per il calcolo delle aliquote stabilite dall'articolo 2393, terzo e quarto comma, del codice civile e degli articoli 125, 128 e 129 del presente decreto. 7. Le azioni di risparmio possono essere emesse sia in sede di aumento del capitale sociale, osservando le disposizioni dell'articolo 2441 del codice civile, sia in sede di conversione di azioni già emesse, ordinarie o di altra categoria; il diritto di conversione è attribuito ai soci con deliberazione dell'assemblea ordinaria. 8. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, in caso di aumento di capitale a pagamento per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione su azioni di risparmio della stessa categoria ovvero, in mancanza o per la differenza, nell'ordine, su azioni di risparmio di altra categoria, su azioni privilegiate ovvero su azioni ordinarie.

10. AZIONI CORRELATE la società può emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonché le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria.

11. AZIONI A FAVORE DEIPRESTATORI DI LAVORO Se lo statuto lo prevede l’assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti mediante l’emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro UTILI imputatia capitale

12. AZIONI PRIVILEGIATE AZIONI DI RISPARMIO CATEGORIE SPECIALIDI AZIONI AZIONI CORRELATE AZIONI DI GODIMENTO AZIONI A FAVORE DEIPRESTATORI DI LAVORO ASSEMBLEE SPECIALI DEVONO APPROVARE deliberazioni dell’assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse,

13. CIRCOLAZIONEDELLE AZIONI azioni nonrappresentateda titoli effetto nei confronti dellasocietà dal momento dellaiscrizione nel libro soci legittimazione all‘eserciziodei diritti sociali azioni al portatore azioni sicav trasferimento con effetto neiconfronti della società con laconsegna del titolo solo azioni di risparmio

14. azioninominative transfert (desueto) autenticata da notaio,agente di cambio, funzionario di banca, ecc. girata Il giratario che si dimostra possessore in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l’annotazione del trasferimento nel libro dei soci,. funzione informativa è comunque legittimato ad esercitare i diritti sociali; indipendentementedall‘iscrizione nellibro soci

15. azioni dematerializzate dematerializzazione obbligatoria per azionidelle società quotate cancellazione delleazioni dal conto dell‘alienante scritture contabili DEPOSITARIO iscrizione nel contodell‘acquirente ORDINE alienante rilascia certificazione al socio per esercitare i diritti sociali esercita i dirittisociali su delega azioni nominative scritturazione sul contoequivalea girata

16. LIMITI ALLA CIRCOLAZIONEDELLE AZIONI vincoli convenzionali alla circolazione dei titoli azionari clausole di prelazione patti parasociali offerte primaagli altri soci limiti statutari preferire i soci aiterzi a parità di trattamento vincolanti solo per le parti clausole di gradimento efficacia reale

17. anche dematerializzate azioninominative + a maggioranza STATUTO azioni nonrappresentateda titoli può, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della società o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento. può sottoporre a particolari condizioniil loro trasferimento però DIRITTO DI RECESSO del socio che non abbia concorsoall‘approvazione delle delibere riguardantil‘introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari salvo statuto

18. introdotte a maggioranza clausole di merogradimento risultanti dal titolo inefficaci se non prevedono, a carico della società o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell’alienante; TUTTE leclausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni,

19. „GRIGLIA“ PARTECIPAZIONI INSOCIETÀ CONTROLLATE COSTITUZIONE CONFERIMENTI PARTECIPAZIONE LE AZIONI PROPRIE REGOLE DELLAORGANIZZAZIONE LE PARTECIPAZIONIIN ALTRE IMPRESE CONTROLLO BILANCIO MODIFICHE DELL‘ATTOCOSTITUTIVO SCIOGLIMENTO società controllante società società operazioni su azioni proprie società controllata società collegata

20. società CONTROLLA società maggioranza dei voti esercitabili nella assemblea ordinaria voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nella assemblea ordinaria sotto influenza dominantein virtù di particolari vincoli contrattuali con essa. controllodi diritto controllocontrattuale controllodi fatto

21. COLLEGATE società società sulle quali un’altra società esercita un’influenza notevole.L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria può essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la società ha azioni quotate in mercati regolamentati.

22. società controllante società AZIONI acquisizioneazioni proprie società controllata la società non può sottoscrivere azioni proprie e azioni della controllante salvo esercizio diritto di opzionesulle azioni proprie già detenute azioni SOCIETÀ = CREDITORE DEBITORE incremento delcapitale nominale nessun incremento delcapitale reale MA

23. SANZIONE le azioni si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori in caso di aumento del capitale socialedagli amministratori se acquisto fatto da terzo in nome proprioma per conto della società è considerato a tutti gli effetti sottoscrittore rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.

24. la società può acquistareazioni proprie LIMITI azioni società soci rimborso capitale nominale INVARIATO capitalereale utili RIDOTTO SALVO utilizzando eccedenze di bilancio disponibili

25. 2357 (Acquisto delle proprie azioni) 1. La società non può acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate. 2. L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la quale ne fissa le modalità, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l’autorizzazione è accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo.3. In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti può eccedere la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da società controllate. 4….

26. CASO SPECIALEdiacquisto delle proprie azioni riduzione del capitalecon riscatto e annullamentodelle azioni

27. REGIME delleproprie azioni diritti amministrativisospesi azioni proprie tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea. il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; salvo autorizzazione assembleare all‘eserciziodel diritto d‘opzione vendita delle azioni acquistate con previa autorizzazione dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalità.

28. SANZIONI per azioni acquistate in violazionedei limiti imposti debbono essere alienatesecondo modalità da determinarsi dall’assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale.. Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale

29. es., aumento del capitalesociale di 100.000 Euro società A patrimonio reale invariato sottoscrittoda B 100.000 sottoscrittoda A 100.000 capitale nominale aumentato società B es., aumento del capitalesociale di 100.000 Euro  È vietato alle società di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

30. LE PARTECIPAZIONIIN ALTRE IMPRESE limiti ex normativaantitrust ACQUISTO E SOTTOSCRIZIONE LIBERAMENTECONSENTITO DUE ECCEZIONI