STUDIO SUI COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI 2006

1. STUDIO SUI COMPENSI DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI2006 Milano, 15 luglio 2006 lamidanialiberti@governanceconsulting.com

2. Contesto di riferimento La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all’impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell’eventuale partecipazione ad uno o più comitati. La remunerazione stessa non è - se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dall’emittente. Codice di Autodisciplina 2006, 7.c.2 • L’obiettivo è l’aggiornamento del Progetto “ Compensi NED “ del 2004 • Il progetto riguardava i compensi 2003 dei consiglieri non esecutivi di 150 società non finanziarie, quotate e non quotate • Il focus 2006 è soltanto sulle società quotate, con ampliamento del campione. Il nuovo campione include anche le banche quotate • Fonti di riferimento le relazioni di CG 2006, il bilancio 2005, l’ultimo statuto approvato e i verbali di rinnovo CdA 2006 • Oggetto dell’indagine i compensi degli amministratori, presidenti e vicepresidenti c.d. NED (non executive directors) ossia senza cariche esecutive, sia indipendenti che non indipendenti • Sono stati considerati soltanto i compensi per le cariche, escludendo compensi “altri” (emolumenti da cariche in società del gruppo, piuttosto che da lavoro dipendente) • Sono stati altresì esclusi eventuali stock options oaltri equity based long term incentives.

3. Il Campione • Campione quotate non banche del 2004: 101 società • Aggiornato per variazioni intervenute (delisting, etc): 92 società • Inclusione nello studio di un paniere banche. Totale società “banche” quotate= 36 tra le quali • Dieci Popolari ( di cui due quotate all’expandi) • Otto Banche di intermediazione mobiliare • Una dedicata al factoring e una al leasing • Due SGR (Anima e Azimut) • Due casse di risparmio e tre crediti artigiani • Nove banche altre • La selezione include 32 società “banche” • Otto Popolari (escludendo l’expandi) • Otto banche di intermediazione mobiliare • Due casse di risparmio e tre crediti artigiani • Nove banche altre

4. Le analisi effettuate • Aggiornamento delle analisi quali/quantitative fatte sui dati 2003, con i dati 2005 • Struttura della remunerazione (fisso, variabile, stock options, remunerazione comitati) • Importi, per ruolo ed indipendenza (P,VP, Indipendenti, Non Indipendenti), totali, per dimensione e segmento • Stesso set di analisi sul campione “banche”, con in più confronti per tipologia di emolumento (banche a compenso fisso vs/ percentuale dell’utile) e tipologia di banca (popolare vs tradizionale vs di intermediazione mobiliare) • Analisi dei principali parametri della governance societaria (composizione del cda, presenza di comitati e di indipendenti, presenza di P e VP, sovrapposizione della carica AD-P e altre) , scostamenti su alcune previsioni del vecchio e nuovo codice di autodisciplina. • Raffronti tra i due panieri (bancario-non bancario) sia in termini di compensi che di struttura di governo societario • Analisi sul trend dei compensi 2003-2005 per banche/non banche e ruolo

5. Il campione delle società secondo alcuni parametri

6. DETTAGLIO BANCHE

7. STRUTTURA E COMPOSIZIONE DEI CDA

8. BANCHE Compresa Mediobanca

9. NON BANCHE

10. Presidenti e VPDeleghe e presenze nei Cda

11. AmministratoriCompensi totali Gli Amministratori delle Banche hanno un premio del 60% rispetto agli amministratori di società non bancarie

12. AmministratoriCompensi totali Dal Cod Autodisciplina, 7.c.2: …La remunerazione stessa (dei NED, ndr) non è - se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dall’emittente. “ Gli Amministratori delle Banche a Compenso Legato agli Utili vs/ compenso Fisso hanno un premio del 93%…..

13. Amministratori – compensi totaliPer Dimensione e Segmento

14. PresidentiCompensi totali

15. VicepresidentiCompensi totali

16. Compensi totalivariazioni 2003-2005

17. Compensi Amministratori Non bancheAnalisi variazioni per dimensione • La variazione è maggiormente evidente nelle società medio piccole. • Gli amministratori con un compenso inferiore a 5.000 € (cinquemila) • Erano il 12% del campione nel 2003 • Sono il 5% del campione nel 2005

18. Compensi Amministratori NED delle Blue Chip – Non Banca COMPENSO MEDIO PIU’ ALTO TELECOM 143,2 ENI 124 ENEL 105,3 COMPENSO MEDIO PIU’ BASSO FASTWEB 15 MONDADORI 15,6 MEDIASET 16

19. Compensi Amministratori NED delle Blue Chip - Banca MEDIOBANCA 398,6 S.PAOLO 192,1 ANTONVENETA 170,0 COMPENSO MEDIO PIU’ ALTO COMPENSO MEDIO PIU’ BASSO RETI BANCARIE 11,2 B.ITALEASE 16,8 B.INTERMOBILIARE 20,0

20. Remunerazione specifica per il lavoro nei comitati La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all’impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell’eventuale partecipazione ad uno o più comitati (Codice di Autod. 2006) Remunerazione specifica dei componenti il comitato * Società che remunerano separatamente i comitati Min 6 Max 100 Min 5 Max 65 Min 4 Max 52 Dal 2003 al 2005 le società (non banche) che dichiarano di remunerare i comitati non aumentano La remunerazione specifica del CCI non banche ( 14.000 € nel 2003) è in salita * Non considerata la eventuale maggiore remunerazione per il presidente del comitato. Casi estremamente rari

21. Cumulo di cariche tra AD e Presidente Ci sono 29 società, tutte non banche, con AD anche Presidente Per segmento Per dimensione

22. LEAD INDIPENDENT DIRECTOR Nel caso in cui il Presidente sia anche il CEO , o nel caso la carica sia ricoperta da persona che controlla l’emittente, il consiglio designa un amministratore indipendente quale Lead Independent Director, come punto di riferimento e coordinamento delle istanze e contributi degli amministratori indipendenti (Codice di Autodisciplina 2006) • Ad oggi nelle società quotate analizzate sono dichiarati 3 Lead Independent Directors • TELECOM • PIRELLI & C. • LOTTOMATICA

23. TOP HITS BANCHE AMM.RI IND NED NI

24. TOP HITS BANCHE P-VP IND PRES VPRES NED NI

25. TOP HITS NON BANCHE AMM.RI IND NED NI

26. TOP HITS NON BANCHE P-VP IND Vpres Pres NED NI

27. Valutazione trasparenza relazione di governance • Valutazione su 5 criteri, con max punteggio teorico di 20 • Criteri: • esistenza e completezza tabelle assonime • Info sugli incarichi dei componenti degli organi di controllo e amministrazione • Trasparenza linee guida parti correlate • Informazione sui compensi • Trasparenza globale Punteggio e media per criterio

28. VALUTAZIONE RELAZIONE DI GOVERNANCE Valutazione min/max per banche e non banche

29. Amministratori Indipendenti e Comitati Esecutivi Per molti degli indipendenti che siedono nei CEX di queste Banche potrebbe cadere la dichiarazione di indipendenza a seguito delle nuove previsioni del Codice di Autodisciplina

30. Società che non hanno comitati del CdA • Il Cda DEL Banco di Sardegna ha deliberato la costituzione del CCI ma non ne ha mai nominato i componenti. A seguito del passaggio del controllo il cda ha ritenuto opportuno mantenere in capo al Cda i compiti attribuiti al CCI

31. Non adeguamento codice Autodisciplina 2006Comitato Controllo Interno

32. Non adeguamento codice Autodisciplina 2006 Comitato Remunerazione

33. Non adeguamento codice Autodisciplina 2006 Comitato Remunerazione, segue

34. Linee guida per le operazioni significative “Non presenti” Un totale di 15 società dichiara di non avere linee guida formalizzate per le operazioni “rilevanti”, anche se molte società dichiarano che le operazioni sono comunque di competenza del CdA