Évaluation de Bell Canada Enterprise

1. KPC Consultants Évaluation de Bell Canada Enterprise KPC Consultants Pascale Beaudin Catherine Lévesque Karine Paradis

2. KPC Consultants Agenda Mandat Analyse de l’industrie Analyse de Bell Canada Enterprise Analyse de l’acquisition potentielle Financement Implantation

3. KPC Consultants Mandat Mandat • Évaluer l’offre d’achat de 51 milliards $ de RREO et PEP • Évaluer le financement proposé • Évaluer les différentes possibilités s’offrant à Bell • Évaluer la position des autorités canadiennes Industrie BCE Acquisition Financement Implantation

4. KPC Consultants Recommandation • Refuser l’offre d’acquisition de RROE et PEP malgré le financement favorable aux actionnaires • Meilleure possibilité de croissance à l’interne avec un plan de restructuration Mandat Industrie BCE Acquisition Financement Implantation

5. KPC Consultants Analyse de l’industrie Canada International Mandat + + Industrie Déréglementation Flexibilité BCE Émergence des pays en voie de développement - Acquisition Réglementation fédérale (CRTC) Financement Implantation Pénétration de la téléphonie sans fil et d’Internet haute vitesse= croissance des marges bénéficiaires

6. KPC Consultants Analyse de Bell Canada Enterprise Forces Défis Mandat Industrie Éventail de services diversifiés Asymétrie d’information entre marchés financiers et consommateurs BCE Diversification géographique Expertise Acquisition Compétiteur féroce: Telus Pas d’actionnaires majoritaires Financement Risque financier faible Service sur fil en perte Implantation Risque d’exploitation faible

7. KPC Consultants Analyse de Bell Canada Enterprise Service sur fil Service sans fil Mandat Marge bénéficiaire en croissance Stagnation du nombre de minutes - interurbain Industrie Perte de parts de marché Marge bénéficiaire décroissante par minute BCE Service de données Acquisition Service vidéo Financement Quantité d’abonnements en croissance Croissance du nombre d’abonnés – service haute vitesse Implantation Marge bénéficiaire en croissance Perte d’abonnés – service Internet de base

8. KPC Consultants Analyse de Bell Canada Enterprise Bell Canada Rogers Telus Mandat 2005 2006 2006 2006 Marge bénéficiaire 12% 13% 7% 13% Industrie ROE 15% 16% BCE 16% 17% ROA Acquisition 5% 6% 5% 7% Financement % endettement 32% 35% 30% 34% Implantation

9. KPC Consultants Analyse stratégique de l’acquisition Firme en bonne santé financière Mandat Marge bénéficiaire croissante – Internet haute vitesse et téléphonie sans fil Possibilité de croissance 1 Industrie BCE Diminution secteur service sur fil Acquisition Financement Processus d’acquisition long avec possibilité de rejet Normes gouvernementales 2 Implantation Meilleure connaissance que les firmes étrangères

10. KPC Consultants Acquisition – Valeur intrinsèque 2007 à 2011 2011 et ensuite Charges d’exploitation: 58,6% des revenus totaux Produits et services locaux d’accès -3% -1% Services de données Mandat +5% +3% Services sans fil +13,2% +8% Services interurbains Industrie -5% -2% Ventes d’équipement terminaux -3% -1% Services vidéo BCE +15% +10% Acquisition Financement Implantation

11. KPC Consultants Calcul du coûts moyen pondéré du capital • Taux d’imposition: 28,3% • Valeur marchande des actions ordinaires: 24 milliards $ • Valeur marchande de la dette (valeur comptable) : 16,483 milliards $ • Valeur marchande des actions privilégiées (valeur comptable): 1,670 milliards $ • Ke = ROE Mandat Industrie BCE Dette Actions privilégiées Actions ordinaires Acquisition Pondération 39% 57% 4% Financement 5,58% (après impôt) 15,65% 4,2% Coût Implantation CMPC = 11,10% (sans prime)

12. KPC Consultants Acquisition – Valeur intrinsèque Mandat Industrie BCE Acquisition Valeur intrinsèque de BCE 33 milliards $ Financement Dette 16,483 milliards $ Implantation Valeur des fonds propres 16,578 milliards $ Prix par action 19,25$

13. KPC Consultants Acquisition – Valeur avec synergies 2007 à 2011 2011 et ensuite Charges d’exploitation: 55% des revenus totaux Produits et services locaux d’accès -1,5% -1% Services de données Mandat +5% +3% Services sans fil +13,2% +8% Services interurbains Industrie -5% -2% Ventes d’équipement terminaux -1,5% -1% Services vidéo BCE +15% +10% Acquisition Financement Implantation

14. KPC Consultants Acquisition – Valeur avec synergies Mandat Industrie BCE Acquisition Valeur intrinsèque de BCE 40,3 milliards $ Financement Dette 16,483 milliards $ Implantation Valeur des fonds propres 23,768 milliards $ Prix par action 27,61$

15. KPC Consultants Acquisition – Valeur avec restructuration 2007 à 2011 2011 et ensuite Charges d’exploitation: 45% des revenus totaux Produits et services locaux d’accès Cessation des activités Services de données Mandat +10% +7% Services sans fil +17% +12% Services interurbains Industrie +2% +1% Ventes d’équipement terminaux -3% -1% Services vidéo BCE +15% +10% Acquisition Financement Implantation

16. KPC Consultants Acquisition – Valeur avec restructuration Mandat Industrie BCE Acquisition Valeur intrinsèque de BCE 58 milliards $ Financement Dette 16,483 milliards $ Implantation Valeur des fonds propres 41,859 milliards $ Prix par action 49,62$

17. KPC Consultants Acquisition – Valeur avec restructuration Services sans fil Services de données Mandat Industrie BCE Acquisition Prix par action 40,04$ - 61,77$ Financement Implantation Croissance interne plus profitable: refuser l’offre

18. KPC Consultants Analyse des comparables Shaw Comm. Moyenne Manitoba Telecom Telus Rogers Comm. Mandat 0,05 0,05 0,05 0,15 0,04 Prix / BN Industrie 0,02 0,01 0,02 0,11 0,02 Prix / CFO BCE Acquisition 0,004 0,006 0,006 0,02 0,008 Prix / Revenus Financement 0,003 0,003 0,003 0,02 0,002 Prix / Actif Implantation

19. KPC Consultants Analyse de BCE avec comparables Moyenne Prix par action BCE Mandat 96,14$ 0,05 Prix / BN Industrie Valeurs trop divergentes de la valeur intrinsèque de BCE 0,02 BCE Prix / CFO 99,13$ Acquisition 0,006 Prix / Revenus 108,85$ Financement Pas utilisée dans l’évaluation Prix / Actif 0,003 101,75$ Implantation

20. KPC Consultants Financement 30 milliards $ Offre de Kohlberg Mandat 1 Argent comptant: prix de 34,84$ Industrie Prime: 25% BCE 51,7 milliards $ Acquisition Rachat de la dette : 16.9 milliards$ Financement Offre RREO 2 Argent comptant: prix de 42,75$ Implantation Prime: 53,45%

21. KPC Consultants Financement 1re offre 2e offre Mandat + + Industrie Argent comptant Rachat dette BCE Prime intéressante Acquisition RREO + PEP - Financement - Implantation Pas de rachat de dette Imposition GC actionnaires RREO = 52% des actions

22. KPC Consultants Stratégie alternative • Éliminer les activités sans potentiel de croissance • Sur fil • Développer les marchés émergents • Acquisition • Augmentation de la dette • Gestionnaire externe • Faire preuve d’audace! Mandat Industrie BCE Acquisition Financement Implantation

23. KPC Consultants Implantation Mandat Industrie BCE Acquisition Financement Implantation

24. KPC Consultants Gestion de risques Mandat • Communication • Taux de change • Swap • Réglementation internationale Industrie BCE Acquisition Financement Implantation

25. KPC Consultants Conclusion • Restructuration • Élimination du sur fil • Acquisition à l’international • Valeur d’entreprise: 58 milliards $ • Mesures de contrôle • Parts de marché • Nombre d’abonnés • CFOs Mandat Industrie BCE Acquisition Financement Implantation