Praktyczne aspekty procesu transakcyjnego

1. Kraków, 30 MAJA Praktyczne aspekty procesu transakcyjnego

2. 1. Motywy przeprowadzenia transakcji2. Transakcja jako strategia rozwoju 3. Wartość dodana doradcy4. Wnioski

3. Motywy przeprowadzenia transakcji

4. Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Motywy przeprowadzenia transakcji W Z R O S T W A R T O Ś C I D L A W Ł A Ś C I C I E L I Strategia wzrostu Zewnętrzne źródła finansowania strategii • Polityka cenowa • Budowanie organizacji • Restrukturyzacja • Rozwój nowych usług, produktów • Inwestycje w badania i rozwój • Pozyskanie partnera strategicznego • Pozyskanie inwestora finansowego • Kredyt bankowy • Leasing • Instrumenty dłużne (obligacje, krótkoterminowe dłużne papiery wartościowe) • Pozyskanie partnera strategicznego • Pozyskanie inwestora finansowego Wzrost organiczny Finansowanie dłużne Transakcje na rynku publicznym (IPO) Transakcje na rynku prywatnym Transakcje na rynku prywatnym

5. Transakcja jako strategia rozwoju

6. Transakcja jako strategia Rola doradcy Motywy Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa Na każdym etapie rozwoju przedsiębiorstwa istnieją różne przesłanki do podjęcia decyzji o przystąpieniu do procesu transakcyjnego HipotetycznaWARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA CZAS Faza rozwoju Seed Rozwój Ekspansja Dojrzałość Start-up

7. Transakcja jako strategia Rola doradcy Motywy Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa Na każdym etapie rozwoju przedsiębiorstwa istnieją różne przesłanki do podjęcia decyzji o przystąpieniu do procesu transakcyjnego Hipotetycznegenerowane PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE HipotetycznaWARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA CZAS 0 Faza rozwoju Seed Rozwój Ekspansja Dojrzałość Start-up

8. Transakcja jako strategia Rola doradcy Motywy Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa • Od wstępnych analiz rynku i koncepcji biznesu, po rozruch i założenie przedsiębiorstwa: • pozyskanie „know how” • analizy rynkowe • wstępne inwestycje • budowanie zespołu • budowanie sieci klientów / dostawców Hipotetycznegenerowane PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE HipotetycznaWARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA • Inwestor strategicznyoczekiwania co do wartości wewnętrznej spółki celu • VC„kapitał wysokiego ryzyka” • Business angelsperspektywa wysokiej stopy zwrotu; wsparcie w organizowaniu przedsiębiorstwa CZAS 0 Faza rozwoju Seed Rozwój Ekspansja Dojrzałość Start-up

9. Transakcja jako strategia Rola doradcy Motywy Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa • Budowanie pozycji na rynku • inwestycje – pozyskanie kapitału • technologie • nowe produkty / rynki • pozyskanie partnerów strategicznych • referencje • budowanie mocy produkcyjnych (park maszynowy, sieć sprzedaży, dystrybucji, logistyki) • tworzenie zespołu kierowniczego Hipotetycznegenerowane PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE HipotetycznaWARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA • Inwestor strategicznyrelatywnie „proste” wejście na nowy rynek, zachowując opcje wzrostu dla właścicieli • VCmożliwość współtworzenia strategii, znaczący wpływ na wzrost, współtworzenie kadry kierowniczej CZAS 0 Faza rozwoju Seed Rozwój Ekspansja Dojrzałość Start-up

10. Transakcja jako strategia Rola doradcy Motywy Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa • Intensywny wzrost • nowe produkty / usługi / rozwiązania • nowe rynki • budowanie marki, wizerunku • rozbudowa kanałów dystrybucji • intensywne inwestycje - pozyskanie kapitału • wsparcie w zarządzaniu Hipotetycznegenerowane PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE HipotetycznaWARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA • Inwestor strategicznysprawdzone rozwiązania (nisza), lokalni klienci, struktura organizacyjna, nowe rozwiązaniaVC sprawdzony zarząd i rozwiązania przy wciąż znaczącym potencjale wzrostu CZAS 0 Faza rozwoju Seed Rozwój Ekspansja Dojrzałość Start-up

11. Transakcja jako strategia Rola doradcy Motywy Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa Sprzedaż pakietu udziałów i wsparcie w realizacji strategii przejęcia • Intensywny wzrost • nowe produkty / usługi / rozwiązania • nowe rynki • budowanie marki, wizerunku • pozyskanie kanałów dystrybucji • pozyskanie / poszerzenie bazy klientów • pozyskanie nowych usług • wsparcie w zarządzaniu Hipotetycznegenerowane PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE HipotetycznaWARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA • Przejęciawejście na nowy rynek, pozyskanie nowych klientów i kanałów dystrybucji, rozwój bazy technologicznej, wzrost udziału w obecnym rynku CZAS 0 Faza rozwoju Seed Rozwój Ekspansja Dojrzałość Start-up

12. Transakcja jako strategia Rola doradcy Motywy Transakcja jako strategia rozwoju Budowanie wartości przedsiębiorstwa • Dojrzały wzrost - spowolnienie • rozrost organizacji • konieczność usprawnienia - restrukturyzacja • walka z konkurencją o utrzymanie pozycji rynkowej • dokształcanie kadry • opuszczenie przedsiębiorstwa przez właścicieli Hipotetycznegenerowane PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE HipotetycznaWARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA • Inwestor strategicznytworzenie lidera rynku przy wykorzystaniu organizacyjnych i finansowych rozwiązań inwestora • VC możliwa restrukturyzacja, wsparcie w zarządzaniu, dokształcanie kadry, exit - wprowadzenie na giełdę CZAS 0 Faza rozwoju Seed Rozwój Ekspansja Dojrzałość Start-up

13. Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Transakcja jako strategia rozwojuBudowanie wartości przedsiębiorstwa poprzez transakcje na rynku prywatnym FUZJE i PRZEJĘCIA Korzyści Zagrożenia – ryzyka Hipotetyczne CASH FLOWS HipotetycznaWARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA • Relatywnie „szybkie” wejście na nowe rynki, pozyskanie nowych klientów • Zwiększenia skali działalności • Ograniczenie konkurencji • Efekty synergii – szybki wzrost przychodów oraz redukcja kosztów • Dostęp do nowych technologii • Dostęp do kapitału • Koszt kapitału • Niekorzystne warunki transakcji • Ewentualna restrukturyzacja oraz inne koszty integracji • Przeszacowanie efektów synergii • Różnice kulturowe • Częściowa lub całkowita utrata kontroli nad firmą CZAS 0 Faza rozwoju Seed Rozwój Ekspansja Dojrzałość Start-up

14. Wartość dodana doradcy

15. Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Rola doradcy w transakcjiWzrost efektywności i wartość dodana • Długa lista • Teaser • Zestaw dokumentów do ujawnienia • Umowa o zachowaniu poufności • Memorandum informacyjne • Projekcje finansowe • Analizy wartości i wycena • Umowa o wyłączności negocjacyjnej • List intencyjny • Oferta wstępna • Oświadczenia i gwarancje • Zapisy biznesowe w umowie inwestycyjnej (SPA) • Kick-off - wypracowanie i ustalenie parametrów transakcji • Standardy komunikacji • Filtr pomiędzy inwestorem, a „targetem” • Przygotowanie długiej listy • Weryfikacja kontaktów długiej listy • Procedury przeglądu due diligence • Nadzór nad procesem due diligence • Monitorowanie, nadzorowanie i administrowanie relacjami Dokumentacja Procedury

16. Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Rola doradcy w transakcjiBudowanie wartości przedsiębiorstwa poprzez transakcje na rynku prywatnym • Kluczowe aspekty procesu (sell side): • poznanie oczekiwań potencjalnych inwestorów • analizy rynkowe • dobór właściwej bazy potencjalnych inwestorów • przygotowanie projekcji • przygotowanie biznes planu • Realizacja projektu budowy farm wiatrowych HipotetycznaWARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA CZAS 0 Faza rozwoju Seed Rozwój Ekspansja Dojrzałość Start-up

17. Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Rola doradcy w transakcji Budowanie wartości przedsiębiorstwa poprzez transakcje na rynku prywatnym • Kluczowe aspekty procesu (sell side): • wspólne (klient-doradca) wypracowanie strategii procesu i kluczowych parametrów transakcji (wstępna wycena / realność oczekiwań) • Przygotowanie dokumentacji transakcyjnej (memorandum, projekcje) • zachowanie poufności • zapewnienie konkurencyjności procesu • zarządzanie due diligence • zabezpieczenie interesu przyszłej kadry zarządzającej • maksymalizacja ceny • Konsolidacja rynku CATV w Chorwacji HipotetycznaWARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA CZAS 0 Faza rozwoju Seed Rozwój Ekspansja Dojrzałość Start-up

18. Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Rola doradcy w transakcji Budowanie wartości przedsiębiorstwa poprzez transakcje na rynku prywatnym • Kluczowe aspekty procesu (buy side): • wspólne (klient-doradca) wypracowanie strategiiprocesu i kluczowych parametrów transakcji • zbudowanie rozległej listy potencjalnych „targetów” • analiza zainteresowania (zachowanie anonimowości) • dobór optymalnego biznesowego partnera (zarząd, oczekiwania cenowe, sieć sprzedaży, organizacja) • zachowanie poufności i sterowanie relacjami • zabezpieczenie przed ryzykami biznesowymi (term- sheet przed DD i SPA) • optymalizacja ceny (kwota, a rozbicie w czasie, uzależnienie od wyników – earn-out, rachunek escrow) • Konsolidacja rynku dystrybucji – wejście na rynek HipotetycznaWARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA CZAS 0 Faza rozwoju Seed Rozwój Ekspansja Dojrzałość Start-up

19. Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Rola doradcy w transakcji Budowanie wartości przedsiębiorstwa poprzez transakcje na rynku prywatnym • Kluczowe aspekty procesu (sell side): • maksymalizacja ceny • dbanie o konkurencyjność procesu • zapisy oświadczeń i gwarancji zabezpieczające sprzedających • Sprzedaż aktywów nieoperacyjnych (PLL LOT) • Opuszczenie spółki przez właściciela, inżynieriai gospodarka wodno-ściekowa HipotetycznaWARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA CZAS 0 Faza rozwoju Seed Rozwój Ekspansja Dojrzałość Start-up

20. Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Rola doradcy w transakcji Korzyści wynikające z wykorzystania wyceny • Wybór optymalnego momentu na dokonanie sprzedaży lub zakupu przedsiębiorstwa • Wsparcie w wyborze lub odrzuceniu strategii biznesowych • Identyfikacja kluczowych czynników wartości spółki • Optymalizacja procesów biznesowych przyczyniających się do kreacji wartości przedsiębiorstwa • Wsparcie przy budowaniu oczekiwań cenowych • Ustalenie szacunkowej wartości spółki Niezależnie od fazy rozwoju przedsiębiorstwa oraz przesłanek do podjęcia decyzji o rozpoczęciu transakcji, przeprowadzenie wyceny niesie uniwersalne korzyści CZAS 0 Faza rozwoju Seed Rozwój Ekspansja Dojrzałość Start-up

21. Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Rola doradcy w transakcji Wycena przedsiębiorstwa w procesie transakcyjnym Metody porównawcze Metoda DCF Z A L E T Y • Pozwala na zweryfikowanie wartości spółki w ocenie rynku (bazuje na informacjach rynkowych) • Umożliwia relatywnie szybką wycenę • Powszechność stosowania w transakcjach zwiększa wiarygodność • Narzędzie negocjacyjne • Dostępność danych • Umożliwia oszacowanie potencjału rozwojowego spółki (bazuje na przyjętych założeniach) • Pozwala na identyfikuję kluczowych czynników wzrostu wartości „value drivers” • Pozwala na ocenę różnych strategii biznesowych oraz analizę wrażliwości • Brak spółek w pełni porównywalnych • Może nie uwzględnić potencjału rozwojowego spółki • Bazuje na przyjętych założeniach w pewnym stopniu zależnych od subiektywnej oceny zarządu • Niepewność w stosunku do przyszłych zdarzeń • Skomplikowany i czasochłonny proces wyceny • Ryzyko szacunku stopy dyskonta W A D Y 0 Faza rozwoju Seed Rozwój Ekspansja Dojrzałość Start-up

22. Motywy Transakcja jako strategia Rola doradcy Rola doradcy w transakcji Połączenie doświadczenia przedsiębiorcy i doradcy • Doradca: • Niezależność i obiektywizm • Wiedza i profesjonalizm w zakresie przeprowadzania transakcji • Doświadczenie w podobnych transakcjach • Kontakty • Prestiż i marka – zaufanie na rynku • Firma: • Wiedza branżowa • Doświadczenie w prowadzeniu biznesu • Wiedza o firmie • Wiedza o rynku HipotetycznaWARTOŚĆ PRZEDSIĘBIORSTWA UDANA – KORZYSTNA TRANSAKCJA CZAS 0 Faza rozwoju Seed Rozwój Ekspansja Dojrzałość Start-up

23. Wnioski

24. Wnioski Transakcja jako strategia rozwoju • Transakcja może stanowić element strategii rozwoju spółki, a nie wyłącznie narzędzie zakończenia działalności przez właścicielii opuszczenia przez nich firmy • Na każdym etapie rozwoju przedsiębiorstwa istnieją potencjalni inwestorzy, którzy będą zainteresowania rozwojem firmy wspólnie z jej aktualnymi właścicielami • W celu zwiększenia efektywności procesu i doprowadzenia do optymalizacji warunków na jakich zostanie przeprowadzony, konieczne jest rozdzielenie biznesu – profesjonalnej działalności właścicieli i zarządu, od procesu – profesjonalnej działalności doradcy transakcyjnego

25. Wnioski Transakcja jako strategia rozwoju • Transakcja może stanowić element strategii rozwoju spółki, a nie wyłącznie narzędzie zakończenia działalności przez właścicielii opuszczenia przez nich firmy • Na każdym etapie rozwoju przedsiębiorstwa istnieją potencjalni inwestorzy, którzy będą zainteresowania rozwojem firmy wspólnie z jej aktualnymi właścicielami • W celu zwiększenia efektywności procesu i doprowadzenia do optymalizacji warunków na jakich zostanie przeprowadzony, konieczne jest rozdzielenie biznesu – profesjonalnej działalności właścicieli i zarządu, od procesu – profesjonalnej działalności doradcy transakcyjnego

26. Wnioski Transakcja jako strategia rozwoju • Transakcja może stanowić element strategii rozwoju spółki, a nie wyłącznie narzędzie zakończenia działalności przez właścicielii opuszczenia przez nich firmy • Na każdym etapie rozwoju przedsiębiorstwa istnieją potencjalni inwestorzy, którzy będą zainteresowania rozwojem firmy wspólnie z jej aktualnymi właścicielami • W celu zwiększenia efektywności procesu i doprowadzenia do optymalizacji warunków na jakich zostanie przeprowadzony, konieczne jest rozdzielenie biznesu – profesjonalnej działalności właścicieli i zarządu, od procesu – profesjonalnej działalności doradcy transakcyjnego

27. Piotr Sadowski Tel: +48 22 557 8459 Kom: +48 508 018 411 E-Mail: piotr.sadowski@pl.ey.com Doradztwo Transakcyjne Ernst & Young Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa Tel: (22) 557 7000 Fax: (22) 557 7001