Fuzje i przejęcia Praktyczne aspekty pracy

1. Fuzje i przejęciaPraktyczne aspekty pracy Poznań, 12 stycznia 2011 r.

2. Plan • Co robimy? • Jak robimy? • Co trzeba umieć? • Kogo zatrudniamy?

3. Co robimy? • Przedmiot przejęcia: • -Indywidualne aktywa • - Przedsiębiorstwa • Transakcje: • -Fuzje (Mergers) • - Przejęcia (Acquisitions / Take-overs) M & A 3

4. Co robimy? • Podmioty: • - Nabywca (Buyer / Acquirer) • - Sprzedający (Seller / Vendor) • - Doradcy (Advisors): • Sell-side • Buy-side Firmy doradcze nie inwestują 4

5. Co robimy? • Rynki transakcji M&A: • - Publiczny • - Prywatny Firmy doradcze najczęściej działają na rynku prywatnym 5

6. Co robimy? • Nabywcy i Sprzedający (robią M&A): • - Strategiczni (branżowi) • - Finansowi: • Fundusze PE / VC • Banki (rzadko) • Doradcy (żyją z transakcji M&A) • - Banki inwestycyjne • - Butiki inwestycyjne • - Firmy doradcze o rodowodzie księgowym/audytowym • - Doradcy prawni / techniczni / OŚ itditp 6

7. Co robimy? • Doradcy – możliwe zakresy prac: • - Doradztwo wiodące (Leadadvisory) • - Duediligence (finansowe, podatkowe, prawne, biznesowe itd., itp) • - Wyceny (przedsiębiorstw) • Leadadvisory: • - Organizacja – koordynacja całego procesu • - Opracowanie struktury transakcji • - Opracowanie modelu finansowego transakcji • - Negocjacje • - Koordynacja umowy SPA • - Pisanie teasera i memorandum informacyjnego (sellside) 7

8. Co robimy? • Banki – duże i średnie transakcje (Polska: od ca 250 MPLN) • Butiki – małe transakcje (Polska: do ca. 250 MPLN) • Firmy typu Deloitte – średnie transkacje (Polska: ca 100 – 1.000 MPLN) 8

9. Co robimy? • Firmy typu Deloitte: • - Doradztwo, nie inwestowanie • - Transakcje M&A przedsiębiorstwami • - Zarówno Buy- jak i Sell-side • - Zazwyczaj rynek prywatny • - Średni rozmiar transakcji • - Leadadvisory, duediligence, wyceny i modelowanie 9

10. Co robimy? • Rynek doradztwa M&A w CE (wg Mergermarket):

11. Jak robimy (Sell-side)? • Etap I • Leadadvisory: • - Rozmowa z Klientem – ocena racjonalności potencjalnej transakcji - Długa lista (long list) • - Teaser - Krótka lista (short list) • - Wyłączność 11

12. Jak robimy (Sell-side)? • Etap II • Duediligence: • - Zapotrzebowanie informacyjne (inforequest) • - Praca w polu (fieldwork) • - Databook (master file) – „wsad” do modelu finansowego i raportu - Raport (prezentacja): • Wstępny • Końcowy 12

13. Jak robimy (Sell-side)? • Etap III • Leadadvisory: • - Model finansowy • - Struktura transakcji • - Kolejne wersje umowy SPA • - Negocjacje • - Zamknięcie Transakcja może zostać przerwana w każdej chwili 13

14. Jak robimy (Buy-side)? • Zakres prac typowej analizy FINANSOWEJ Due Diligence: • Opis działalności - krótko • RZiS (normalizacja EBITDA, analizy marż, wynagrodzenia) • Bilans (korekty KW) • ZPP (uzgodnienie EBITDA do przepływów operacyjnych, kapitał obrotowy, capex) • Skorygowany dług netto • Zasady rachunkowości • Prognozy finansowe - opcjonalnie

15. Jak robimy (Sell-side)? • Zakres prac typowej analizy FINANSOWEJ Vendor Due Diligence: • Opis działalności - obszernie • RZiS (normalizacja EBITDA, analizy marż) • Bilans (korekty KW) • ZPP (uzgodnienie EBITDA do przepływów operacyjnych, kapitał obrotowy, capex) • Skorygowany dług netto • Zasady rachunkowości • Zarządzanie: struktura kierownictwa, raportowanie zarządcze • Carve-out issues • Prognozy finansowe - zawsze

16. Jak robimy (Buy-side)? Inwestor branżowy • Ostatnio realizowane transakcje (1/3): Przejęcie dużej sieci sklepów spożywczych (ponad 2 mld PLN obrotu rocznie): • projekt bez klarownego zakresu prac, co tydzień uzgadnianie z Klientem w którym kierunku pójść w kolejnym tygodniu • koncentracja na: • sprzedaży i rentowności sklepów (w tym run rate i „erozja” ajentów), • kapitale obrotowym, • długu netto , • historycznym capex.

17. Jak robimy (Buy-side)? Inwestor branżowy • Ostatnio realizowane transakcje (2/3): Przejęcie dużego producenta sprzętu AGD (ponad 1 mld PLN obrotu rocznie): • projekt z klarownym zakresem prac • koncentracja na: • sprzedaży i rentowności linii produktowych i rynków geograficznych w układzie pro-forma skonsolidowanym (spółka-matka i zagraniczne spółki sprzedażowe), • pro-forma skonsolidowanej pozycji walutowej, • wpływie niedawnej transakcji spin-off na pozostały biznes.

18. Jak robimy (Buy-side)? Inwestor finansowy • Ostatnio realizowane transakcje (3/3): Przejęcie dużego operatora transmisji RTV: • projekt z dość klarownym zakresem prac, okresowo zmienianym przez Klienta • koncentracja na: • sprzedaży i rentowności linii usługowych i głównych odbiorców, • normalizacji EBITDA, • długu netto • brak prognoz w zakresie prac – Klient robi swoje

19. Co trzeba umieć? • Potrzebne umiejętności są różne w zależności od profilu doradcy (bank / butik / Deloitte) i od zakresu prac (leadadvisory / duediligence / wycena i modelowanie). • W firmach typu Deloitte są odrębne zespoły: • - CF: Corporate Finance (leadadvisory) • - TS: Transaction Services (duediligence + dodatki) • V&M: Valuation & Modelling (model finansowy i wycena) • W dużych praktykach (np. Londyn, Niemcy) zespoły są wyspecjalizowane branżowo. 19

20. Co trzeba umieć? • CF („ci od gadania”): • Zdolności organizatorskie • Zdolności negocjacyjne i prezentacyjne • Spotkania: klarowne i precyzyjne wysławianie się po polsku i angielsku • Rozumienie rachunkowości i modelowania finansowego • Rozumienie aspektów prawnych transakcji • Cierpliwość, opanowanie • DD („ci od sprawozdań finansowych”): • Zdolności analityczne • Rozumienie kwestii rachunkowo-księgowych w różnych branżach • Praca pod bardzo dużą presją czasu, w warunkach braku informacji • Rapotowanie: klarowne i precyzyjne wysławianie się po polsku i angielsku • Zdolności negocjacyjne i prezentacyjne • Rozumienie aspektów prawnych transakcji 20

21. Co trzeba umieć? • V&M („ci od Excela”): • - Zdolności numeryczne • - Biegłość w MS Excel • - Rozumienie struktury transakcji opracowanej przez CF • - Raportowanie: klarowne i precyzyjne wysławianie się po polsku i angielsku • W każdym przypadku:- Polski • - Angielski • - Matematyka • - Logiczne, precyzyjne myślenie i wysławianie się • - Koncentracja na projekcie • - Dyspozycyjność... 21

22. Kogo zatrudniamy w FAS? • Osoby po studiach ekonomicznych • Wymagana praktyka min 2 lata: • - Audyt „Big 4” • - Butik inwestycyjny • Fundusz PE / VC • Testy profilowane – ocena pod kątem przydatności do CF / TS / V&M • Wiek: im wcześniej, tym lepiej... • Płeć nie gra roli, ale w praktyce więcej mężczyzn 22

23. Kontakt Piotr Pażucha, ACCA Assistant Director Deloitte Polska ppazucha@deloitteCE.com 23

24. Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see www.deloitte.com/pl/aboutfor a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms.