Panamericano

1. Panamericano

2. FATO RELEVANTE – 09/NOV/10 • (3) Aporte em conta especial “Depósito de acionista”. Grupo de acionistas mantém respectivas participações. • Motivo do aporte: • constatadas inconsistências contábeis que não refletem real situação patrimonial da entidade • Restabelece pleno equilíbrio patrimonial • Amplia a liquidez operacional SenorAbravanel (2) Linha integralmente garantida por bens e patrimônio empresarial do Grupo (1) Empréstimo de R$2.5Bi Silvio Santos Participações FinanceiroGrupo Silvio Santos Corporativo Grupo Silvio Santos • SBT- Liderança Capitalização- Jequiti • Jequitimar • Patrimônio pessoal SenorAbravanel • Auditoria: Deloitte (sem ressalvas) • Alguns pontos importantes • Do fato relevante... • “Os ajustes que estão sendo realizados nesta data não resultarão em perda patrimonial, vez que estão sendo cobertos integralmente pelo citado aporte” • Banco, espera-se, saneado; • Percepção que, estabelecido conselho de administração, acordo de acionista seja homologado e CaixaPAR ingresse no grupo de controle = Responsável solidário pelo Panamericano • “Para implementar o Acordo de Acionistas recentemente celebrado entre o Grupo Silvio Santos e a CAIXAPAR está sendo convocada, uma AGE para constituição do Conselho de Administração”

3. CONTROLE ACIONÁRIO Dados: Jun/10 - R$ Bilhões LegendaPN: Preferenciais | ON: Ordinárias | CT: Capital Total 10/Nov/09 = Base 100 Auditoria do BC aponta problemas sérios de controle... Anúncio compra pela Caixa Par Bcsul Dayc BIC União Federal SenorAbravanel Sofisa Pana Especulação problema mais grave com Panamericano... Grupo Silvio SantosSilvio Santos Part.Liderança Part. • MktCap (09/Nov) • R$ 1.7Bi • 1.2xPL FreeFloatIPO Nov’07:$700mm CAIXA Participações PN: 56.05% ON: ---% CT: 25.80% PN: 22.05% ON: 51.00% CT: 37.64% PN: 21.90% ON: 49.00% CT: 36.56% • Associação: CEF e Panamericano • Anuncio: Dez’09 • Aprovação do BC: Jul’10 • Via acordo de acionistas, ainda em fase de homologação pelo BC, CaixaPar integrará grupo de controle • Ratings (escala nacional) • - Fitch: AA+ (↑ 6 notches) • - Moody’sA1 (outlook: +) Ativo: 12.5 PL.: 1.4 ROE: 9%

4. HISTÓRICO: ENTRADA DA CEF NO CAPITAL • Operação: • Anunciada em 01.12.09 • Aprovada pelo BC em 19.07.10 • Compra de 36.6% do capital total; • 49% das ONs e 20% das PNs • Valor: R$ 739,3 MM • i) Banco avaliado em R$ 2,1 Bi • ii) 1,35x o PL de R$ 1,55 Bi (Set/09) • Conselho de Administração compartilhado: • i) CEF (4) + Panamericano (4) + Independentes (3) • ii) Alternância da Presidência • iii) Acordo de acionitas • iii) Criação Comitê de Planejamento com foco em: • crédito, tesouraria e captação de recursos • Após homologação do Acordo de acionistas, Caixa responsável, junto com GSS, por passivos descobertos em caso de liquidação • Assessores • CEF: KPMG e Bocater, Camargo, Costa e Silva • Panamericano: Previplan (WadicoBucchi) e Mattos Filho

5. ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO Administração do Banco Nova Antiga Conselho de Administração Novo Antigo Em definição Antes do fato relevante, anunciado era que Novo Conselho teria 11 membros, sendo que:CEF: 4 + Panamericano: 4 + Independentes: 3

6. EVOLUÇÃO • DPGE: • Saldo de R$ 1,8 Bn • representa 30% dos CDBs... • ...já foi 45% “Efeito” CEF “Efeito” DPGE Jul/10 - Aprovação do BC – Basiléia 18.5%

7. PÓS-CRISE...ANUNCÍO DO 2ºT’10 IMPORTANTE Melhora no perfil de funding Cessão FIDC • Acordo com a CEF melhora significativamente o perfil de funding: • Aumento expressivo: captação via CDB; • Melhores condições: emissões externas; • Menor dependência: cessão para Ifs; • Não tem mais necessidade de captar DPGE (não emitiu nada em 2010) Cessão IFs Bonds / Subord. CDB PL Originação: recuperação desde 1T09… Recuperação do resultado: Menor custo de capatação R$ MM R$ MM • Funding DPGE permite originar + veículos • Início Middle 9% +91% Middle Crédito pessoal -50% Cartão de Crédito Veículos Não recorrente: “ajuste” no estoque de PDD (desp. de R$ 120 MM no 2T10) INSS

8. O QUE GEROU PREJUÍZO NO 2ºT’10? •  Auditoria do BC em Abril/10 fez com que banco, que estava em meio a emissão de bonds, publicasse fato relevante indicando necessidades de ajustes operacionais:  Principais pontos apontados pelo BC: • (i) Dobrar o números de "dias em atraso" ao determinado pela Res. 2682 em operações de prazo maior que 36 meses (R$ 522 milhões ou 10% da carteira on balance ). Exemplo: operações atrasadas seriam provisionadas a 100% somente após 360 dias no lugar dos 180 dias exigidos; • (ii) Diversas pendências quanto a risco operacional e controle/gestão de crédito (on-balance e FDICs •  Impacto total estimado: R$230 milhões •  Além disso, BC fez recomendações que indicavam tamanho do problema... • (i) “procedimentos irregulares de natureza contábil e operacional, para os quais é requerida imediata regularização"; • (ii) "deficiências de natureza grave nos controles internos das áreas examinadas...” • (iii) "A instituição deve implementar procedimentos para atender tempestivamente as solicitações de informações e documentos dos órgãos reguladores“ •  Houve também "puxão de orelha“ para o auditor (Deloitte) • (i) "O auditor independente não observou, na prestação de seus serviços, as normas e procedimentos de auditoria estabelecidos, aprovando as notas explicativas do balanço publicado em conflito com as práticas adotadas pela instituição, contrariando o disposto na resolução 3198/04".

9. CARTEIRA DE CRÉDITO Principais caracterísitcas Veículos 33% Leves 36% Pesados 31% Motos Consignado: 28% INSS 72% Entidades Públicas Cartão de Crédito Base de 12 milhões de cartões 26% Visa / Mastercard 74% Pan Club Ativação de 34% Só financia Honda ou Yamaha; Veiculos • Melhora do perfil da carteira: • menor idade média: veículos mais novos,; • menor proporção de motocicleta • Idade média já foi de: Leves: 10,7 Pesados: 16,6 Motos: 1,0 • Idade media 2T10 Leves: 4,2 Pesados: 4,3 Motos: 0 km • Prazo médio: 17 meses • Plano médio: 49 meses Loan-to-value (4T09): Leves: 75% Pesados: 71% Motos: 92%

10. QUALIDADE DA CARTEIRA Resolução 2682 (Consolidado CVM)

11. FUNDING E MISMATCH Melhora no perfil de funding... • Principais parceiros de cessão • Bradesco • Itau BBA • Cetelem Cessão FIDC • BNB • Votorantim • Banestes Cessão IFs Bonds / Subord. CDB PL Liquidez de R$ 1.5 bi em Jun10 Alongamento do funding • Emissões externas: • Abr/10: Emissão dívida subordinada (US$ 500 MM – 10 anos); • Jul/10: Emissão de MediumTerm Notes(US$ 300MM – 5 anos) Expressivo aumento de CDB... • ...no entanto, ainda prevalece fortemente dependente de investidores institucionais (63% dos CDBs) • PF (14%) e PJ (23%) 3 meses a 1 ano Até 3 meses Acima de 1 ano

12. BALANÇO CONSOLIDADO - CVM Auditoria: Deloitte (sem ressalvas) • Crédito tributário: R$ 468 MM • Cartão de crédito: R$ 400 MM • Prov. Contingência: R$ 356 MM • Impostos diferidos: R$ 233 MM • Obrigações cartão de crédito: R$ 326 MM) Excluindo efeito extraordinário em 2010 ~ 21% ROE