MERCADO DE CAPITAIS Uma Trajetória de 50 anos

1. MERCADO DE CAPITAIS Uma Trajetória de 50 anos Roberto Teixeira da CostaSão Paulo, 15 de Maio de 2007

2. ANTES DA DÉCADA DE 60 O MERCADO DE CAPITAIS INEXISTIA Baixa taxa de poupança. Bancos comerciais ofereciam contas-correntes com juros nominais. Inflação não era fator presente no cotidiano. Preferência dos investidores : setor imobiliário. As Bolsas de Valores não eram relevantes, com muito poucas companhias listadas.Bolsa do Rio liderava. A emissão de ações não era alternativa de capitalização para as empresas. Instrumentos de dívida pública e privada, não eram utilizados pois não inspiravam confiança aos investidores, devido aos desgastes do passado. Não pagamento do principal e dos juros

3. ANTES DA DÉCADA DE 60 O MERCADO DE CAPITAIS PRATICAMENTE INEXISTIA • Nos anos 50, principalmente a DELTEC e a IBEC, ambas criadas por empresários norte-americanos, foram pioneiras na criação de um sistema de distribuição de ações e fundos mútuos pelo Brasil, num sistema “porta a porta”, e eventualmente usando apoio bancário. O Fundo Crescinco, durante muitos anos, foi o maior fundo de investimento em ações da América Latina. Tiveram apoio de alguns bancos comerciais de primeira linha, que subscreveram parcela do capital da administradora no Brasil. • O surgimento de instrumentos de renda fixa nos mercados financeiros, associado à falta de estímulo das empresas para abrir o capital, fizeram com que esses esforços mudassem de foco no início dos anos 60. As letras de câmbio e títulos emitidos pelo Governo (Letras de Exportação) tiveram crescente papel de destaque junto ao investidor, pois vieram a oferecer rendimento atraente, não tributável. • A inflação à partir daquele momento começa a preocupar na avaliação dos investidores. Nota-se o início da procura por proteção. A compra de moedas estrangeiras (Dolar e Franco Suiço) passou a ser vista como um “hedge” contra a desvalorização de nossa moeda.

4. ANTES DA DÉCADA DE 60 O MERCADO DE CAPITAIS PRATICAMENTE INEXISTIA AS REFORMAS DE 1964 e 1965 • Um grande esforço para alavancar o desenvolvimento do Mercado de Capitais foi introduzido em 1964/65, com profundas reformas nos mercados financeiros através de legislação específica, com a criação do Banco Central, com um Departamento especializado em Mercado de Capitais (1965). Esse projeto teve a patrocínio do Ministro da Fazenda, Prof. Octavio Bulhões e do Ministro do Planejamento Roberto Campos, defensores do investimento em ações e do desenvolvimento do mercado de capitais. • A Lei 4380 de 21/8/64 instituiu a correção monetária para os depósitos de poupança. Vale recordar que as caixas econômicas de longa data estavam autorizadas a receber poupanças com uma remuneração de 6% a a

5. A LEI 4728 PARA ESTIMULAR O MERCADO DE CAPITAIS, TAMBÉM EM 1965, TEVE COMO PILARES Incentivos para subscrição de novas emissões de ações (Subscrição). Criação de instituições especializadas para operar em diferentes segmentos dos mercados financeiros, com a criação de Bancos de Investimento. O Sistema foi segmentado: bancos comerciais, de investimento, financeiras, distribuidora de valores mobiliários (DTVM), corretoras de valores, e agentes autônomos. Corretoras de Valores foram reestruturadas e permitida a negociação dos seus títulos de propriedade. Incentivos para o pagamento de dividendos com redução na tributação da distribuição. Debêntures conversíveis foram autorizadas. Mais tarde, foram lançadas as obrigações conversíveis da UNIPAR (1970) – Marco do mercado. Títulos da dívida pública com correção monetária foram autorizados. Foi criado o Decreto Lei 157 (1967) que facultou a pessoas físicas aplicarem 12% do IR num fundo de investimento especialmente criado , administrado por Bancos de Investimento. As emissões de ações teriam que ser feitas exclusivamente para serem subscritas pelos Fundos.

6. A LEI 4728 Desdobramentos: Maior interesse na compra de ações. Houve uma “espiral” de elevação das cotações num mercado muito pequeno e estreito, que levou a um “boom” no preço das ações. Ao final da década de 60, esse crescimento extraordinário e descontrolado provocou uma uma tremenda sobrevalorização das ações negociadas e muitas companhias chegaram à Bolsa através da emissão de títulos e ofertas secundárias, sem estarem devidamente preparadas, e sem informações confiáveis para os investidores. Práticas não equitativas, manipulação de preços, transações com informações privilegiadas, colocações no mercado acima do valor do registro, distribuição favorecida a grupos “prioritários” de “underwriters” entre outras, tornaram-se corriqueiras.

7. CRIAÇÃO DE UMA AGÊNCIA PARA O MERCADO DE CAPITAIS NO BANCO CENTRAL Assim, falta de transparência e regulamentação apropriada levou a um frenesi especulativo. Semelhança com ENCILHAMENTO (crise especulativa da Bolsa – 1890 a 1893: momento extraordinário de especulação bolsista que houve nos primeiros anos da República) Vale lembrar: • 1891 – 117 companhias de estrada de ferro e 57 de navegação • Março 1891 – Foram fundados 13 bancos e 49 novas empresas.

8. CRIAÇÃO DE UMA AGÊNCIA PARA O MERCADO DE CAPITAIS NO BANCO CENTRAL O nome das empresas era um espetáculo a parte. O próprio Barão de Lucena, quando Ministro, reconheceu a situação dizendo: “As empresas e companhias multiplicaram-se de tal sorte que ultimamente já escasseavam ao gênio inventivo, denominação para o lançamento de empresas, tanto eram os incorporadores e os tomadores ávidos”. Alguns exemplos: • Industrial de Encaixotamento • Garantia de Enterros e Construções Mortuárias • Companhia Recreativa Suburbana • Protetora das Costureiras • Cia Sanitária • Exploradora Brasileira • Produtora de Selotitro (Até hoje uma incógnita)

9. CRIAÇÃO DE UMA AGÊNCIA PARA O MERCADO DE CAPITAIS NO BANCO CENTRAL Evidentemente, no final dos anos 60 os absurdos não chegaram a tal nível, no entanto, alguns episódios lembraram a época do encilhamento, como o caso Merposa. O resultado que muitos antecipav am foi uma dramática e longa correção do mercado a partir de 1971. Fortunas desses novos investidores desapareceram nas bolsas de valores. Esse processo durou alguns anos e o mercado acionário deixou de funcionar como alternativa de investimento e saiu do mapa das empresas como mecanismo de capitalização. CONSEQUÊNCIA: Investidores saíram da Bolsa traumatizados e desiludidos com o investimento em ações.

10. A NOVA FASE 1 9 7 6 RECONSTRUÇÃO

11. A NOVA FASE Em 1976, o Governo do Presidente Ernesto Geisel considerando o mercado de capitais como instrumento essencial para o desenvolvimento econômico e social, aprovou uma reforma para “atacar” 4 principais pontos diagnosticados como causadores da crise iniciada à partir de 1971.

12. A NOVA FASE I.Nova Legislação Societária focada numa maior proteção ao acionista minoritário e tornando possível a emissão de novos instrumentos de dívida para capitalizar as empresas. II.A criação da Comissão de Valores Mobiliários para regular o mercado de capitais, novas emissões, auditorias independentes, corretoras, etc. Estímulo à auto-regulação pelas bolsas de valores.

13. A NOVA FASE • Uma estrutura de investidores institucionais para construir um sólido suporte para o mercado operar. Ficou evidente que uma das razões para a ruptura do mercado, antes e depois da crise, foi a inexistência de investidores institucionais que pudessem operar de uma forma contra-cíclica. Uma das mais importantes iniciativas junto à esse segmento de investidores institucionais foi a regulação dos Fundos de Pensão (Na medida em que alguns, como a Previ do Banco do Brasil, já existiam sem nenhum arcabouço regulatório), que foram obrigados a investir um mínimo de 20% do seu patrimônio, em ações (1978). IV. Abertura gradual do mercado para investidores estrangeiros operarem no mercado, inicialmente apenas através de instituições e fundos especialmente criados, e posteriormente também indivíduos (1975). Vale lembrar que a BM&F não existia e instrumentos que hoje são usados para atuar nesse mercado eram desconhecidos ou não utilizáveis em nosso mercado.

14. FATOS RELEVANTES NA CONSTITUIÇÃO DA CVM • Autonomia, porém subordinada ao Ministério da Fazenda • Colegiado Multidisciplinar – Somar conhecimentos • Diretores sem funções executivas • Atribuições executivas centralizadas no Superintendente Geral • Independência do BACEN. • Superintendências principais : • Mercado e Intermediários • Relações com Empresas • Relações com Investidores • Normas Contábeis • Desenvolvimento do Mercado.

15. FATOS RELEVANTES NA CONSTITUIÇÃO DA CVM • Cargos foram preenchidos após processo de seleção profissional • Reconstrução do mercado deveria ser apoiada em três pilares: • Regulação • Educação – posteriormente executada pelo Codimec • Desenvolvimento e ampliação do mercado • mais empresas em Bolsa • mais investidores – individuais e institucionais • Consolidar o mercado de valores mobiliários como instrumento dinâmico de formação de poupança. • Autoregulação entre os agentes do mercado como forte princípio operacional, particularmente das Bolsas.

16. FATOS RELEVANTES NA CONSTITUIÇÃO DA CVM • Inovações criadas pelas CVM: • Audiência de Projetos Normativos • Notas Explicativas • Relatórios Anuais Claros e Transparentes editados em tempo hábil. • Definir claramente a política de : Recursos Humanos e de Divulgação • Criação do “ombudsman” • Diálogo amplo e aberto com agentes do Mercado • Respeitar opiniões divergentes • Não substituir o investidor no seu processo de decisão, e sim facilitar informações em qualidade e quantidade.

17. DE 1976/77 – ATÉ HOJE 30 ANOS PERCORRIDOS

18. FATOS MARCANTES QUE AFETARAM A EVOLUÇÃO DO MERCADO DE CAPITAIS Competição forte e desleal dos instrumentos de dívida contra as ações devido ao ambiente altamente inflacionário. Situação que perdurou até meados dos anos 90, principalmente em função das elevadas taxas de juros praticadas pelo Governo. Fraca motivação para as companhias usarem o mercado em boa parte desse período: preços não eram atrativos para a emissão/venda de ações. Investidores institucionais, particularmente os Fundos de Pensão, tornaram-se fator importante não só no mercado secundário como também no primário (como na privatização). Ainda assim, o peso relativo em termos comparativos com outros mercados ainda á pequeno : Brasil (22%), Chile (68%), África do Sul(135%) e Reino Unido (177%) – TOTAL = Fundos de Pensão + Institucionais (2005) À partir da década de 90, os investidores estrangeiros gradualmente passaram a ter também papel destacado.

19. FATOS MARCANTES QUE AFETARAM A EVOLUÇÃO DO MERCADO DE CAPITAIS • Algumas das principais companhias brasileiras passaram a ser negociadas através de ADRs na Bolsa de Nova Iorque.  • A Comissão de Valores Mobiliários passou a atuar com maior rigor. Mais recursos e apoio provenientes do Ministério da Fazenda. Ampliação de suas atribuições: regulação de índices, opções e futuros de ações e debêntures, quotas de fundos imobiliários e fundos de investimento, certificados audiovisuais, recebíveis imobiliários. • A Governança Corporativa ganhou importância como fator de peso aos olhos dos investidores, na medida em que as companhias listadas passaram a concentrar seus esforços/atenção na criação de valor para o acionista. • Bancos de Investimento estrangeiros também passaram a deter papel de destaque, seja na área de administração de recursos (Private banking), seja na área de underwriting como é o caso do Credit Suisse e do UBS, sem falar nos tradicionais bancos de investimento como Merril Lynch e outros.

20. FATOS MARCANTES QUE AFETARAM A EVOLUÇÃO DO MERCADO DE CAPITAIS A BOVESPA criou em 2000 o Novo Mercado, com mais transparência, liquidez e maior proteção para o acionista minoritário. Ações negociadas nesse mercado passaram a ser mais valorizadas. • Grande aumento no volume e quantidade de ofertas públicas em 2005 e 2006, com algumas empresas diluindo seu controle acionário nas mãos de investidores de mercado. • Novos instrumentos de dívida e uma variedade de fundos de investimento tornaram-se disponíveis para os investidores, ampliando o elenco de opções. • A volatilidade externa continua sendo fator importante para o mercado, porém menos dramática do que a experimentada no passado. Comportamento de nossa Bolsa, segue fortemente influenciado pelos índices de mercados norteamericanos.

21. CONCLUSÕES

22. ASPECTOS NEGATIVOS • Ainda baixo nível de poupança em relação ao PIB. • Volatilidade: • Oscilações excessivas no mercado criaram desconforto para os acionistas. A volatilidade da Bolsa ainda assusta os investidores. • Pesquisa realizada pelo Instituto Nacional de Investidores (INI), divulgada em 2006, indica que ainda há um bom caminho a percorrer, como se constata pelos resultados divulgados. • 62% dos entrevistados não investem em Bolsa pois não tem recursos • 46% dizem que não entendem do negócio • Dentre os entrevistados, 43% indicaram ter uma renda mensal entre R$ 3.000,00 e R$ 8.000,00 e 29% com renda acima desse valor • Esse comportamento indica as razões do sucesso que as cadernetas de poupança representaram junto aos aplicadores.

23. ASPECTOS NEGATIVOS • Concentração de mercado num pequeno grupo de grandes investidores institucionais. • Forte correlação com o comportamento da Bolsa de Nova Iorque. • Necessidade de reforços adicionais às práticas de governança corporativa, ainda não instituídos: • 1 ação 1 voto. • “Tag along” na alienação do bloco de controle. • Ampliação de conselheiros independentes.

24. ASPECTOS NEGATIVOS • Privatização – ausência de maior pulverização quando o processo aconteceu com maior intensidade. A privatização priorizou a compra por grandes grupos empresariais e não a disseminação da prioridade, como alguns países fizeram • Fundos de Pensão, principalmente os vinculados empresas estatais não tiveram, no passado, processos de tomada de decisão “ortodoxos”. • Sistema de distribuição de títulos (ações, debêntures, etc...) tem atuado de forma constante apenas durante períodos de “boom” da bolsa de valores e ainda é fator limitador. Especialização inicialmente concebida não foi bem sucedida, através de instituições independentes com a prevalência dos conglomerados financeiros ou bancos universais. No entanto, recentemente, tem sido recuperada através de instituições de grande porte: ITAU/BBA, PactualUBS e Bradesco Investimento, são bons exemplos.

25. ASPECTOS NEGATIVOS • A CVM, no exercício de seu papel como uma instituição que supervisiona o mercado, vem lutando para diminuir o lapso de tempo entre más práticas de mercado e o processo de julgamento e eventual punição. • Procedimentos contábeis locais ainda permanecem defasados em relação à convergência para os padrões internacionais (IFRS). • Projeto Lei 3741 (Normas Contábeis) ainda não foi votado pelo Congresso. Está pendente há mais de 9 anos. O primeiro projeto foi apresentado em 1999.

26. ASPECTOS NEGATIVOS • Instrumentos de dívida pública capturaram uma grande parte da poupança do País, e ainda com prazos curtos (menos de três anos em média) de maturação. • O nível do estoque de dívida pública em relação ao PIB teve como consequência taxas de juro elevadas, desestimulando o investimento em ações.

27. ASPECTOS POSITIVOS • Estímulo à poupança doméstica voluntária. • Aperfeiçoamento contínuo das regras para o investimento estrangeiro de portfolio, que tem crescido constantemente. • Criação de uma alternativa de financiamento para fomentar a expansão das companhias brasileiras, competindo ou complementando o sistema oficial (BNDES). • Ao setor privado foi atribuída maior responsabilidade na alocação voluntária de recursos. • A privatização acabou por tornar possível o crescimento do mercado através da oferta de novas alternativas de investimento para os investidores, quando grupos controladores pulverizaram a propriedade, assim como recentemente (2006/7) ofertas secundárias de grupos privados aumentaram a liquidez.

28. ASPECTOS POSITIVOS • Sólido sistema financeiro com controle local foi essencial para minimizar o impacto de crises externas • Controle público/pulverizado nas corporações fortalecem o apoio de uma economia de mercado. • Eficiência e produtividade foram reforçadas pela participação acionária dos empregados em ações de suas companhias. • Comportamento ético para corporações listadas vem sendo fator positivo. Aumento da responsabilidade social: proteção ao meio ambiente e aos interesses dos minoritários.

29. ASPECTOS POSITIVOS • A governança corporativa vem atuando favoravelmente nos diferentes ambientes em que atuam as companhias abertas. • Cias abertas vem gradualmente adaptando seus títulos aos padrões mais aceitos do mercado para estimular liquidez e melhor cotação. • A listagem em mercados desenvolvidos (NYSE, Latibex, etc.) tem estimulado seus executivos a estarem mais próximos às necessidades de grande profissionalização das corporações e de modernização de administração. Um fator de mudanças. • PLANO DIRETOR DO MERCADO DE CAPITAIS e o CODEMEC cumprindo seu papel. • CVM - Reforma de 2001 – Alterando o art. 5º e 6º da Lei 6385/76, assegurando autoridade administrativa independente, ausência de subordinação hierárquica, mandato fixo e estabilidade de seus dirigentes, que nomeados pelo Presidente da República, após a aprovação pelo Senado Federal (mandato de 5 anos)

30. ASPECTOS POSITIVOS A CVM, autoridade regulatória e supervisora dos mercados é complementada por: • Auto-regulação das bolsas de valores e futuros. • Crescente relevância da auto-regulação promovida pela ANBID – Associação Nacional dos Bancos de Investimento e Desenvolvimento: • Gestores de fundos de investimento. • Bancos de investimento atuantes em ofertas públicas devalores mobiliários. • Certificação de profissionais de mercado: • Na Distribuição : por intermédio da ANBID • Para Analistas : por intermédio da APIMEC.

31. ASPECTOS POSITIVOS • Em 2005: Pela 1ª. vez, o Mercado de Capitais, livre e autônomo, supriu mais recursos para companhias do setor privado do que o BNDES, que toma decisões centralizadas e baseadas num processo decisório administrativo. • Em 2006: Um ano excepcional para o mercado acionário em termos de emissões de novas ações e ofertas secundárias. Volume registrado até 16/10 já é 3 vezes maior que 2004, e 80% superior aos registros de 2005. • Mas não houve crescimento exclusivo no mercado de lançamento de ações. Em 31 de outubro as ofertas de renda fixa e variável já registradas e em análise até 31 de outubro já passavam de R$ 115 bilhões e poderão chegar a um recorde de R$ 130 bilhões até dezembro.

32. CAPITALIZAÇÃO DOS MERCADOS EMERGENTESUS$ bilhões e % do PIB 800 641 612 597 593 591 600 505 78% US$ billhões 400 75% 245% 74% 25% 142% 198 158 200 102 148% 42% 81% 0 India Israel Brasil Turquia Taiwan China Coreia Africa do Sul Malasia Junho 2006

33. PRINCIPAIS MERCADOS EQUITY INTERNACIONAIS Tamanho de Mercado (US$ bi) Brasil tornou-se um dos mercados de equity mais relevantes do mundo Fonte: Dealogic

34. EVOLUÇÃO DA OFERTA PÚBLICA DE TÍTULOS Volume (em R$ bilhões) *Inclui ofertas em andamento previstas até abril/07 – 41% maior que o mesmo período em 2006

35. EVOLUÇÃO DAS OFERTAS DE AÇÕES

36. NEGOCIAÇÕES MÉDIAS DIÁRIAS DA BOVESPA Mais de 1200 terminais eletrônicos conectados 99.5% das ordens são enviadas, processadas e recebidas de volta no terminal de negociação em menos de um segundo (0.62 segundos em média) Em milhões de USD * AtéJan-Abr 2007

37. PARTICIPAÇÃO DE INVESTIDORES EM VALORES NEGOCIADOS Em Junho de 2006: - América do Norte - 56% - Europa - 32% - América do Sul - 6% - Ásia - 2% - América Central - 2% - Oriente Médio - 2% Fonte: Bovespa - Março/07

38. CONCLUSÃO O MERCADO DE CAPITAIS VEM CUMPRINDO SUA MISSÃO E DEVE CONTINUAR DESEMPENHANDO PAPEL DE RELEVÂNCIA!