AGGREGAZIONI AZIENDALI

1. AGGREGAZIONI AZIENDALI ASPETTI CONTABILI E ECONOMICI A. TAVERNA

2. AGGREGAZIONI AZIENDALI • SOMMARIO INTRODUZIONE IFRS 3 - CONTABILIZZAZIONE DUE DILIGENCE, LE ANALISI, BUSINESS PLAN VALUTAZIONI FAIRNESS OPINION A. TAVERNA

3. AGGREGAZIONI AZIENDALI • INTRODUZIONE MOTIVAZIONI TIPOLOGIA OPERAZIONI A. TAVERNA

4. AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI • LA CREAZIONE DEL VALORE UNA SOLA SCELTA CRESCERE INTERNA PER VIA ESTERNA INTERNI FATTORI CONDIZIONANTI ESTERNI A. TAVERNA

5. AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE LE SFIDE GLOBALIZZAZIONE AVERE DISPONIBILITA’ DI RISORSE PREDE E PREDATORI IL GIOCO A. TAVERNA

6. AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE LE RISPOSTE STRATEGICHE RICERCA DI DIMENSIONI E ECONOMIE DI SCALA DELOCALIZZAZIONE, COST CUTTING NUOVI MERCATI, NUOVI PRODOTTI, MA ANCHE R&D, TECNOLOGIE, HR ELIMINAZIONE DI CONCORRENTI A. TAVERNA

7. AGGREGAZIONI AZIENDALI - MOTIVAZIONI STRATEGIA DI CREAZIONE DEL VALORE CRESCITA ESTERNA ATTRAVERSO AGGREGAZIONE A. TAVERNA

8. AGGREGAZIONI AZIENDALI - DEFINIZIONI Un’aggregazione aziendale consiste nell’unione di entità o attività aziendali distinte in un’unica entità tenuta alla redazione del bilancio. Il risultato di quasi tutte le aggregazioni aziendali è costituito dal fatto che una sola entità, l’acquirente,ottiene il controllo di una o più attività aziendali distinte, l’acquisito. (IFRS 3) A. TAVERNA

9. AGGREGAZIONI AZIENDALI - DEFINIZIONI • Controllo è il potere di governare le politiche economiche e finanziarie di una entità al fine di ottenere i benefici dalle sue attività (IAS 27,p.4) A. TAVERNA

10. AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI Un’aggregazione aziendale può essere effettuata con modalità diverse determinate da motivi legali, fiscali o di altro genere. Può inoltre comportare l’acquisto, da parte di un’entità, del capitale di un’altra entità, l’acquisto dell’attivo netto di un’altra entità, l’assunzione delle passività di un’altra entità o l’acquisto di parte dell’attivo netto di un’altra entità che, aggregata, costituiscono una o più attività aziendali. L’aggregazione può essere realizzata tramite l’emissione di strumenti rappresentativi di capitale, il trasferimento di denaro, di altre disponibilità liquide o di altre attività, oppure tramite una loro combinazione. (IFRS 3) A. TAVERNA

11. AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI DISTINZIONE SECONDO LE MODALITA’ DI REGOLAZIONE CASSA O EQUIVALENTE STRUMENTI DI CAPITALE (TIPICA DELLE FUSIONI MA NO SOLO) MISTA …… JOINT VENTURE A. TAVERNA

12. AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI LE FONTI GIURIDICHE DELL’OPERAZIONE CONTRATTO DI COMPRAVENDITA (SPA – SALE AND PURCHASE AGREEMENT) CONTRATTO DI FUSIONE O…… A. TAVERNA

13. AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI …..PER LE SOCIETA’ QUOTATE (O A LARGA BASE AZIONARIA) OPA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO OPS OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO OPAS OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO PROSPETTO OFFERING CIRCULAR A. TAVERNA

14. AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI OPA OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO LA SOCIETA’ ACQUIRENTE PRESENTA UN’OFFERTA DI ACQUISTO DELLE AZIONI DELLA SOCIETA’ ACQUISITA PROPONENDO UN PREZZO PER AZIONE, INDICANDO UN PERIODO PER ESERCITARE L’ADESIONE E LA PERCENTUALE VINCOLANTE DEL CAPITALE CHE DEVE ESSERE RAPPRESENTATO DALLE AZIONI ADERENTI, AL DI SOTTO DELLA QUALE L’OFFERTA DECADE. L’OPERAZIONE COMPORTA SEMPLICEMENTE LA VALUTAZIONE DELLA SOCIETA’ ACQUISITA. A. TAVERNA

15. AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI OPS OFFERTA PUBBLICA DI SCAMBIO LA SOCIETA’ ACQUIRENTE PRESENTA UN’OFFERTA DI ACQUISTO DELLA SOCIETA’ ACQUISITA PROPONENDO IN CAMBIO AZIONI PROPRIE SECONDO UN PREDETERMINATO RAPPORTO (RAPPORTO DI CAMBIO) INDICANDO ANCHE IN QUESTO CASO PERCENTUALE DI CAPITALE RICHIESTA E PERIODO DI ESERCIZIO. IN QUESTO CASO SI RICHIEDE UNA VALUTAZIONE DELLE DUE SOCIETA’ COINVOLTE NELLO SCAMBIO. A. TAVERNA

16. AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI OPAS OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO E’ LA COMBINAZIONE DELLE DUE PRECEDENTI OPERAZIONI, DOVE ALLO SCAMBIO DI AZIONI SI UNISCE IL PAGAMENTO DI UNA PARTE DEL PREZZO IN CONTANTI. SI PONGONO GLI STESSI PROBLEMI VALUTATIVI DELL’OPS A. TAVERNA

17. AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI E’ DA TENER PRESENTE CHE: • SPESSO LE OFFERTE NON PREVEDONO L’IMMEDIATO ACQUISTO DEL TOTALE DEL CAPITALE. IN QUESTI CASI IL CONTRATTO O L’OFFERTA PUBBLICA PUO’ PREVEDERE OPZIONI PUT AND CALL, STRUTTURATE IN MODO PIU’ O MENO COMPLESSO. • L’ADESIONE ALLE OFFERTE PUO’ NON ESSERE TOTALITARIA ANCHE SE RICHIESTA. SI INNESTA IL PROBLEMA DELL’OFFERTA RESIDUALE. A. TAVERNA

18. AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI L’OPERAZIONE DI ACQUISTO (TAKE-OVER) DI UNA SOCIETA’ QUOTATA PUO’ ESSERE AMICHEVOLE OSTILE IL DIVERSO CARATTERE IMPLICA DIVERSE MODALITA’ DELLE ANALISI DI BUSINESS E … CONSEGUENZE CONTABILI A. TAVERNA

19. AGGREGAZIONI AZIENDALI - TIPOLOGIA OPERAZIONI JOINT VENTURE LA JOINT VENTURE E’ UNA PARTICOLARE FORMA DI AGGREGAZIONE SOCIETARIA DOVE DUE (MA ANCHE PIU’) PARTI CONVENGONO DI CONDURRE CONGIUNTAMENTE AFFARI, COSTITUENDO UNA SOCIETA’ IN COMUNE. LE MODALITA’ DI GESTIONE E CONTROLLO SONO REGOLATE DAL CONTRATTO. GLI EFFETTI CONTABILI SONO CORRELATI AD ESSE. A. TAVERNA

20. AGGREGAZIONI AZIENDALI LA CONTABILIZZAZIONE A. TAVERNA

21. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO ALCUNE DEFINIZIONI RILEVANTI Bilancio consolidato: è il bilancio di un gruppo di imprese presentato come se si trattasse di un’unica entità economica. Gruppo: Impresa capogruppo e sue controllate Capogruppo: Impresa con una o più società controllate Controllata: impresa controllata da un'altra impresa (indicata come capogruppo) Controllo: il potere di governare le politiche economico e finanziarie di una entità al fine di ottenerne i benefici dalle sue attività (IAS 27p4) A. TAVERNA

22. AGGREGAZIONI AZIENDALI - ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO • L’AREA DI CONSOLIDAMENTO (IAS 27) INCLUDE: • Tutte le controllate anche se svolgono attività dissimili dalla capogruppo; • Le società che alla data dell’acquisto rientrano nella casistica delle “held for sale” secondo le regole previste dall’IFRS 5 • I veicoli (SPE – SPECIAL PURPOSE ENTITY) quando la sostanza del rapporto indica l’esistenza di un effettivo controllo sulla società veicolo da parte della capogruppo. A. TAVERNA

23. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO IL CONTROLLO NON E’ UNA CONDIZIONE DI MAGGIORANZE AZIONARIE Si presume se si possiede + della metà (50%+1) dei diritti di voto esercitabili in assemblea ordinaria (“controllo di diritto” IAS27§13). Tale presunzione è relativa (può essere dimostrato il contrario in circostanze eccezionali) Si può avere il controllo anche in assenza della maggioranza dei voti quando sussistono determinate circostanze (“controllo di fatto”): - Capacità di influenzare l’assemblea in modo dominante A. TAVERNA

24. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO CONTROLLO - Titolarità di diritti contrattuali o statutari quali: Nomina del Direttore Generale con deleghe di poteri Nomina della maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione. Consiglio di Sorveglianza Diritti di “veto” Dipendenza tecnica / operativa / finanziaria A. TAVERNA

25. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO Esempi di alcune situazioni “di fatto” • Accordi con altri investitori grazie ai quali si possiede più della metà dei diritti di voto • Esistenza del potere di amministrare le scelte finanziarie e operative della partecipata (per statuto o per accordo) • Esistenza del potere di nominare o rimuovere la maggioranza dei membri del CdA o organo equivalente se il controllo dell’entità è detenuto da quel CdA o organo equivalente • Esistenza del potere di controllo della maggioranza dei voti nel CdA o organo equivalente se il controllo dell’entità è detenuto da quel CdA o organo equivalente A. TAVERNA

26. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO Controllo potenziale Ai fini dell’identificazione di una fattispecie di controllo è rilevante il requisito di abilità e non di effettivo esercizio del controllo. In questo contesto: Sono definiti come “potential voting rights” i warrant, le call option su azioni, gli strumenti di debito convertibili ed altri strumenti simili che, se convertiti o esercitati, attribuiscono al portatore il potere di controllo in assemblea .(IAS 27§14) (importante nelle banche anche per i requisiti di capitale minimo) A. TAVERNA

27. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO Controllo potenziale Se una società possiede la maggioranza dei diritti di voto, ma si disinteressa dell’esercizio del controllo, lasciandolo di fatto ad altro soggetto (es. non partecipando alle riunioni del CdA pur avendone la maggioranza), non si perde lo “status” di controllante. Il trattamento contabile resta quello applicabile per una controllata A. TAVERNA

28. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO • I diritti di voto potenziali si sommano a quelli effettivi direttamente o indirettamente posseduti • Non devono essere considerati quei diritti di voto potenziali che non possono in alcun modo essere esercitati fino ad una data futura o che sono condizionati ad un evento futuro (es. opzioni di tipo “europeo”) • Occorre avere riguardo alla sostanza economica dell’operazione, avendo riguardo a tutti i fatti e le circostanze che incidono sui diritti di voto potenziali (ad es: distinguendo azioni quotate e non quotate), ad eccezione dell’intenzione della direzione e della capacità finanziaria di esercitare o convertire (IA27§15) • I diritti di voto potenziali valgono anche in senso “negativo” A. TAVERNA

29. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI AREA DI CONSOLIDAMENTO CONTROLLO E OPZIONI Puts Contratto che da il diritto ad una parte di vendere azioni (o un altro sottostante) ad una controparte ad un specifico prezzo di esercizio, ad unadata futura o durante una certo periodo di tempo. Calls Contratto che da il diritto ad una parte di comprare azioni da una contropartead uno specifico prezzo, ad una data futura oppure durante un certo periododi tempo. Forwards Contratto vincolante per una parte a comprare o vendere azioni da o ad una controparte ad una prezzo specifico e ad una data futura o durante un certo periodo di tempo. A. TAVERNA

30. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE • CENNI STORICI LA DOTTRINA CONTABILE HA ELABORATO DUE METODI PER ANALIZZARE E CONTABILIZZARE LE OPERAZIONI DI AGGREGAZIONE AZIENDALE, CONOSCIUTI COME: POOLING OF INTERESTS PURCHASE METHOD A. TAVERNA

31. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE • CENNI STORICI POOLING OF INTERESTS CONSIDERAZIONE L’OPERAZIONE COME COMBINAZIONE DELLE IMPRESE ASSUMENDO I DATI CONTABILI DEI RISPETTIVI BILANCI. L’EVENTUALE DIFFERENZA TRA PREZZO E PATRIMONIO NETTO CONTABILE (RETTIFICATO A FAIR VALUE) VA PORTATA AD AVVIAMENTO (DISAVANZO DI CONSOLIDATO O FUSIONE) PURCHASE METHOD L’OPERAZIONE PREFIGURA SEMPRE UN ACQUISTO DA PARTE DI UN SOGGETTO. LA DIFFERENZA PREZZO PATRIMONIO NETTO CONTABILE E’ COMUNQUE AVVIAMENTO. A. TAVERNA

32. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE • CENNI STORICI LA DIFFERENZA TRA I DUE METODI SI MANIFESTA IN MODO SOSTANZIALE NELLE OPERAZIONI CON REGOLAMENTO CON AZIONI (OPS) E NELLE FUSIONI. IN QUESTI CASI IL VALORE, CHE VENIVA DETERMINATO SULLA BASE DI UN RAPPORTO DI SCAMBIO, ERA DETERMINATO SULLA BASE DEL VALORE CONTABILE DELLE AZIONI DELLA SOCIETA’ ACQUIRENTE/INCORPORANTE EMESSE A SERVIZIO DELL’OPERAZIONE E …….. EMERGEVA UN AVVIAMENTO AMMORTIZZABILE MINIMO. A. TAVERNA

33. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE • IFRS CON L’ADOZIONE DEI PRINCIPI IFRS E’ AMMESSO SOLO IL PURCHASE METHOD, SALVO CHE SI TRATTI DI UN’OPERAZIONE INFRA-GRUPPO. A. TAVERNA

34. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE • CENNI STORICI FTA - FIRST TIME APPLICATION IN UN PRIMO TEMPO SI PREVEDEVA LA CORREZIONE PER ADATTAMENTO AL PURCHASE METODO DELLE OPERAZIONI DI ACQUISIZIONE/FUSIONE AVVENUTA PRECEDENTEMENTE ALL’ADOZIONE DEGLI IFRS. POI SI E’ SOPRASSEDUTO. LA CONSEGUENZA E’ CHE I BILANCI DI ALCUNI IMPORTANTI GRUPPI EUROPEI, CRESCIUTI CON OPERAZIONI DI M&A, SONO INFICIATI DA DIVERSITA’ DI TRATTAMENTI CONTABILI DELLE AGGREGAZIONI AZIENDALI. A. TAVERNA

35. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE • IFRS INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARD SONO STANDARD DI REPORTING CIOE’ STANDARD CHE INTENDONO VALORIZZARE L’INFORMAZIONE QUANTITATIVA E QUALITATIVA DEL BILANCIO ATTRAVERSO DATI E INFORMAZIONI. RICEVUTO L’ENDORSMENT SONO LEGGE A. TAVERNA

36. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE • IFRS FANNO RIFERIMENTO AL FAIR VALUE Il fair value o valore equo è il corrispettivo al quale un’attività può essere scambiata, o una passività estinta, in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili. E’ il principio di valutazione alla base dei principi IAS/IFRS. IFRS PREVEDE LA PREVALENZA DELLA SOSTANZA SULLA FORMA. A. TAVERNA

37. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE • IL FAIR VALUE DI UNA PARTECIPAZIONE, ALLA DATA DI ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO, E’ RAPPRESENTATO DAL COSTO SOSTENUTO PER LA SUA ACQUISIZIONE, DETERMINABILE COME: PREZZO PAGATO PER LE AZIONI + COSTI ESTERNI DIRETTAMENTE ATTRIBUIBILI ALL’ACQUISIZIONE A. TAVERNA

38. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE • IL CONSOLIDAMENTO (FUSIONE) DEL BILANCIO DELLA PARTECIPATA DEVE SEGUIRE REGOLE PREVISTE PER LA PRIMA ISCRIZIONE GLI ESERCIZI SUCCESSIVI IL PRINCIPIO “PUSH DOWN” IN BASE AL QUALE RETTIFICHE E ALLOCAZIONE DEL PREZZO VANNO CONTABILIZZATE NEL BILANCIO INDIVIDUALE DELLA SOCIETA’ ACQUISITA NON E’ APPLICABILE. E’ DA GESTIRE A LIVELLO CONSOLIDATO. A. TAVERNA

39. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE GLI ELEMENTI RILEVANTI PER LA PRIMA ISCRIZIONE SONO: LA DATA DELL’ACQUISIZIONE DEL CONTROLLO E LE MODALITA’ DI PAGAMENTO IL CORRISPETTIVO IL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA’ E PASSIVITA’ A. TAVERNA

40. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE • DATA DI ACQUISIZIONE E MODALITA’ DI PAGAMENTO LA DATA HA RILEVANZA COME RIFERIMENTO AI FINI DELLA DETERMINAZIONE DELLA DECORRENZA DELL’ACQUISIZIONE E DEI VALORI DELLE ATTIVITA’ E PASSIVITA’ ACQUISITE. CONTRATTUALMENTE POSSONO ESSERE STABILITE DATE DI DECORRENZA DIVERSE DA QUELLA DELL’OPERAZIONE. LA DATA DI ACQUISIZIONE (DEL CONTROLLO) E’ PARTICOLARMENTE RILEVANTE NEL CASO DI OPS. INFATTI E’ IL VALORE DI QUOTAZIONE DELLE AZIONI DELL’ACQUIRENTE A DETTA EPOCA CHE DEFINISCE IL VALORE DELL’OPERAZIONE A. TAVERNA

41. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE • IL CORRISPETTIVO DETERMINABILE IN MODO SEMPLICE SE CORRISPOSTO IN UN’UNICA SOLUZIONE. RICHIEDE VALUTAZIONI E STIME SE SONO PREVISTE PARTICOLARE FORME DI PAGAMENTO O DIRITTI E CONDIZIONI PER ESEGUIRE L’OPERAZIONE. A. TAVERNA

42. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE • IL FAIR VALUE DELLE ATTIVITA’ E PASSIVITA’ E’ QUELLO CHE RISULTA DA SITUAZIONI CONTABILI AD HOC O DA BILANCI O SITUAZIONI INFRANNUALI PRESI A RIFERIMENTO NEI CONTRATTI O NEI PROSPETTI. I PRINCIPI IFRS CONSENTONO IN CASI SPECIFICI LA SEGNALAZIONE DAL FAIR VALUE NELLA NOTA INTEGRATIVA E L’UTILIZZO DI ALTRI CRITERI PER I VALORI DI BILANCIO. INOLTRE I CRITERI DI APPLICAZIONI IFRS DELL’ACQUISITA POSSONO DIFFERIRE DA QUELLI DI GRUPPO. L’IFRS 3 CHIEDE LA CORREZIONE PER ADEGUARE DETTI VALORI AL FAIR VALUE. A. TAVERNA

43. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE IL PROCEDIMENTO IFRS 3 – PURCHASE PRICE ALLOCATION CORRISPETTIVO (inclusi costi oper. *) *a P/L dopo il REVISED PN CONTABILE + o - EVENTUALI RETTIFICHE FAIR VALUE DIFFERENZA DA ALLOCARE PN CONTABILE A FAIR VALUE A. TAVERNA

44. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE • I VALORI DA ASSUMERE PER IL CONSOLIDAMENTO (O LA FUSIONE) DELLA SOCIETA’ ACQUISITA SONO DETERMINATI SULLA BASE DI UN PROCESSO VALUTATIVO CHE TOCCA TUTTI GLI ELEMENTI CHE CONCORRONO A FORMARE IL PREZZO DI ACQUISTO. A. TAVERNA

45. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE • PATRIMONIO NETTO CONTABILE DELL’ACQUISITA E’ IL PATRIMONIO INDICATO NEL BILANCIO PUBBLICO DELLA SOCIETA’ ACQUISITA, REDATTO SECONDO PRINCIPI CONTABILI IFRS O PRINCIPI “CIVILISTICI” DEL PAESE IN CUI E’ LOCALIZZATA LA SOCIETA’. NORMALMENTE OGGETTO DI UN’OPINIONE DI REVISIONE CONTABILE. A. TAVERNA

46. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE • RETTIFICHE PER ERRORI RILEVABILI DA - QUALIFICHE ESPRESSE NELL’OPINIONE DEL REVISORE CONTABILE - INFORMAZIONI CONTENUTE NEL MEMORANDUM INFORMATIVO O NELLA VENDOR DUE DILIGENCE - DAL RAPPORTO DELLA FINANCIAL DUE DILIGENCE FATTA DALL’A CQUIRENTE A. TAVERNA

47. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE • RETTIFICHE PER ADEGUAMENTO A PRINCIPI CONTABILI DI GRUPPO RILEVABILI DA: - DOCUMENTI INFORMATIVI PREDISPOSTI DAL VENDITORE SE RIFERIBILI A DISCORDANZE CON I PRINCIPI IFRS - RAPPORTO DI FINANCIAL DUE DILIGENCE DEL COMPRATORE - E ……… A. TAVERNA

48. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE • RETTIFICHE PER ADEGUAMENTO A PRINCIPI CONTABILI DI GRUPPO GLI IFRS IN ALCUNI CASI CONSENTONO DI APPLICARE PRINCIPI DIVERSI DAL FAIR VALUE PER LA PREDISPOSIZIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE, FINANZIARIA E ECONOMICA E RICHIEDONO DI DARE LA RELATIVA INFORMAZIONE NELLA NOTA INTEGRATIVA. PER LA CONTABILIZZAZIONE DELL’AGGREGAZIONE AZIENDALE SI DEVE FAR RIFERIMENTO AL SOLO “FAIR VALUE” E QUINDI OCCORRE PROCEDERE ALLA RETTIFICA DEI PERTINENTI SALDI DI BILANCIO. A. TAVERNA

49. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE • PREZZO DI ACQUISTO INCLUDE IL CORRISPETTIVO PAGATO IN CONTANTI O CON ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O DI CAPITALE I COSTI ACCESSORI DI ACQUISIZIONE (a P/L dopo la revisione del principio) A. TAVERNA

50. AGGREGAZIONI AZIENDALI – ASPETTI CONTABILI VALUTAZIONE PRIMA ISCRIZIONE • PREZZO DI ACQUISTO ELEMENTO FACILMENTE DETERMINABILE QUANDO L’OPERAZIONE PREVEDE UN CORRISPETTIVO IN CONTANTI PER L’ACQUISTO DEL 100% DI UNA SOCIETA’ TARGET NON SOGGETTO AD ALCUNA CONDIZIONE. NELLA REALTA’ E’ INFLUENZATO DA DIVERSI FATTORI LEGATI PRINCIPALMENTE ALL’ARTICOLAZIONE DELL’ ACCORDO DI COMPRAVENDITA, PROSPETTO DI OFFERTA, ACCORDO DI FUSIONE. A. TAVERNA