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La quotazione in Borsa con particolare riferimento al Mercato Expandi. Prof. Pier Luigi Brogi – Dottore Commercialista e Revisore Contabile Università di Firenze – Economia del Mercato Mobiliare.

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La quotazione in Borsa con particolare riferimento al Mercato Expandi

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COS'È UNA IPO?L'IPO (dall'inglese "Initial Public Offering") è l'offerta pubblica iniziale di sottoscrizione e/o di vendita (OPS, OPV o OPVS) di titoli di una società che per la prima volta viene ammessa alle negoziazioni di borsa. Prevalente è il modello misto (OPVS), dove gli azionisti della società offrono al mercato in parte azioni proprie e in parte azioni di nuova emissione.

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I mercati di quotazione

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Il mercato azionario permette la negoziazione di azioni, warrant, diritti e obbligazioni convertibili. E' composto dal mercato MTA/MTAX (che comprende l'ex Nuovo Mercato, ridenominato MTAX) e dal mercato Expandi.

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Il mercato MTA/MTAX si suddivide in tre segmenti:Blue Chip: dedicato alle società appartenenti agli indici S&P/MIB e Midex e alle altre società che hanno una struttura economico finanziaria particolarmente solida e una capitalizzazione superiore ad un miliardo di euro. Star: dedicato alle medie imprese con capitalizzazione compresa tra 40 milioni di euro e 1 miliardo, che si impegnano a rispettare requisiti di eccellenza in termini di trasparenza e vocazione comunicativa, liquidità (35% minimo di flottante) e Corporate Governance. Standard: dedicato alle società di piccole e medie dimensione con capitalizzazione tra 40 milioni e un miliardo di Euro.

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Il mercato Expandi è stato progettato per accogliere le società di piccole dimensioni che vogliono reperire nuovi capitali minimizzando il costo e i tempi della quotazione. La capitalizzazione minima per Expandi è infatti di 1 milione di euro con un flottante minimo del 10% e la possibilità di effettuare un'offerta solo istituzionale (oltre alle consuete operazioni miste di offerta istituzionale e pubblica). Inoltre non impone né cambiamenti o integrazioni degli organi societari, né la redazione delle trimestrali (ma solo bilancio e relazione semestrale).

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Requisiti formali di una IPOPer l'ammissione a quotazione nei diversi mercati (MTA/MTAX e Mercato Expandi) sono previsti specifici requisiti formali minimi stabiliti dai Regolamenti dei mercati di Borsa Italiana e Consob. In particolare sono da tenere in considerazione il "Regolamento Consob n. 11971 di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 concernente la disciplina degli emittenti - (Testo integrato e aggiornato a novembre 2005)", il "Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. in vigore dal 19 dicembre 2005" e dalle "Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. in vigore dal 2 gennaio 2006".

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Requisiti per la quotazione in Borsa Requisiti delle azioni Nel mercato MTA: capitalizzazione di mercato prevedibile pari almeno a 40 milioni di euro; Borsa Italiana può ammettere azioni con una capitalizzazione inferiore qualora ritenga che per tali azioni si formerà un mercato sufficiente; sufficiente diffusione, che si presume realizzata quando le azioni siano ripartite tra il pubblico per almeno il 25% del capitale rappresentato dalla categoria di appartenenza; Borsa Italiana può, peraltro, ritenere sussistente tale requisito quando il valore di mercato delle azioni possedute dal pubblico faccia ritenere che le esigenze di regolare funzionamento del mercato possano essere soddisfatte anche con una percentuale inferiore a quella sopraindicata. Nel mercato Expandi: capitalizzazione di mercato prevedibile pari ad almeno 1 milione di euro; sufficiente diffusione, che si presume realizzata quando le azioni siano ripartite tra il pubblico o presso investitori professionali per almeno il 10% del capitale rappresentato dalla categoria di appartenenza. In ogni caso il controvalore delle azioni diffuse deve essere pari ad almeno 750.000 euro.

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Requisiti dell'emittenteNel mercato MTA:l'emittente deve produrre bilanci anche consolidati degli ultimi tre esercizi annuali, di cui almeno l'ultimo corredato di un giudizio positivo della società di revisione. l'emittente deve esercitare, direttamente o attraverso le proprie controllate e in condizioni di autonomia gestionale, una attività capace di generare ricavi. L'attivo di bilancio ovvero i ricavi dell'emittente non devono essere rappresentati in misura preponderante dall'investimento o dai risultati dell'investimento in una società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni in un mercato regolamentato.Nel Mercato Expandi:l'emittente deve produrre bilanci anche consolidati degli ultimi tre esercizi annuali, di cui almeno l'ultimo corredato di un giudizio positivo della società di revisione. l'emittente deve rispettare i requisiti quantitativi di profittabilità e di struttura finanziaria indicati nelle Istruzioni. In particolare la società deve presentare negli ultimi due esercizi il risultato operativo lordo, il risultato ordinario e il risultato netto positivi, il rapporto debito finanziario netto/risultato operativo lordo inferiore a 4, il risultato netto dell'ultimo esercizio deve essere almeno pari a 100.000 euro.

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Requisiti sostanziali di una IPOTra i requisiti sostanziali vi sono dei requisiti economico-finanziari, quali:- le reali prospettive di crescita e di generazione di cash-flow; - un track record di risultati economico-finanziari positivo; - il posizionamento dell'azienda nel mercato di riferimento; - un business plan realistico e sostenibile. Tra i requisiti sostanziali vi sono inoltre dei requisiti di ordine organizzativo, quali: - la capacità di gestione dell'attività insieme alla trasparenza nella contabilità e nell'assetto societari; - la qualità e la motivazione del management; - la presenza di una figura di investor relator interno all'azienda l'adesione ai principi di corporate governance. La scelta della tempistica dell'operazione e struttura dell'offerta e la corretta percezione dell'azienda da parte del mercato tramite un'efficace politica di comunicazione costituiscono ulteriori requisiti importanti nella determinazione del successo dell'IPO.

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i principali players delle operazioni di ipo

I principali players delle operazioni di IPO

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Lo SponsorLo sponsor è una figura di rilievo all'interno della procedura dell'offerta pubblica iniziale, viene scelto dalla società e può essere una banca, un'impresa d'investimento nazionale, comunitaria o extracomunitaria, o un intermediario finanziario iscritto nell'elenco speciale di cui all'articolo 107 del Testo Unico bancario. Non può far parte del gruppo a cui l'emittente appartiene, o che fa capo all'emittente e, nel caso di prima ammissione a quotazione, deve far parte della direzione del consorzio di collocamento che si occupa dell'offerta al pubblico degli strumenti finanziari. Nel caso possegga una quota del capitale della società o sia partecipato dalla stessa lo deve comunicare previamente alla Borsa Italiana, che procede ad una valutazione in seguito alla quale può nominare un co-sponsor.Nella fase che precede l'ammissione a quotazione lo sponsor attesta alla Borsa Italiana S.p.A. che la documentazione ed i dati forniti sono completi, che l'emittente è informato degli impegni derivanti dalla quotazione e che dispone di un adeguato sistema di controllo di gestione, garantisce la corretta costruzione delle previsioni relative ai prossimi sei mesi ed il rispetto delle modalità di collocamento dei titoli. Inoltre, per un periodo di almeno un anno successivo alla quotazione, lo sponsor si impegna a pubblicare un numero minimo di due analisi finanziarie annue sulla situazione dell'emittente, a pubblicare brevi analisi in occasione degli eventi societari e ad organizzare almeno due incontri annuali con la comunità finanziaria nazionale ed internazionale. Nella maggior parte dei casi lo sponsor ricopre anche il ruolo di Global Coordinator, impegnandosi a collocare sul mercato i titoli della società.

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Il Global-CoordinatorIl Global-Coordinator svolge la funzione di consulente della società e di coordinatore del Consorzio di Collocamento dei titoli. Esistono tre tipi di consorzi di collocamento: 1. consorzio di semplice collocamento che raccoglie gli ordini provenienti dagli investitori e distribuisce i titoli in modo da garantirne una valida allocazione, lasciando il rischio del buon fine dell'offerta dei titoli a carico dell'emittente; 2. consorzio di assunzione a fermo che acquista i titoli dall'emittente o dai suoi azionisti, impegnandosi a venderli poi sul mercato, assumendosi, così, il rischio del buon esito del collocamento; 3. consorzio di collocamento e garanzia che si impegna a sottoscrivere, al termine del periodo di collocamento, i titoli residui per garantire il buon esito dell'iniziativa. In questo modo l'emittente si assicura il reperimento di fondi, indipendentemente dall'esito dell'offerta al pubblico. Spesso il ruolo del coordinatore globale viene svolto dallo Sponsor che accompagna una società in tutta la fase di ammissione a quotazione e per un periodo successivo ad essa. A seconda dell'entità del collocamento una società può nominare più coordinatori globali che si occupino del collocamento dei titoli sul mercato.

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Il Global Coordinator svolge più funzioni nell'operazione di collocamento: - fissa il prezzo dell'offerta insieme al management della società quotanda; - si occupa anche della riscossione della commissione di sottoscrizione pagata dalla società emittente e dai suoi azionisti venditori; - partecipa all'attività di stabilizzazione del prezzo nei giorni immediatamente successivi all'avvio delle negoziazioni; - se all'interno del collocamento di un titolo le domande di sottoscrizione sono superiori al quantitativo offerto (oversubscription), effettua l'operazione di sovra-allocazione (greenshoe), consistente in un incremento dei titoli offerti acquistandoli dall'emittente al prezzo di sottoscrizione. La scelta del coordinatore globale è subordinata alla rispondenza di specifici requisiti professionali: è fondamentale che abbia maturato un'adeguata esperienza nelle operazioni di collocamento di strumenti finanziari nazionali ed internazionali, che sia contraddistinto da motivazione, impegno e disponibilità e che sia presente nel mercato secondario.

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Lo Specialista

Per le società che intendono quotarsi sul Nuovo Mercato è richiesta la presenza di uno Specialista che interviene sul mercato per garantire la liquidità dei titoli dell'emittente.

Lo Specialista si impegna ad esporre continuativamente sul mercato proposte in acquisto e vendita delle azioni per un quantitativo prefissato e a prezzi che non si discostino tra loro di una percentuale superiore a quella stabilita da Borsa Italiana. Lo specialista si occupa anche della gestione del book istituzionale ed è tenuto a realizzare almeno due studi e due road-show (incontri tra il management della società e la comunità finanziaria) all'anno. Possono svolgere la funzione dello specialista tutti gli operatori ammessi alla negoziazione sul mercato.

Le società che intendono quotarsi sul Segmento STAR devono nominare un operatore specialista che sostenga la liquidità del titolo sul mercato, si impegni a pubblicare almeno due analisi finanziarie all'anno e organizzi almeno due volte all'anno un incontro tra il management della società e gli investitori professionali. Il quantitativo minimo di ogni proposta immessa dallo specialista non può essere inferiore a 2.500 euro.

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La CONSOB
  • La CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) è l'autorità che vigila sul regolare andamento del mercato e tutela gli investitori.
  • La CONSOB, istituita con la legge n° 216 del 7/06/1974, è un organo collegiale costituito da un presidente e da quattro membri, nominati con decreto del Presidente della Repubblica su proposta del Presidente del Consiglio dei Ministri. La durata di ciascuna carica è di cinque anni, rinnovabile una sola volta. Data la collegialità, le decisione sono assunte con il voto favorevole della maggioranza dei componenti presenti.
  • La CONSOB mantiene relazioni con gli altri organi di vigilanza e tiene informato il Ministero del Tesoro sulla propria attività attraverso una relazione annuale, da consegnare entro il 31 marzo. Entro il 31 maggio tale relazione viene trasmessa dal Ministro del Tesoro al Parlamento, con le proprie valutazioni.
  • Inoltre, la CONSOB scambia con la Banca d'Italia informazioni necessarie allo svolgimento delle loro rispettive attività di vigilanza ed esprime la propria intesa sui provvedimenti presi dalla Banca d'Italia relativi all'intermediazione mobiliare e all'attività degli organismi di investimento collettivo del risparmio.
  • La CONSOB approva il regolamento della Borsa Italiana per l'ammissione, l'esclusione e la sospensione dei titoli sul mercato. In caso di necessità la CONSOB può anche sostituirsi alla Borsa Italiana per assicurare l'andamento regolare delle negoziazioni. In una IPO il suo ruolo è di controllare la correttezza della sollecitazione al pubblico, a tale fine verifica il prospetto informativo redatto dall'emittente, eventualmente ne chiede integrazioni e modifiche a favore di una maggiore chiarezza e disclosure dei rischi dell'investimento, ed infine ne autorizza la pubblicazione (c.d. "nulla osta").

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La Borsa Italiana

E' la società che gestisce il mercato in cui vengono quotate le azioni dell'emittente. Decide, dopo attenta istruttoria, se ammettere alle negoziazioni i titoli della società e, dopo l'ammissione, controlla che le negoziazioni si svolgano in modo regolare. Nei suoi confronti gli emittenti quotati hanno l'obbligo di comunicare tutti gli eventi che possono influenzare i prezzi dei propri titoli (cc.dd. "informazioni price sensitive").

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TEMPI E PROCEDURE

In generale, il tempo minimo di quotazione di una società può essere stimato in circa 4 mesi, a partire dalla riunione di lancio dell'operazione(c.d. kick-off meeting).

Di seguito si riporta una descrizione sintetica elaborata da Borsa Italiana Spa delle varie fasi e relativa tempistica.

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Procedura pre-IPO

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Delibera del CdA della società e nomina del team di consulenti

Il CdA si riunisce per decidere circa la convenienza della quotazione e, una volta deliberato, procede alla convocazione dell'assemblea ordinaria ed eventualmente di quella straordinaria, nel caso sia previsto un aumento di capitale.

Successivamente alle delibere delle assemblee si procede alla nomina dello Sponsor e degli altri consulenti che affiancheranno la società durante l'intero processo.

Due diligence

Il management della società si riunisce con il team di consulenti, per la pianificazione delle diverse fasi della procedura di quotazione.

Le istituzioni finanziarie che si occupano dell'ingresso della società sul mercato devono controllare tutti gli aspetti inerenti all'attività, alle strategie, alle prospettive future e ai risultati finanziari della società stessa, individuando i fattori critici di successo della quotazione.

In questa fase si inizia la stesura del prospetto informativo.

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La domanda di ammissione a Borsa Italiana

La Società, con l'assistenza dello Sponsor e dei consulenti legali, presenta a Borsa Italiana la domanda di ammissione corredata dalla documentazione volta a fornire un'analisi del mercato e dell'azienda attraverso la sua storia, il suo management, le sue strategie di crescita e i suoi fattori di successo.

Quando la domanda è completa di tutti gli allegati, la Borsa comunica, mediante avviso, che la società ha presentato domanda di ammissione alla quotazione.

Redazione e deposito del prospetto informativo presso CONSOB

Lo Sponsor, il management della società ed i consulenti legali procedono alla stesura del prospetto informativo, secondo gli schemi indicati dalla CONSOB (cfr. Allegato al Regolamento n. 11971/99 di attuazione del D. Lgsl. N. 58/98) e in base ai risultati della fase precedente.

Una volta redatto, il prospetto viene depositato presso la CONSOB, che procede al rilascio del nulla osta per la sua pubblicazione. Contestualmente alla domanda di ammissione a Borsa Italiana, la società presenta alla CONSOB il prospetto informativo redatto secondo il Regolamento emittenti della Consob n. 11971/99. Entrambe le autorità si coordinano nell'istruttoria, che può durare due mesi dalla presentazione della domanda.

In caso di esito positivo, valutata l'autonomia gestionale e la capacità di generare ricavi della società, la Borsa Italiana emette il provvedimento di ammissione alle negoziazioni, che è condizionato al "nulla osta" Consob. Il provvedimento di ammissione ha efficacia pari a sei mesi.

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L'ottenimento del "nulla osta" Consob e la pubblicazione del prospetto informativo

A seguito del "nulla osta", viene pubblicato il prospetto informativo ed indicate le date dell'offerta e dell'inizio delle negoziazioni.

Il prospetto informativo, che descrive la società, l'offerta e la destinazione dei proventi derivanti dalla quotazione, viene messo a disposizione del pubblico presso le banche, l'emittente, presso Borsa Italiana, sul suo sito e sul sito Consob.

Presso la società e Borsa Italiana sono a disposizione i bilanci e lo statuto dell'emittente.

La procedura si chiude con l'emissione da parte di Borsa Italiana del provvedimento di inizio delle negoziazioni.

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Modalità dell'offerta

Il periodo di offerta varia, generalmente, dai 2 ai 4 giorni.

In questo periodo il pubblico fa pervenire le proprie adesioni presso i soggetti incaricati indicati nel prospetto.

L'offerta è di solito revocabile qualora le accettazioni risultassero inferiori ad un quantitativo minimo indicato dall'offerente.

Determinazione del Prezzo

Lo Sponsor, il Global Coordinator e gli intermediari finanziari che compongono il consorzio di collocamento fissano il prezzo finale di collocamento in base agli ordini pervenuti da parte degli investitori privati ed istituzionali. In genere, viene determinato un paio di giorni prima della quotazione del titolo sul listino ufficiale.

Può essere un valore all'interno di una forchetta di prezzo (il prezzo minimo di offerta viene stabilito dalla assemblea della società che delibera l'aumento di capitale, mentre il prezzo massimo viene determinato dai proponenti sentito il global coordinator) o anche un valore superiore al limite massimo di questa, qualora si segua la procedura dell'open price bookbuilding. La determinazione del prezzo finale risulta dal bilanciamento di tutte le forze e gli interessi dei soggetti coinvolti (proprietà, management, azionisti, azionisti potenziali, soggetti collocatori, interesse del mercato verso l'operazione di collocamento).

Il pagamento avviene entro 5 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni.

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Modalitá di adesione all'IPO

Il periodo di offerta varia, generalmente, dai 2 ai 4 giorni.

In questo periodo il pubblico fa pervenire le proprie adesioni presso i soggetti incaricati indicati nel prospetto.

L'offerta è di solito revocabile qualora le accettazioni risultassero inferiori ad un quantitativo minimo indicato dall'offerente.

Il collocamento

I collocatori autorizzati all'offerta fuori sede procedono al collocamento delle azioni mediante raccolta delle domande di adesione sia direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari.

Ciascun collocatore ha l'obbligo di consegnare alla clientela che ne faccia richiesta, prima della sottoscrizione dell'apposito modulo, copia del prospetto.

Le adesioni devono pervenire per quantitativi pari al lotto minimo o suoi multipli.

Le adesioni all'offerta sono irrevocabili.

L'assegnazione

Qualora le accettazioni pervenute ai collocatori durante il periodo di offerta risultino superiori alla quota destinata all'offerta, a ciascun richiedente viene assegnato un quantitativo pari al lotto minimo, e se il quantitativo è insufficiente ad assicurare a ciascuno il lotto minimo le azioni sono assegnate a ciascun collocatore proporzionalmente all'ammontare delle accettazioni e i lotti minimi sono singolarmente attribuiti da ciascun collocatore ai richiedenti mediante estrazione a sorte.

Ciascun collocatore provvede immediatamente, dopo l'avvenuta comunicazione del riparto da parte del global coordinator, a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro assegnati.

A seguito del pagamento integrale delle azioni queste saranno messe a disposizione degli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti presso la Monte Titoli dai Collocatori.

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La Greenshoe

La green shoe, detta anche over-allotment option, è un'opzione che permette all'atto del collocamento dei titoli di una società, finalizzato all’ingresso in Borsa, la facoltà per l’emittente di aumentare la dimensione dell’offerta in modo da rispondere in modo adeguato alla domanda di titoli da parte degli investitori.

Storicamente il termine green shoe (o anche greenshoe) nasce dall'azienda americana Green Shoe Corporation, che utilizzò questa tecnica per la prima volta al momento della sua quotazione. Dell’esistenza della greenshoe e del suo possibile esercizio (e del cosiddetto over allotment, di cui si parla più avanti) deve essere esplicitamente fatta menzione nel prospetto informativo, al fine di garantire agli investitori trasparenza sul meccanismo di offerta.

L’opzione, che ha normalmente una durata di 30 giorni, è normalmente concessa da parte degli azionisti della società, che si rendono disponibili ad incrementare il numero di azioni poste in vendita, riducendo così la propria quota di partecipazione. Più raramente, i titoli oggetto della greenshoe derivano da un apposito aumento di capitale che può essere realizzato in caso l’opzione venga esercitata.

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LA DOCUMENTAZIONE OBBLIGATORIA

Il Prospetto informativo

Il prospetto è il documento informativo redatto dalla società che intende effettuare una sollecitazione all'investimento e che contiene le informazioni necessarie affinché gli investitori possano pervenire ad un fondato giudizio sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria della società emittente i prodotti finanziari oggetto della sollecitazione (cfr. art. 94 del TUF e Allegato al Regolamento n. 11971/99 di attuazione del D. Lgsl. N. 58/98).

Costituisce lo strumento attraverso cui il sottoscrittore può documentarsi sull'operazione cui aderisce e, in particolare, sui rischi che essa comporta.

Al fine di garantire la massima informativa possibile, la CONSOB ha stabilito le modalità di redazione del prospetto.

All'interno di una procedura di ammissione a quotazione, il prospetto informativo viene redatto dallo sponsor della società che si deve quotare, unitamente al suo management ed ai consulenti legali che intervengono nel processo.

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Deve essere redatto secondo gli schemi indicati dalla CONSOB e deve contenere tutte le informazioni relative alla società e alla struttura dell'offerta. In particolare, il prospetto informativo deve contenere:
  • informazioni relative alla situazione economico-finanziaria della società quotanda e alla sua performance;
  • una descrizione della posizione della società rispetto ai concorrenti;
  • informazioni sul management;
  • obiettivi della società;
  • strategie;
  • informazioni sui dipendenti, collaboratori, fornitori, clienti, creditori e i contratti in essere;
  • informazioni inerenti alla sollecitazione del pubblico risparmio e agli strumenti finanziari oggetto di quest'ultima.

Una volta redatto il prospetto viene depositato presso la CONSOB, che procede al rilascio del nulla osta per la sua pubblicazione. La CONSOB può anche richiedere modifiche e aggiunte al prospetto prima della sua diffusione presso il pubblico degli investitori.

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L'offering circular

L'offering circular è il documento informativo che lo Sponsor/Global Coordinator manda agli investitori istituzionali ed esteri selezionati per il collocamento privato.

Il documento di valutazione dello Sponsor

E' il documento di valutazione del capitale economico della società preparato dallo Sponsor, che viene inviato a Borsa Italiana e per conoscenza a CONSOB. Il risultato della valutazione viene discusso con Borsa Italiana e costituisce un riferimento importante per la definizione del prezzo.

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Il Qmat

Il Qmat (Quotation Management Admission Test) è un questionario che deve essere compilato dalle società quotande e presentato a Borsa Italiana insieme alla documentazione ufficiale per l'inoltro della domanda di ammissione.

Il QMAT approfondisce la struttura, l'andamento e la performance delle business unit dell'azienda in rapporto al mercato e alla concorrenza.

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La documentazione di marketing

Analyst presentation

L'analyst presentation è il rapporto di ricerca sul titolo che viene pubblicato e distribuito agli analisti nella fase di pre-marketing dell'offerta.

Ha l'obiettivo di comunicare l'investment case del titolo e contiene un'analisi dettagliata dell'azienda e del business, una presentazione della struttura dell'offerta, una descrizione delle metodologie di valutazione utilizzate e costituisce la principale fonte di previsioni finanziarie.

Successivamente alla pubblicazione si ha un periodo di black out in cui la società non può effettuare alcuna azione di promozione nei confronti della quotazione.

Road-show presentation

Il road-show presentation è la presentazione che il top management della società tiene nel corso di una serie di incontri nelle principali piazze finanziarie internazionali, durante i quali presenta se stesso e la società ai potenziali investitori istituzionali.

Rappresenta il primo di una serie di appuntamenti regolari con la comunità finanziaria, nel corso dei quali illustrare i nuovi dati di bilancio (annuale e semestrale) ed eventuali operazioni straordinarie rilevanti.

Accanto ad incontri con l'insieme degli investitori di una piazza finanziaria si possono verificare incontri individuali one-on-one con investitori individuali di rilievo interessati ad un investimento stabile nella società.

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Expandi

Mercato Expandi è il mercato di Borsa Italiana dedicato alle piccole imprese operanti in settori tradizionali con posizioni consolidate nei mercati di riferimento, che presentano un track record di risultati economico-finanziari positivi. Con il Mercato Expandi, gli emittenti di piccole dimensioni possono trovare un ambiente di mercato - diverso da quello di Borsa (Star e Segmento di Borsa Ordinario) e Nuovo Mercato - caratterizzato da requisiti di ammissione più semplici e da un processo di quotazione più agile.

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Inoltre i costi dell’operazione di quotazione su Expandi possono essere più contenuti rispetto alle operazioni effettuate su altri mercati, se non altro per la riduzione di alcune incombenze documentali, per le dimensioni ridotte di alcuni impegni e in genere per la possibilità di normalizzazione delle spese. Le società che si quoteranno avranno infine una riduzione delle imposte (IRES) da 33% a 20% e una doppia deduzione dei costi di quotazione.

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Expandi è il mercato dedicato alle società di piccola e media capitalizzazione che hanno posizioni consolidate nei propri mercati di riferimento e presentano un track record positivo in termini di risultati economico-finanziari.
  • Expandi consente l’effettuazione di un collocamento rivolto esclusivamente ad investitori professionali;
  • L’iter di quotazione su Expandi è più snello. Infatti, tenuto conto delle differenze di questa categoria di emittenti rispetto alle società quotate sul segmento Standard e segmento Star del MTA, alcuni documenti complessi, quali ad esempio il QMAT e alcune attestazioni da parte del Listing Partner, non sono richiesti.

Listing Partner: intermediario autorizzato che accompagna la società su Expandi.

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Requisiti sostanziali:

  • Trasparenza di comportamenti e quindi correttezza fiscale, previdenziale ed ambientale (la società quotata si assoggetta d’altronde a certificazione, nonché a controlli ispettivi da parte degli organi di controllo del Mercato).
  • 2. Un adeguato sistema amministrativo e contabile, che consenta di avere dati consuntivi contabili completi, corretti e tempestivi (ad es. entro 45 giorni dalla chiusura del trimestre). Il Mercato Expandi non richiede formalmente le relazioni trimestrali, ma ciò non significa che non sia opportuno disporne.

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Requisiti formali:

3. Attitudine a produrre reddito: è accertata sulla base degli ultimi due bilanci della società, che debbono essere in utile, l’ultimo con almeno 100.000 €.

4. L’ultimo bilancio deve essere certificato (full audit), con incarico di certificazione dato per i tre anni successivi.

5. Solidità finanziaria accertata su base storica (due ultimi bilanci). Occorre che la posizione finanziaria netta sia inferiore a 4 volte l’Ebitda (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization: l’indicatore delle performances finanziarie di una società). La circostanza deve essere accertata anche mensilmente prima della quotazione e dovrà essere controllata e monitorata nei due anni successivi. Il risultato operativo (Ebt, cioè margine prima delle imposte e dei proventi e oneri straordinari) del bilancio consolidato dei due esercizi che precedono la quotazione deve essere positivo. Se ne deduce che la norma prevede l’esistenza della società da due anni almeno;  casi particolari possono essere analizzati ed ammessi se possono comunque essere prodotti bilanci pro-forma. L’idea di quotazioni di Start-up non è ancora recepita né da questo né da altri mercati in Italia. Non è richiesta dunque la formalizzazione del Business Plan, come documento istruttorio; naturalmente sarà utile ed opportuno illustrare il piano di sviluppo al Listing Partner (che in questo mercato è l’equivalente dello Sponsor di altri mercati, con ulteriori incarichi connessi al processo istruttorio di ammissione). Non è richiesto il documento Q-Mat formale, ma, come per il caso precedente, sarà opportuno fornire informazioni in merito al Listing Partner.

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6.Flottante e capitalizzazione: si richiede che il valore corrente (non il Patrimonio Netto dunque) pre-money sia non inferiore a 1 milione di € e che l’Offerta Pubblica (flottante) sia di almeno 750.000 € e rappresenti non meno del 10% del Capitale post-money. C’è da notare una novità fondamentale: in questo mercato si potranno quotare non soltanto aziende “piccole”, ma anche aziende più “grandi”, in quanto per la prima volta viene introdotto un concetto di quotazione con una percentuale di flottante bassa (10% minima), il che apre a notevoli considerazioni in ordine alla “strategia” di quotazione, che potrebbe prevedere una progressione di Offerta Pubblica nel tempo (quindi a prezzi differenziati). Inoltre: non sono previsti vincoli di Lock.up; non vi sono obblighi di Governance (come ad es. per il mercato STAR), anche se ciò non significa che non sia opportuno ed utile offrirne; non vi sono vincoli di OPV,  ma sarebbe comunque opportuno, vista la dimensione media prevista di Offerta, non accedervi e persino rinunciarvi.

7. Controllo di Gestione: è espressamente richiesto che la società emittente disponga di un sistema di controllo di gestione adeguato alla sua dimensione e, ovviamente, efficiente. Ciò sarà accertato in riferimento ad una specifica relazione e sarà comunicato dal Collegio Sindacale della società sentita la società di Revisione.

8. Codice di Comportamento: la società emittente adotterà regole specifiche per controllare e comunicare operazioni sui propri titoli effettuate da persone rilevanti (amministratori, sindaci, direttori, ecc.).

9. Occorrerà infine: nominare il Listing Partner, adeguare lo Statuto Sociale alla normativa per le società quotate, predisporre i documenti e le dichiarazioni previste e, tra essi, il Prospetto Informativo (che resta quello tradizionale per contenuto e portata di informazioni); naturalmente sarà condotta opportuna due diligence sulla società al fine di garantire la corretta informazione inclusa nel Prospetto Informativo.

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Expandi, grazie alle procedure più semplici e ai requisiti meno impegnativi, si presenta come una reale opportunità per le PMI che hanno la necessità di finanziare percorsi di crescita adeguati alle proprie dimensioni e alle proprie “competenze”. Soprattutto, prevedendo una dimensione minima in termini di capitalizzazione di 1 milione di Euro ed un flottanteminimo del 10%, valori significativamente più bassi rispetto agli altri segmenti di Borsa, consente di strutturare l’offerta sul fabbisogno effettivo di capitale, evitando di esporre l’impresa a “salti” di crescita obbligati ed indotti dall’esterno, con le note conseguenze negative su gestione e redditività. Si tratta inoltre di requisiti che, elemento non secondario, soprattutto in considerazione della prevalente cultura imprenditoriale, non sottraggono in maniera decisiva e traumatica il controllo alla “proprietà familiare”, ma sembrano piuttosto consentire forme graduali di progressiva apertura al capitale di terzi.

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Principali requisiti di ammissione

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Le principali responsabilità del Listing Partner
  • Attesta di aver comunicato a Borsa Italiana tutti i dati e i fatti di cui egli è venuto a conoscenza nel corso della propria attività e rilevanti ai fini dell’ammissione alla quotazione, oltre a quelli già resi noti dall’emittente;
  • assicura che il CdA e il Collegio Sindacale sono stati adeguatamente informati in ordine alle responsabilità e agli obblighi derivanti dalle leggi e dai regolamenti in vigore e conseguenti all’ammissione alla quotazione degli strumenti finanziari della società stessa;
  • attesta che i requisiti quantitativi di profittabilità e di struttura finanziaria dell’emittente corrispondono alle misure fissate da Borsa Italiana nelle istruzioni;
  • attesta di essersi formato il ragionevole convincimento che, alla luce degli investimenti programmati dall’emittente e delle informazioni fornite dall’emittente, non vi siano elementi che rendano prevedibile una situazione di grave squilibrio finanziario per l’esercizio in corso;
  • attesta che il collocamento dei titoli, ove previsto, viene effettuato secondo le regole della migliore prassi nazionale e internazionale.

Gli adempimenti e la responsabilità previsti dalla normativa CONSOB ricalcano il ruolo di Sponsor nel Mercato Telematico

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Aspetti peculiari del collocamento istituzionale
  • Esecuzione del collocamento accelerata;
  • Minore complessità del prospetto informativo;
  • Minore contrattualistica relativa al collocamento;
  • Maggiore flessibilità nel processo di quotazione;
  • La quotazione è maggiormente assimilabile ad un private placement;
  • È possibile quotarsi con un collocamento a circa 10 investitori professionali;
  • Dal giorno di quotazione il titolo è liberamente acquistabile anche dal pubblico indistinto.

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Perché il Mercato Expandi
  • Per fronteggiare il mercato è necessario aprire il capitale a terzi;
  • è possibile quotare piccole-medie società;
  • la procedura di quotazione è semplice;
  • la quotazione di una piccola società rappresenta un grande successo.

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Diritto e Pratica per la quotazione nel Mercato Expandi

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Il mercato di Borsa

Diritto:

Art. 61 del D.Lgs n. 58/1997

Art. 2 lett. a bis CONSOB n. 11971/99;

Direttiva UE n. 39/2004.

Pratica:

Nuova opportunità

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I Mercati di Borsa

Indice S&P Blue Chips BIG CAP

segmento dedicato alle

società di grandi dimensioni con

cap>1000 mil.

Indice All Stars Star MID CAP

segmento dedicato alle

società di medie

dimensioni operanti solitamente

nei settori tecnologici

Indice Mex Expandi SMALL CAP

mercato dedicato alle piccole società

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Cosa fare per quotarsi in Borsa

Si sottopone il progetto di quotazione al Consiglio di Amministrazione/Assemblea per l’approvazione.

Si nominano i consulenti dell’IPO (Listing Partner, commercialisti, legali…)

Si fissa il valore degli investimenti da finanziare con la raccolta dell’IPO

Si stabiliscono le modalità d’offerta

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Quale società quotare?

Family Business

1 Società

Scelta obbligata

Gruppo d’imprese

2 o più società

In borsa va:

Holding Company

Società Operativa

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La compagine sociale della società quotanda

Persone Fisiche/Società

Riflessioni:

Separazione patrimonio personale e d’impresa;

Convenienze fiscali;

Passaggio generazionale.

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Il Family Business

I 3 elementi

Famiglia

Azienda

Patrimonio

FB

Il ciclo di vita dell’impresa:

1° generazione = 7% venduta a terzi;

2° generazione = 87% venduta a terzi o cessata;

13% superstite di cui 10% mantiene le dimensioni e il 3% cresce.

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Convenienze fiscali

Il Sig. A, socio della società quotanda X, costituisce la Holding Italia Y sottoscrivendone in tutto o in parte, il capitale; A cede a Y la propria partecipazione in X, se del caso previa rivalutazione fiscale. X distribuisce i dividendi a Y (tax 1.65% cioè il 33% del 5%) e Y paga al sig. A il prezzo di cessione della partecipazione in X.

Il Sig. A conferisce la propria partecipazione a Y tramite apposita perizia, incrementando il capitale della stessa Y (aumento di capitale sociale).

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Come si accede al Mercato

Diritto:

rivolgendosi agli investitori istituzionali e al pubblico dei risparmiatori con una:

OPV = offerta pubblica di vendita;

OPS = offerta pubblica di sottoscrizione;

OPVS = offerta pubblica di sottoscrizione e vendita.

Pratica:

attraverso il cd Collocamento, ossia l’offerta al mercato di acquistare o

sottoscrivere azioni pari ad almeno il 10% del capitale della società emittente.

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OPS: la società colloca sul mercato titoli azionari emessi in dipendenza di un aumento di capitale;

OPV: gli azionisti della società collocano sul mercato una quota parte della propria partecipazione azionaria;

OPVS: è una combinazione delle due modalità sopra descritte.

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Impegni di Lock Up

sono clausole contrattuali che impegnano gli azionisti a non offrire, vendere, impegnarsi a offrire e vendere, o comunque compiere atti di disposizione delle azioni della società per un periodo determinato senza il consenso del coordinatore dell’offerta.

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Governance Società Quotate

Diritto:

T.U.F. testo unico di finanza;

Codice Civile;

Codice Autodisciplina Borsa Italiana SpA.

Pratica:

ci sono adeguamenti e correttivi da assumere, ma non c’è più lo scalino normativo tra SpA quotate e SpA non quotate.

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Collocamento Istituzionale

E’ l’offerta di titoli azionari di nuova emissione riservata ad investitori professionali, quali definiti dall’art. 30, comma secondo, del TUF e dagli art. 25 e 31, secondo comma, Reg. Consob n. 11522/98.

essendo un’offerta riservata ad operatori qualificati non c’è sollecitazione al pubblico risparmio (art. 100 TUF).

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Codice di Autodisciplina

il modello di governo è quello cosiddetto MONISTICO:

1 consiglio di amministrazione con 2 categorie di amministratori

NON ESECUTIVI

ESECUTIVI

Gli amministratori non esecutivi sono indipendenti in quanto hanno autonomia di giudizio.

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Modello Monistico

A norma dell'art. 2409 sexdecies c.c. del testo riformato, lo statuto della Spa (del quale va tra l'altro sottolineata la grande importanza assunta con la riforma, nell'ottica di una maggiore autonomia assunta per le società) può prevedere che l'amministrazione sia affidata esclusivamente ad un Consiglio di amministrazione i cui componenti, che, come nel sistema "ordinario", possono essere anche non soci e durano in carica tre esercizi, siano, almeno per un terzo, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci (art. 2399 c.c.) e, sempre se lo statuto lo prevede, di quelli relativi a particolari codici di comportamento.Agli amministratori si applicano, in quanto compatibili, tutte le norme previste dagli artt. 2380 bis e seguenti c.c. previste per il sistema "ordinario" di amministrazione, quali ad esempio il fatto che il CdA sia nominato dall'assemblea dei soci; la società non può, però, avere un amministratore unico.Sempre se previsto dallo statuto, il CdA determina il numero e nomina i componenti di un Comitato per il controllo della gestione, che, sostituendo il tradizionale collegio sindacale, ha il compito di vigilare sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Spa, del controllo interno, amministrativo e contabile e sulla idoneità a rappresentare in maniera corretta i fatti di gestione; inoltre può svolgere, se affidatigli dal CdA, specifici compiti che hanno comunque carattere contabile.

Le norme che regolano l'attività del Comitato sono, in quanto applicabili, le stesse dettate dal codice civile per il collegio sindacale, soprattutto con riferimento alle riunioni (che devono tenersi almeno ogni 90 giorni), alle deliberazioni (regola della presenza della maggioranza per il quorum costitutivo e della delibera della maggioranza assoluta dei presenti per quello deliberativo), al dovere di assistere alle adunanze del CdA e del comitato esecutivo, alle denunzie di fatti censurabili.

I componenti del Comitato sono scelti dal CdA tra gli amministratori che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dallo statuto e dei requisiti di cui all'art. 2409 septiesdecies c.c. del testo riformato purchè, però, non facciano già parte del Comitato esecutivo o comunque non ricoprano incarichi, anche per delega, che siano attinenti, di fatto, a funzioni di gestione della società o di sue controllanti o controllate.

Il Comitato elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente ed almeno uno dei componenti di detto Comitato deve essere iscritto nel registro dei revisori contabili, istituito presso il Ministero della Giustizia.Come per il sistema "ordinario" e per quello "dualistico", anche nel sistema "monisitco" i controlli contabili sono affidati ad un revisore contabile o ad una società di revisione, a seconda che la società faccia o meno ricorso al capitale di rischio.

A ben veder pertanto, il sistema analizzato, prevede come figura centrale il CdA che non soltanto amministra la società, ma ha il potere di nominare quel Comitato, i cui componenti sono amministratori, che poi ha il compito di effettuare una serie di controlli, tra i quali quello sulla corretta amministrazione; se da una parte quindi va visto con favore il fatto che i poteri decisionali siano concentrati su di un'unica figura, con forti risparmi di tempo e di costi, dall'altra bisognerà vedere come si concilierà il principio del controllo di un organo sociale sull'altro allorché il controllore è scelto nella sua composizione e proviene da chi deve essere controllato, ferma restando comunque la figura dell'assemblea dei soci chiamata a scegliere gli amministri ed il revisore o la società di revisione, che dovrebbe garantire l'imparzialità nel controllo contabile.

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SOCIETA’ PER AZIONI

SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

SISTEMA TRADIZIONALE

SISTEMA DUALISTICO

SISTEMA MONISTICO

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S.P.A. MODELLO MONISTICO

CONTROLLO CONTABILE

S.P.A. “CHIUSE”

non ricorrono al mercato per acquisire capitale di rischio

REVISORE O SOCIETA’ DI REVISIONE ISCRITTA AL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI

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S.P.A. MODELLO MONISTICO

CONTROLLO CONTABILE

S.P.A. “APERTE”

ricorrono al mercato per acquisire capitale di rischio

SOCIETA’ DI REVISIONE ISCRITTA AL REGISTRO DEI REVISORI CONTABILI SOGGETTA, LIMITATAMENTE ALL’INCARICO, A VIGILANZA CONSOB

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S.P.A. MODELLO MONISTICO

CONTROLLO SULLA

AMMINISTRAZIONE

COMITATO INTERNO DI CONTROLLO

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S.P.A. MODELLO MONISTICO

AMMINISTRAZIONE

CONSIGLIO DI GESTIONE

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Gli obblighi di comunicazione
  • Expandi non prevede l’obbligo di relazione trimestrale;
  • relazione semestrale ex art. 2428, terzo comma, c.c.;
  • notizie sui c.d. Fatti “Price Sensitive” art. 114 TUF;
  • altri dati e notizie per il pubblico art. 114 TUF e regolamenti dei mercati a cura di Borsa SpA.

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I “Comunicati Price Sensitive” sono gli annunci che le società quotate e i soggetti che le controllano devono diffondere in presenza di un'informazione privilegiata, cioè di una notizia non di pubblico dominio che riguarda la società quotata o il relativo gruppo e che un investitore ragionevole utilizzerebbe ai fini delle proprie decisioni di investimento in quanto idonea ad incidere sensibilmente sul prezzo degli strumenti finanziari.

Ad esempio l’approvazione del progetto di bilancio, della relazione semestrale e delle altre situazioni contabili, così come le operazione di fusioni o di acquisizione, ma anche cambiamenti nei vertici aziendali sono tutte notizie che –se diffuse- possono influenzare il comportamento degli operatori finanziari e quindi il prezzo di mercato dei titoli quotati. Se i comunicati price sensitive non fossero tempestivamente diffusi in modo accessibile per tutti gli investitori si verrebbe a creare un’inaccettabile asimmetria informativa. È quindi molto importante che l’operatore accorto tenga conto di tali notizie, assolutamente indispensabili per avere un quadro di informazioni completo ed una migliore conoscenza del mercato, prima di decidere la propria strategia di investimento.

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Modi e Veicoli di Diffusione

Altri dati e notizie = deposito in sede sociale e presso Borsa Italia SpA

NYS (network information Sys)

Fatti Price Sensitive pubblicazione su almeno 1 quotidiano nazionale

avviso di convocazione d’assemblea

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entro 3 mesi

al Collegio Sindacale

a Società di Revisione

Relazione semestrale

a Consob

a disposizione del

pubblico/Borsa SpA

entro 4 mesi

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Contenuto della Relazione Semestrale

Prospetti contabili anche consolidati

Note integrative ed esplicative dei prospetti

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Le piccole e medie imprese risultano oggi le più allergiche alla parola Borsa.

Secondo un’analisi di Borsa Italiana, le imprese con una capitalizzazione inferiore a 100 milioni di euro rappresentano solo il 30% delle aziende quotate in Italia. Troppo poco, specie se paragoniamo il dato a quello di altri mercati europei. In Francia, per esempio, il 63% delle società quotate capitalizza meno di 100 milioni e il livello sale al 67% in Germania.

Oggi con Expandi e gli altri mercati di Borsa – Star in primis – si può eliminare questo gap e stimolare la crescita delle nostre imprese.

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