השלכות SOX על הממשל התאגידי .

בריטמן אלמגור השלכות SOX על הממשל התאגידי. ישראל נקל, רו"ח, שותף ביקורת, Deloitte בריטמן אלמגור 14 בינואר, 2006

Corporate Governance- שינויים סביבתיים • Corporate Governance מוגדר כ: מערכת היחסים בין בעלי המניות, הדירקטורים והנהלת החברה לטובת פיקוח על תהליכי הבקרה המבוצעים ע"י ההנהלה וטיפול בסיכונים • לאחרונה ניתן לראות יוזמות רגולטוריות רבות המשפיעות על ה- Corporate Governance למשל חוק Sarbanes-Oxley ושינויים מוצעים של ה- SEC • הדברים המרכזיים העולים מתוך רוח חוק Sarbanes-Oxley הם • הצורך בשקיפות • תפקוד ואחריות הדירקטוריון • אתיקה וציות • חיזוק הבקרה הפנימית וניהול סיכונים • כיום, המשקיעים לוקחים בחשבון גם את איכות ה- Corporate Governance בשיקולי ההשקעה שלהם

השפעות SOX על ה- Corporate Governance אתיקה וציות Section 301 Section 406 Section 806 תפקוד ואחריות הדירקטוריון Audit Committee Section 201 Section 206 Section 202 Section 301 Section 203 Section 407 Section 204 Section 302 Section 401a Section 401b Section 407 Section 906 Accelerated filing deadlines שקיפות וגילוי Section 301 Section 302 Section 404 Section 906 ניהול סיכונים ובקרות

תפקוד ואחריות הדירקטוריון • הדרישות הרגולטוריות החדשות כוללות: • הועלו דרישות חדשות להערכת תפקוד הדירקטוריון, ייסוד ועדות חדשות נוספות ודרישות גילוי נוספות. הפרקטיקה המתפתחת תומכת בביצוע דרישות אלה. • חוק Sarbanes-Oxley דורש מועדת הביקורת לאשר כל שירותים נילווים שנותן רו"ח המבקר, הגדלת אי תלות ועדת הביקורת, פיקוח על רו"ח המבקר, יצירת תהליך "מלשינון" ומתן גילוי בגין מומחה פיננסי בועדת הביקורת

תפקוד ואחריות הדירקטוריון • הסיכונים שעלולים להתעורר מאי יישום הדרישות • איבוד אמון המשקיעים בהנהלה • השפעה שלילית על יכולת ההנהלה לגייס הון • מחיקה מרישום ע"י הבורסה • ירידה בדירוגי אשראי • פגיעה אישית במוניטין הדירקטורים • קושי בהנהגת הארגון בעיתות משבר • המלצות למיזעור הסיכונים • זיהוי אנשי מפתח בארגון שיטפלו באחריות ותחומי אחריות הדירקטוריון • ביצוע השוואות תקופתיות של תפקוד הדירקטוריון אל מול הפרקטיקה • קבלת מידרוג לביצועי ה- Corporate Governance מגוף חיצוני • הטמעת תהליך להערכה עצמית של הדירקטוריון וועדת הביקורת

שקיפות וגילוי • הדרישות הרגולטוריות החדשות כוללות: • אחריות הנהלת החברה הוגדרה מחדש בגין מתן גילוי מלא בגין על מידע מהותי בדוחות הכספיים ואחריותם על מהימנות המידע • הצעה נוספת להרחבת הגילוי בגין דיוני וניתוחי ההנהלה, מדידות לא חשבונאיות שנעשו, והסכמים חוץ מאזניים • חברות רבות נענו בהקמת ועדות גילוי הדנות בהיקף המידע בדיווח הכספי

שקיפות וגילוי • הסיכונים שעלולים להתעורר מאי יישום הדרישות : • חשיפה לתביעות מצד המשקיעים • נקיטת צעדים משפטיים מצד הבורסות, או מחיקה ממסחר • כיסוי תקשורתי לא "מחמיא" • השפעה שלילית על הערך של בעלי המניות • המלצות למיזעור הסיכונים : • זיהוי הגורמים הרלוונטים האחראים על הגילוי והשקיפות הנדרשים בדוחות • ייסוד וחיזוק ועדת הגילוי, וקביעת מטרותיה • ייסוד תהליך של חותמי משנה בייחוד באזורים בהם הסיכונים גבוהים • השוואת תהליך הגילוי לחברות מקבילות בענף • הערכת והצגת תהליך הגילוי לצדדים שלישיים באתר החברה, ובדרכי תקשורת אחרים

אתיקה וציות הדרישות הרגולטוריות החדשות כוללות: • דרישה לבניית תהליך של "מלשינון" והגנה על עובדים המדווחים דרכו • דרישה לגילוי בדבר קיום קוד אתי • נדרש גילוי על קיומו של קוד אתי הרלוונטי למנהלי החברה ואנשי הכספים, ואם אין קוד אתי נדרש גילוי למה. הקוד האתי חייב להיות מפורסם בפומבי – או מצורף לדיווח כספי, או באתר האינטרנט, דיווח על שינויים בקוד האתי יפורסמו לאחר 5 ימי עסקים. • SAS 99 הנחיות בגין הונאות ומעילות

אתיקה וציות • הסיכונים שעלולים להתעורר מאי יישום הדרישות • השפעה שלילית על סביבת הבקרה • מחיקה מרישום • השפעה שלילית על גיוס הון • הורדת מורל ופרודקטיביות העובדים • המלצות למזעור הסיכונים • ביצוע הערכה לאתיקה והציות בארגון • זיהוי האנשים האחראים על האתיקה והציות בארגון וקביעת תחומי אחריותם • סקירת והשוואת הקוד האתי לסביבה העסקית • הכללת הקוד האתי בחברה על גורמים נוספים • הדרכת העובדים על הקוד האתי

ניהול סיכונים ובקרות • הדרישות הרגולטוריות החדשות כוללות: • דרישה מההנהלה ליישום בקרות פנימיות בתהליך הדיווח הכספי (סעיפים 302 ו- 404) • הצעה ליישום תהליך של ניהול סיכונים וקביעת מדיניות ע"י ועדת הביקורת

ניהול סיכונים ובקרות • הסיכונים שעלולים להתעורר מאי יישום הדרישות : • הגדלת הסיכוי להצגה מחדש בגין הונאות • כיסוי תקשורתי שאינו מחמיא • השפעה שלילית על ערך בעלי המניות • סנקציות מצד ה- SEC תביעות או צעדים משפטיים אחרים • הפסדים • החלטות עסקיות שאינן אופטימליות • המלצות למיזעור הסיכונים • החזרת אמון המשקיעים לשוק ההון • חיזוק הממשל התאגידי ויצירת פרקטיקה של אתיקה בעסקים • הגדלת גילוי, שקיפות ושלמות הדיווחים הכספיים • הנהלת החברה מכירה ומודעת לכל מידע מהותי בחברה ואחראית על מתן גילויו בהתאם לדרישות הדיווח הכספי

ולסיכום • במבט ראשון הדרישות נראות אולי רבות ומסובכות, אך בניית תוכנית היא המפתח ליישום אופטימלי: • התייעץ עם מומחים בתחום בכל שאלות המתעוררות בנושא • בחן את הפרקטיקה בעולם שסביבך והשווה לעצמך • אמץ תוכנית לשיפור מתמיד • הכר בעובדה ששיפור ושינוי יגיעו יחד עם הניסיון • שלב את האנשים הנכונים בתוכנית, ופתח ערוצי תקשורת שוטפים • הובלת התהליך ע"י מנכ"ל החברה היא המפתח להצלחה אתגרים רבים עומדים בפתח, אבל חשוב לזכור את התוצאה המתבקשת... על מנת לחזק את התרבות הארגונית יש לשפר את הדיווח הכספי ולהחזיר את אמון המשקיעים

תודה רבה! ישראל נקל, רו"ח, שותף ביקורת טלפון: 03- 6085218 inakel@deloitte.co.il www.deloitte.co.il

השלכות SOX על הממשל התאגידי .