中国企业并购与上市融资策略选择王晓滨博士

中国企业并购与上市 融资策略选择王晓滨博士 2006.9北京

目录 • 一、中国企业并购活动现状 • 二、中国企业为什么选择并购 • 三、中国企业如何引入战略投资者 • 四、中国企业上市融资的战略考虑 • 五、中国企业上市融资的决策考虑 • 六、全球主要市场比较 • 七、企业上市融资的市场选择 • 八、企业上市融资的方式选择 • 九、企业上市重组内容 • 十、境外上市程序、时间及中介团队 • 十一、境外IPO募集资金的估算 • 十二、高能资本财务顾问的作用

一、中国企业并购活动现状 • 中国企业境外收购、外资中国收购、国内并购活动为三大主要国内并购项目来源：2005年分别占总并购额的8%、45% 、47%；2006年分别占总并购额的15% 、39% 、46%。

一、中国企业并购活动现状 • 外资并购： • 2006至今，外资境内收购达240亿，主要为对国内银行的非控制权收购，包括高盛、瑞银、美国银行入股三大国有银行； • 2005年与2004年比较，整体外资并购金额增长34%达460亿美元，2006年至今与2005年同期比较，整体外资并购金额增长超过100%达620亿美元； • 境内上市公司并购相关规定的清晰化，A股股改及2006年2月1日起生效的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》使得外资进入更容易，促进外资并购A股上市公司活动的活跃。

一、中国企业并购活动现状 • 并购新规：规范并促进外资并购健康发展 • 自2006年9月8日起生效的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，首次明文允许外资以股权作为支付手段并购境内公司，新规定使换股交易成为外资并购的一种全新方式。 • 新规定为红筹上市增加了一条新路径——“跨境换股”。中国企业境外买壳上市将更加便利。 • 新规定将境内企业间接到境外发行上市纳入管理范围，需要证监会、商务部的同意。 • 新规有利中介机构在外资并购中进一步发挥作用，境内企业需聘请新规定所要求的具备一定资质条件的顾问。

一、中国企业并购活动现状 • 红筹模式：新的行政许可 • 中国证监会9月21日公布的行政许可事项，境内企业间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易必须经中国证监会同意。 • 《证券法》第238条：境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准。 • “老规定”：《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》第一至三条规定的三类情形。

一、中国企业并购活动现状 • 红筹模式：新的行政许可（续） • “新规定”：《关于外国投资者并购境内企业的规定》第三十九至第四十一条规定：特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。特殊目的公司境外发行上市，或与境内公司换股交易需经过证监会同意。另外，上市地点和境内公司也必须满足《规定》中的条件。

标准并购内延式发展实现目标的时间 • 可以在一夜之内发生 • 需要花费较长时间实现目标的准确性 • 资产交易：高公司交易：低 • 通常较低有利市场和产业形象 • 高，尤其对于公司交易 • 非常低主要风险 • 商业、财务方面 • 技术、经营等方面资本耗费 • 从低到中不定 • 取决于经营能力竞争情况 • 可能会很激烈 • 为获经营许可时存在管理层努力 • 短期内压力较大 • 长期努力二、中国企业为什么选择并购 • 内延式发展和并购是企业发展有两种途径，两者对于公司长期的成功都是至关重要的，并购使公司能迅速实现目标，内延式发展是一个长期的过程。

三、中国企业如何引入战略投资者 • 寻找中国企业投资机会的投资者一般分两类：财务和战略投资者　财务投资者战略/业内投资者 • 为企业带来资本运作和交易方面的专长 • 投资者有意通过上市或售股作为兑现途径 • 因控股权而产生的问题较低 • 没有整合一体化的风险 • 给管理层设立可观的激励机制（包括期权） • 为企业在运营上带来潜在利益，包括管理经验，技术专长，和营销网络 • 由于是策略性的投资，企业近期，中期和长期的策略发展一致 • 一般可以实现协同效益，收购时可能会付高溢价 • 较战略投资者溢价低 • 较少潜在协同效益机会 • 对中期投资回报的注重可能会影响企业长期策略发展 • 战略投资者有意控股 • 潜在整合/执行上的风险 • 未必希望公司在将来上市，无退出计划 • 目标公司企业文化可能会被改变

三、中国企业如何引入战略投资者 • 外资在中国投资或并购热点和动机： • 外资热点产业 • 大众消费品 • 零售、商业渠道和物流配送 • 金融服务，如银行、保险 • 工业设备制造 • 资源、基础材料 • 地产 • 外资投资或并购动机 • 国内市场网络及渠道 • 特殊行业执照和准入许可 • 行业龙头地位 • 资源

四、企业上市融资的战略考虑 • ——企业要不要上市融资？ • 改善现金流量的状况 • 降低资金的成本 • 持续高速发展的平台：新扩建、不断地并购 • 持续再融资的平台 • 提高行业竞争力 • 提升品牌和知名度 • 生产的产品进入及扩大境内、海外市场份额引入国际人才、技术、新产品等合作规范公司治理，降低管理风险引入国际战略或行业投资者股权激励股东股权变现不以融资为目的

五、企业上市融资的决策考虑 • ——企业能不能实现上市？敢不敢上市？ • 财务会计 • 纳税 • 资金问题 • 历史沿革 • 法律法规 • 企业战略规划 • 企业管理 • 其他方面 ——参阅《中国企业境外上市指南》P100-101

六、全球主要市场比较

六、全球主要市场比较 • 1、沪深市场主要上市规则：

已通过发审委核准的公司 证监会准备和正在受理的公司等待保荐上报的公司正在接受半年辅导的公司完成改制或正在改制的公司六、全球主要市场比较 • 2、沪、深上市“梯队”：2006年6月IPO重新启动

六、全球主要市场比较 • 3、香港联交所上市规则

六、全球主要市场比较 • 4、内地企业在香港的表现

六、全球主要市场比较 • 5、新加坡主板上市标准 • 2、新加坡SESDAQ（二板）上市标准（略）

六、全球主要市场比较 • 6、新交所中国公司IPO数量增长且表现活跃

六、全球主要市场比较 • 7、伦敦证交所：伦敦证券交易所的全方位市场在全球享有盛誉，并得到机构和散户投资者的广泛支持主板市场为寻求进一步发展的成熟公司提供融资支持。 1660家上市企业为成长型企业提供融资支持 1500家上市企业 • 就交易所提供的市场的全方位性及其投资者的广度和深度而言， • 伦敦证券交易所历史悠久，举世无双。

六、全球主要市场比较 • 8、伦敦AIM：最成功的二板市场 • 由伦敦证券交易所监管, 监管环境更加灵活; • 无需三年业绩; • 无公众持股最低数量限制; • 在大多数情况下,增发新股无需事先征得股东同意; • 上市文件由保荐人,而非交易所或上市监管局事先审查; • 上市公司任何时候都需要有保荐人 (上市前后) • 必须遵守上市监管局的规则; • 必须建立三年业绩; • 公众持股比例最低不少于25%; • 股票交易或增发需要事先征得股东同意; • 英国上市监管局事先审查上市文件； • 上市公司需要任命保荐人 Main Market • 创业板和主板市场不同层次, 适应不同公司的不同上市融资需要.

六、全球主要市场比较 • 8、伦敦AIM：IPO数量激增 • 自2005年以来，截止2006年6月， 49家中国公司（含香港）已在伦敦证交所上市，其中29家在AIM上市。

六、全球主要市场比较 • 9、韩国交易所：上市条件 IPO 放开IPO 三年经营年限净资产100亿韩元(8,000万RMB) 不得占用股本资本要求保留率 50% (大型法人25%) 最近会计年度: 300亿韩元(24,000万RMB) 最近三年平均: 200亿韩元(16,000万RMB) 销售额少数股东1,000名,韩国内招股量100万股(存托凭证) 少数股东 30%(*),公募 10%(*) * IPO条件股权分置

六、全球主要市场比较 • 9、韩国交易所：上市条件最近会计年度: 25亿韩元(2,000万RMB)(*) 最近三年累计: 50亿韩元(4,000万RMB) 利润/ROE or ROE(股权收益率): 最近5%(**),最近三年合计10%(*) * 营业利润、利润总额、净利润中最小值为准 **大型法人: ROE 3% or利润额 50亿韩元、经营现金流量+(正) 最近年度:无保留意见前两年:无/保留意见审计意见经营稳定、公司治理、会计透明度、企业公告、投资者保护等事项 – 考虑当地法、地理-语言差异进行审查质量审查

六、全球主要市场比较 • 10、谁将成为首家韩国上市中国公司？首家上市企业 • - 目前, 韩国尚无外国企业上市新闻媒体的高度关注 • - 高度关注外国企业的韩国上市 • - 极大的企业宣传效果世界化 • - 能汇融世界各国投资者的资金

六、全球主要市场比较 • 11、上市地的选择确定：2006年以来，香港主板、新加坡主板、伦敦AIM成为主要的中国企业上市选择地。

六、全球主要市场比较 • 美国《萨班法》：《萨班法》加强了对在美国上市公司财务内控方面的法律要求，使美国上市的成本和监管风险大大地增加，06年NASDAQ无新上市中国公司。 • AIM市场上市热：截止2006年6月，49家中国公司（含香港）已在伦敦证券交易所上市，其中29家在AIM上市，上市热潮涌现，被称为最成功的二板市场。 • KRX市场：2005年底，韩国交易所修改上市规则，允许外国公司在韩上市，并把吸引对象锁定中国公司，预计2007年初将有所突破。

六、全球主要市场比较 • 香港本土市场：定位为中国的本土市场，迎来全球最大IPO：2005建行/2006中行。银行股香港上市热潮将继续，促进城市商业银行、信用社积极引入战略投资者及筹备上市。 • 企业上市规模：自2005年起，香港、新加坡市场在发生变化，对拟上市企业的规模要求有所提高。 • 沪深市场IPO重启：股权分置改革基本完成，国内证券市场在上市时间、政策风险、市场化机制、再融资便利性等方面，与海外市场相比，仍有许多的不足。

七、企业上市融资的市场选择 • 是否符合企业发展战略规划 • 募集资金量（公司估值）及再融资便利性 • 上市费用和上市操作的时间 • 上市地监管规则（宽松）及后续维持成本 • 专业团队的经验和能力 • 上市地投资者类型及偏好 • 上市地的上市公司行业分布情况 • 是否已有中国公司上市，他们的表现如何？ • 语言、文化等其他地域差异因素

八、企业上市融资的方式选择 • 上市方式 H股/红筹（跨境换股）/分拆/增发香港联交所增发A股/分拆两地挂牌 S股/红筹（跨境换股）新加坡交易所增发A股中国沪深市场美国股票市场 N股/ADR/RTO 增发A股英国股票市场加拿大股票市场韩国股票市场 ...... 直接/红筹（跨境换股）/RTO

八、企业上市融资的方式选择 • 两种上市模式比较分析

九、企业上市重组 财务系统上市架构管理内控制度公司重组关联交易利益冲突资产业务引入策略投资者

十、境外上市程序、时间及中介团队 • 上市操作程序及时间委任财务顾问 6-9个月尽职调查及设计上市方案公司内部资产及财务重组组建海外上市中介团队上市重组、审计及草拟招股章程向中证监国际部和商务部申请获批 8-10周向交易所提交上市申请书获批 2-3周路演、公开招股及上市 1周

十、境外上市程序、时间及中介团队

十一、境外IPO募集资金的估算 • IPO之可能公司市值和集资量（人民币） PE法测算公式：IPO集资量=净利润*市盈率（PE）*发行股比，通常情况下，利润越高，融资量越大，无盈利公司采用其他方法。 25%是较普遍的发行比例。市盈率高低取决于公司的成长性、科技含量、规模、行业地位等，同时参照同行业的已上市公司，且受发行时市场状况的影响。

十二、高能资本财务顾问的作用 （一）高能资本公司简介（二）在企业上市过程中的作用（三）在企业外资并购过程中的作用（四）高能成功案例举例（五）联系方式

（一）高能资本公司简介 POWER CAPITAL（开曼） POWER CAPITAL （BVI）高能金融集团（香港）有限公司境外境内高能天汇投资有限公司（北京）厦门高能投资咨询有限公司厦门高能投资有限公司

（一）高能资本公司简介 • 高能资本（POWER CAPITAL）由高能资本（开曼）有限公司、高能资本（BVI）有限公司、高能金融集团（香港）有限公司、高能投资咨询有限公司、高能投资有限公司以及高能天汇投资有限公司等机构共同组成的，专业从事国际业务的综合性投资银行机构。其中高能投资咨询有限公司是中国证监会批准的证券投资咨询从业机构。 • 高能资本的定位成为中国企业优秀的国际融资和并购财务顾问, 作为企业身边的财务顾问，在协助客户取得卓越成就的同时，与客户共同成长。

（一）高能资本公司简介 • 公司业务 Private Placement（私募）→Pre-Ipo → Ipo → Post-Ipo为主体的一揽子投资银行服务，具体业务包括：海内外上市融资、企业并购重组、私募融资、策略性投资、改制、投资顾问、独立财务顾问等。 • 专业经验和专业资格高能资本在中国企业国际融资和跨国外资并购中积累了丰富的实践经验，是具备中国证监会批准的证券从业资格的专业财务顾问和并购顾问公司。

（一）高能资本公司简介 • 丰富经验的专业团队公司拥有一批高素质的专业人员，具有丰富的中外资本市场资本运作的实践操作经验。公司的合伙人及高级主管由资深投资银行家、重组并购专家、风险投资专家及金融专家组成，并由国内外著名大学的博士、MBA、注册会计师、律师、证券分析师、评估师等专业人才组成了一支高素质、多元化、综合性的专业资本运营顾问团队，公司业务人员硕士以上学历的占70％。企业文化

（一）高能资本公司简介 • 畅通的信息渠道高能资本是一年一度“九八中国投资贸易洽谈会”之“资本论坛”的主办机构，我们与香港、新加坡、NASDAQ、伦敦、韩国及中国的上海和深圳交易所均保持着良好密切的联系，随时能了解到各国资本市场政策和法规的最新动向，及时为企业解决上市过程遇到的各种问题，我们能为企业上市提供迅速且专业周到的服务。

（一）高能资本公司简介 • 丰富的市场资源：中国商务部、证监会、世界主要交易所、保荐人、主理行、承销商、审计师、律师及评估机构。

（一）高能资本公司简介 • 策略投资者资源储备：丰富的策略投资者资源，帮助企业筛选和推荐策略投资机构。

（一）高能资本公司简介 • 最大限度维护企业利益高能资本努力挖掘并提升企业的内在价值，帮助企业寻找合理定位，构筑企业与境内外资本市场之间的桥梁，担任企业财务顾问或并购顾问，协助实现股东价值和公司价值的最大化，最大限度的维护企业的利益。

（一）高能资本公司简介 • 历届投洽会“资本论坛”盛况

（一）高能资本公司简介 • 2004年9月“资本论坛”期间，新加坡交易所总裁汪瑞典夫妇来我公司参观。

（一）高能资本公司简介 • 2005年9月“资本论坛”期间，韩国交易所副总裁来我公司参观。 • 2006年3月，协助组织河北代表团考察韩国交易所

2006年6月30日，在伦敦证券交易所，庆祝中国生物柴油国际控股公司在伦敦AIM上市挂牌，成为中国第一家在伦敦AIM上市的可再生能源公司和福建省第一家伦敦上市公司。2006年6月30日，在伦敦证券交易所，庆祝中国生物柴油国际控股公司在伦敦AIM上市挂牌，成为中国第一家在伦敦AIM上市的可再生能源公司和福建省第一家伦敦上市公司。（一）高能资本公司简介

（一）高能资本公司简介 • 厦门市人民政府（政府金融顾问） • 保定市人民政府（政府经济顾问） • 温州市人民政府（政府经济顾问）

（二）在企业上市过程中的作用 1、上市方案及可行性研究 • 在初步调查基础上为公司提供多角度多层次的上市计划和上市方案，与中介机构广泛探讨上市方案的可行性，及时了解和解决企业上市前潜在的障碍。 2、组建中介团队 • 甄选、组建适合企业情况的境外中介机构团队：保荐机构和主承销商、境内外律师事务所、会计师事务所、评估机构、财经公关等。

中国企业并购与上市 融资策略选择 王晓滨 博士