基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分 IPO 上市概要第四部分 IPO 流程

目录基本背景第一部分收购资质方案的选择第二部分股权融资第三部分 IPO上市概要第四部分 IPO流程 1

为什么要进行股权融资 • 公司可获得增量自有资本，增强实力.并且股权融资不用偿还，不会增加负债率。 • 原股东股权价值得到明显提升,并可一定程度变现 • 本次融资可以解决收购资质的资金，并解决收购中的不良资产问题 • 引入有资本运作经验和资源优势的机构，通过投资人的投资后增值服务，能够完善公司治理结构，全方位提升管理水平，促进公司走上资本市场 2

企业股权融资的基本条件 • 公司主营业务突出，市场前景广阔，公司在行业中有较高地位，公司有良好的业绩增长预期。 • 公司管理基本规范并有较高的水平，管理团队有较强的敬业精神，团队结构合理、合作良好。公司团队与投资人就未来发展战略及管理理念能够基本一致。 • 公司不存在影响上市的重大风险与障碍，预期在一定时间内能够公开上市。上述要求是对投资项目最基本的要求。专业的投资机构往往对投资项目有严格的要求，比如中咨顺景有“十不投原则” • 不具有上市可行性不投； • 技术不成熟不投； • 市场容量不大不投； • 盈利模式不成熟不投； • 管理有重大漏洞不投 • 团队重要人员有重大问题不投； • 历史沿革有重大问题不投； • 政策不支持不投； • 复合成长率小于30%不投； • 预计退出收益太小不投等。 3

投资机构 市场上的投资机构包括： • 国有投资机构 • 民营、混合所有制投资公司 • 外资投资公司/基金 • 内资创投公司、投资基金 • 中外合资基金 • 个人投资者由于资本市场的持续发展并日益完善，中国股权投资资金市场比较活跃，每年交易案例数量和交易金额均呈快速增长势头。 4

股权融资的基本步骤 • 企业管理当局（董事会或股东会）确定融资计划，并授权具体负责人，或股东会授权至董事会。 • 对自身进行基本尽职调查，必要时聘请外部专业财务顾问或人员协助，准备公司介绍基本资料或商业计划书。 • 引入投资机构初步洽商。 • 在签署保密协议后，有意向的投资机构进行尽职调查。 • 沟通、谈判、直至确定最终投资方案，签署《投资协议》。 • 公司董事会、股东会完成必要决策程序。 • 资金到位，办理验资、工商变更登记手续。 5

尽职调查的内容 一、企业资质、基础资料、证书等二、股东、股东出资、股东协议及股东会资料三、董/监事、董监事会决议及其附件四、组织架构、管理及人员相关资料五、财务资料六、重要合同七、技术相关资料八、行业相关资料九、公司发展规划方面的资料十、公司股改计划、上市计划十一、其他 6

股权融资中的估值 • 市盈率法通常对于经过1-2年运作即可以申请上市的企业，可用如下的市盈率方法确定投资估值及定价方案。 • 管理当局确定当年及未来两年盈利预测。 • 以当年预测净利润的一定倍数确定企业总估值（V）。该倍数即市盈率。其高低与资本市场估值情况、未来盈利预期的增长率、上市可行性及上市时间相关。PE市场常用的倍数为5-8倍，特别优秀、成熟的项目倍数可以略高。 • 确定投资人持有股权的比例（A%）。一般在15-30%。较少超过30%。经过多次融资的，也有低于10%。主要依据资金需求量.企业应根据资金计划并留有富裕的原则来确定融资规模. • 计算融资金额C=V*A%。根据原股权数量(M1)，即可确定每股价格P=（V-C)/M1，以及增发数量M2=C/P • 确定投资人数量、各自投资金额和持股数量。根据原有股权结构情况、融资时间计划、洽商情况等综合确定。一般情况下金额较大的（大于5000万元）多引入联合投资人。一般企业宜按照自已的融资时间计划来确定投资人。多个投资人对治理结构有利,股东数增多的管理并不复杂。 (注:以上融资金额在计算上是先有比例后有金额,实际上确定顺序是先有金额后有比例) 7

股权融资中的估值/续 • 市盈率法估值举例 • 承诺当年净利润2500万元，未来两年平均增长率40%，计划明年或后年上市。 • 假设按6倍市盈率计算，企业总估值为V=1.5亿元。 • 根据预计融资规模，确定投资人持有股权的比例为A%=20%。 • 投资金额C=V*A%=3000万元。根据原股权数量(M1=3100万股)，即可确定每股价格P=（V-C)/M1=3.87元/股，以及增发数量M2=C/P=775万股。775万元为资本，超出部分作为资本公积或作其他安排. • 确定投资人数量、各自投资金额和持股数量。假设2-3家。注：以上举例为按照辰安的股权情况及假设的业绩和融资规模做的简单举例，有关数值不代表报价。 8

股权融资中的估值/续 • 其他估值方法 • 市净率法，比如银行股权 • 净现值法：比如高速公路 • 市场比较法 • 混合方法 • 其他以上其他方法有些是专门用于一些行业的专门方法。在PE市场，最多的还是市盈率法，以上作为补充。 9

投资协议的核心内容 • 投资方案：持股数量、价格、投资金额、比例 • 资金到位时间要求 • 董事、监事推荐安排 • 公司有原主要股东承诺内容 • 资料真实性、完整性、准确性 • 业绩承诺：当年、未来两年 • 主要管理人员工作时间承诺 • 股改及上市计划承诺 • 承诺内容出现差异时的处理办法 • 一般投资协议由公司、原主要股东与投资人签署，可以每一投资人单独签署或共同签署。 10

融资时间计划 以辰安为例，预计融资时间计划：自董事会确定计划并且投资人有初步意向后： • 投资人尽职调查 2周 • 投资人自我研究/外部补充调研/初步决策 1周 • 交易条件谈判(往往在尽调中即开始) 1周 • 投资人内部决策程序 1-2周 • 签署投资协议及资金到位 1周 • 验资及工商变更登记手续 1-2周通常全部工作在2-2.5个月内能够完成. 11

融资工作关键点 • 企业有明确的融资计划和时间计划，并按计划执行 • 企业融资框架经企业权力机构(股东会)通过并已经授权至董事会(或个人)并明确主要负责人 • 企业积极配合准备自身的档案材料,并安排专人负责联系\补充并自留一套最完整的资料.适时制作全套电子档案. • 企业就最关键的问题,如业务发展、改制及上市等问题，在融资沟通谈判中，同步确定。 • 慎重选择投资人，尤其与投资人代表及委派董事要充分沟通，选择能够理性沟通的具体人员，必要时写进投资协议 • 投资协议主要约定投资相关的内容，除基本必要承诺及相应处理条款外，尽可能少的将应当由章程规定的内容写进协议，减少后续争端 • 尽可能与每一投资人单独签署投资协议，以确保每签署一份协议即生效并得到执行 12

结语 1、业务发展是所有工作中最基础的方面，确保公司业务发展战略正确、清晰、可实施是至关重要的。 2、人才是企业发展中最根本的方面，重视团队的建设，建立起积极、高效、团结、公平激励的人才队伍和工作氛围，对企业长远发展有十分重要的意义。 3、规范管理是能够公开上市的重要前提。专业、合法是规范的基本要求，不因小利而误大计，从严规范要求公司的方方面面，上市是发展的必要结果。 13

结语公司基础与优势+资金+资质=持续快速的业绩增长规范管理+主营突出+优秀团队+高成长业绩+风险可控 =成功融资成功上市专业的人员+专业的方法+高效的工作=操作成功 14

谢谢大家! 15

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