第一章 財務管理概論

1. 第一章 財務管理概論

2. Study Hard!?

3. 第一節 金融市場與財務學科 第二節金融工具 第三節 企業形態與財務部門 第四節 企業目標 第五節 代理人問題 第六節 企業倫理

5. 第一節 金融市場與財務學科 金融市場結構

6. 2. 財務學科 • 財務管理學 (Financial Management) • 投資學 (Investments) • 金融市場 (Financial Market) • 國際財務管理學 (International Finance) • 衍生性商品 (Derivatives) • 「期貨」、「選擇權」與「金融交換」

7. 3. 財務管理之內容 • 資本預算 (Capital Budgeting) • 長期融資 (Long-term Financing) • 營運資金管理 (Management of Working Capital) 財務管理之主要單元

8. 第二節 金融工具

9. 1. 貨幣市場工具

10. 國庫券 (Treasury Bills, TB)：由中央 (聯邦) 政府發行。 甲種國庫券 (TB1)：財政部洽商央行同意後，按面額 (Par Value) 發行，總金額不超過當年中央政府總預算歲出的 10%。 乙種國庫券 (TB2)：中央銀行洽商財政部同意後，以貼息 (Discount) 方式發行。 台灣： 商業本票 (Commercial Papers, CP)： 交易性商業本票 (CP1)：以付款為目的。  融資性商業本票 (CP2)：以短期融通為目的。

11. 承兌匯票 (Acceptances)： 商業承兌匯票(Commercial Acceptances, CA)：由買方承兌，市場上流通數少。 銀行承兌匯票(Bankers' Acceptances, BA)：由特定銀行承兌，銀行成為主要的債務人。 可轉讓定期存單 (Negotiated Certificate of Deposit, NCD)：由銀行發行、按期支付利息的存款憑證，期間以月為單位。

12. 2. 資本市場工具 債券 (Bonds)：政府或企業發行，以約定利率按時償付利息給債權人，到期後償還本金給債權人。 股票 (Stocks)：股份有限公司發行給出資人的證券，表彰對公司的所有權，可區分兩大類： • 普通股 (Common Stock) • 特別股 (Preferred Stock)

13. 共同基金 (Mutual Funds)：投信公司募集資金，由專業經理人負責選股，投資人持有「受益憑證」。 開放式基金：投資人可與投信公司買賣。 封閉式基金：投資人不可要求發行公司買回，須在股市中交易。 「封閉式基金」在一定的條件下，可轉換為「開放式基金」。

14. 3. 衍生性金融商品 期貨 (Futures)：到期前可在市場上自由買賣。 • 商品期貨：農作物、牲畜類、貴重金屬、能源類。 • 金融期貨：外幣期貨、利率期貨、股價指數期貨。 台灣期貨交易所推出的商品，1998 年 7 月推出「台股指數期貨」。

15. 選擇權 (Options)：持有人付出權利金(Premium) 後，有權在未來的一段時間內，以履約價(Exercise Price) 向對方購買 (或出售) 一定數量的標的物，但沒有義務履行契約。  買入買權 (Buy Call Options)  買入賣權 (Buy Put Options)  賣出買權 (Sell Call Options)  賣出賣權 (Sell Put Options)

16. 例、[台灣之選擇權商品] 台股加權指數「買權(Call)」的條件如下： 履約價格：7,800 點， 權利金：200 點 (每點 $50)。 買入「買權」之損益

17. 台灣期貨交易所之商品

18. 金融交換 (Financial Swaps)：係指兩個經濟實體 (企業) 彼此互換其在財務上的收入或義務，目的在於規避風險或規避法規之限制，以便能有效運用資金。 貨幣交換 信用交換 利率交換

19. 第三節 企業型態與財務部門 1. 企業型態 獨資企業(Sole Proprietorship)：單獨一人出資。 合夥事業(Partnership)：兩個以上所有權人創設。 一般合夥人 (General Partner) 須付無限清償責任 。 有限合夥人 (Limited Partner) 僅對出資部分負責。 有限責任公司(Limited Liability Company, LLC)：所有權人皆「有限合夥人」，無「一般合夥人」。 股份有限公司(Corporation)：多位股東出資的事業，僅對出資金額負責。

20. 2. 台灣企業的組織與財務部門 台灣積體電路公司組織簡圖

21. 南亞塑膠公司組織簡圖

22. 第四節 企業目標 1. 股東財富極大化 方式保守：傾向於提早承認損失，收入要確定才認列。 窗飾與盈餘管理：經理人會採取一些人為方式來美化財務報表，一般稱為「窗飾（Window Dressing）」，造成報表上的損益失真。

23. 2. 目標之特性 良好的企業目標應具備下列基本特性： 明確性：模糊的目標會因不同的人而有不一樣的決策。  長期性：公司須重視長期績效。  衡量標準：讓管理者可立即檢驗執行的成效。  不增加他人之成本：增加社會的有形及無形成本，未來反而對公司不利。

24. (2) 股價極大化之特性 銷售金額 每股盈餘 股價 是 較容易 是 較容易 是 難 明確性 窗飾或作假 長期性 否 否 是 較慢 較慢 快速 及時性 考量風險 否 是 否

25. 3. 股價極大之問題 股價極大化之功能

26. 例、[企業尋租] 尋租(Rent Seeking) ：係指利用政治力量獲得特權，損害他人利益而獲得收益的行為。 政府官員幫助某些企業壟斷、寡占或取得特許，未創造生產力，由這些企業來 "收租"。 「尋租」破壞市場公平競爭，衍生賄賂、關說、腐化及黑市等現象。 財務管理的創造價值是從事具有生產力之營運，而非「尋租」活動。

27. 5. 先進國家企業之目標  美國企業目標 「股東財富極大化」。 德國：銀行同時是公司的股東與債權人，易導致公司只提供資訊給銀行，而忽略一般投資大眾。 上述股權結構使「委託書爭奪戰 (Proxy Fight)」與「惡意購併 (Hostile Takeover)」 的機率降低。

28. 日本： • 日本企業較強調家庭觀念，甚至採用終生雇用制 ，管理者的主動性較低，並不見得會以「股東財富極大化」為目標。 • 日本大型公司普遍以「系列企業 (Kereitsu)」(即關係企業) 的方式「交叉持股」，管理者著重於法人股東的意見，不會積極地從事「股東財富極大化」的活動。

29. 第五節 代理人問題 1.所有權與經營權分離 • Berle and Means (1932) ： • 「所有權與經營權分開摧毀了過去三個世紀所建立的經濟秩序‧‧‧；所有權的分散已經開始，而且正在快速增加，也顯示這是無法避免的發展趨勢。」 • 管理者追求本身的利益，未以「股東財富極大化」作為最高目標 • 「代理人問題 (Agency Problems)」。

30. 2. 代理人問題－股東與管理者 特權消費：管理者工作不認真與不必要的花費 不當投資：管理者選擇不利於股東的投資案 投資不足：管理者放棄對股東有利的投資方案。

31. （1）代理人成本 (Agency Costs) 包括下列三項： 監督成本 (Monitoring Costs)：股東必須監督管理者，因而引發額外的費用。 束縛成本 (Bonding Costs)：直接或間接限制了管理者從事一些對股東有利的活動。 剩餘損失 (Residual Loss)：除了上述兩種成本，管理者的非最適決策仍會造成股東的損失。

32. （2）控制權股東與其他股東 股權結構與代理人問題

33. 3. 如何減少代理人問題 棒子與胡蘿蔔威脅與激勵 (1) 威脅  開除 惡意接收 市場的監督

34. (2)激勵 紅利制度 股票選擇權 管理者股票選擇權 股票增值權 績效股計劃 員工認股計劃

35. 第六節 企業倫理 「企業倫理(Business Ethics)」係公司對待股東、客戶、員工、供應商及社區的態度與方式，若符合誠實與公正原則，則具有「企業倫理」。 「營業道德」範圍廣泛，舉凡產品安全與衛生、銷售公平性、尊重智慧財產、管理者與員工行為 (如賄賂、背信、詐欺) 等。

36.  例、NIKE 處理勞工事件之案例  1980 年代末期媒體報導 NIKE 印尼代工廠的工人超時工作，引起關切。 1996 年國際人權組織發起拒買 NIKE 商品，雙方打起官司  最後 NIKE 賠償 150 萬美元和解。 媒體 (「60分鐘」節目和 ESPN 頻道) 進行深入報導，導致全球掀起抵制 NIKE 的運動。  NIKE 在 2003~04 年調查東南亞 569 家代工廠，證實騷擾勞工和強迫加班之事，NIKE 坦承疏失，發表「企業社會責任報告書」，加以改善。

37.  例、侵犯個人隱私之案例 知名電腦廠商惠普 (HP) 2005 年初有一份機密文件被媒體揭露，當時的董事長 P. Dunn 雇用偵探調查 2 位董事、9 名記者與相關人員。  調查時使用非法手段，例如冒名取得電話通聯記錄、跟蹤、侵入調查對象的電子郵件等，侵犯了他人隱私。 2006 年 9 月此一監聽案曝光，董事長與相關人員遭到起訴，對 HP 的聲譽造成了傷害。

38. 例、企業不負責任的環保處理 2000 年夏季南台灣的高屏溪遭傾倒廢溶劑，嚴重汙染水源，追查後發現廢溶劑長×化工 (上市公司) 委託另一家公司處理廢溶劑，心態上缺乏「企業道德」。

39.  例、企業對千面人事件之處理 2005 年 5 月台灣發生千面人事件，王姓歹徒因恐嚇廠商不成，5 月中旬在商店中的蠻牛飲料中下劇毒，造成一死四傷，社會極度恐慌，歹徒在 5 月下旬落網。 保力達公司在事件發生後，隨即回收市面上的飲料銷毀，即使在歹徒落網後仍持續回收；該公司的行動展現了負責任的「企業倫理」。

40. 2. 內線交易 公司內部人 (如董監事、大股東、經理人、會計師及律師等) 因職務關係，利用未公開而且會影響價格之消息從事證券買賣。

42. 例、[國外內線交易] 美國奎斯特通訊 (Qwest) 1997 年任用納吉歐 (Joe Nacchio) 為執行長，1999 年股價曾飆至 $64.5。  2001 年納吉歐知悉該公司難以達成營收目標，自己出售 250 萬股的持股，價值約 $1 億美元。  2002 年奎斯特股價大跌，納吉歐被迫辭職，其離職後的股價僅值 $1.11。 2005 年底納吉歐被控 42 項「內線交易」罪名，2007 年 19 項罪名成立，納吉歐被處 6 年徒刑、1.9 千萬罰款，內線交易所得全數繳出。

43.  2006 年 6 月初，日本著名的基金經理人村上世彰承認涉及內線交易。 2005 年 2 月網路鉅子堀江貴文宣布惡意購併 NBS 公司，由於 NBS 持有富士電視台股權，堀江與富士展開爭奪，最後以和解收場。 村上購併前也買進了大量的 NBS 股票，獲利超過 30 億日元。 堀江與村上遭「內線交易」罪名起訴。 2007 年 7 月村上被判處兩年徒刑，罰款 300 萬日元，並追繳 11.5 億日元的收入。

44. 2007 年 10 月 3 日歐洲空中巴士 (Airbus) 傳出「內線交易」案，由於該公司數度延後 A380 客機交機時間，公司主管 2005 年 11 月至 2006 年 3 月之間曾大量拋售手中持股，法國檢方因而對該公司高級主管進行偵辦，2010 年底其營運長起訴。

45. (1) 台灣對內部關係人交易之規定 內部關係人須依規定方式轉讓股權： 發行時之申報：公司於股票公開發行登記後，內部人應即將其所持有股票種類、股數、票面金額向證期會申報。 內部人持股變動之申報：內部人應於每月 5 日前，將上月持股變動情形，向發行公司申報。 公司日常申報：公司應於每月 15 日前將內部人持股情形，彙總向證期局申報。 內部人設定質權之申報：內部人將持有股票設定質權出質人，應立即通知股票發行公司。發行公司應於 5 日內向證期局申報。

46. 公開發行公司內部人持股申報期限

47. (2) 台灣對內線交易之處罰 • 台灣針對「內線交易」之規定可歸納如下： 歸入權：公司內部人 6 個月內買賣公司股票因而獲利者，公司應請求將其利益歸於公司。 損害賠償：公司內部人若從事「內線交易」，應對善意從事相反買賣之人負損害賠償責任。 罰則：依證交法第 171 條規定，從事「內線交易」者可處 3~10 年之有期徒刑，得併科 1,000 萬元以上、2 億元以下罰金。

48. [台灣內線交易案] 2006 年 9 月 29 日渣打銀行宣佈以高於市價 31.4% 的價格收購新竹商銀 51% 的股權，但消息公開前竹商銀的股價即開始上漲，從 8 月底的 $13 左右上漲到至 $24，漲幅近一倍；而購併案宣佈前的 5 個交易日中，竹銀的融資量每天劇增 7 千張，而 9 月 13~19 日間，竹銀的股價上漲三成以上 2008 年5 月檢方針對涉及竹銀「內線交易」案起訴 8 人，其中三人繳回交易所得新台幣 1.3 億 (行使歸入權)，建議法院判處緩刑，其他五人因未到案因被通緝。

49. 2. 炒作股價 凡是以直接或間接從事影響有價證券之交易價格者，皆屬於「炒作」或「操縱」，以下列出一些法令上明確禁止之事項： 違約交割 沖洗買賣 相對委託 人為操縱 散佈流言

50. [散佈流言] 台灣聯科技 2003 年 4 月股票上櫃，同年 9 月，該公司董事長陳×為吸引社會大眾購買其可轉換公司債，串通股市名嘴張×，於電視股票分析節目中散播聯×的利多消息。 另外，聯×董事長陳×涉嫌以不實財報、私募資金以及挪用公款等手法，掏空公司 $2 億元。