私募股权『一』

私募股权『一』

1.2 私募股权基金的结构 创始合伙人（基金高管）管理分红(Carry) 投资者（LP）基金管理公司投资者（LP）管理费私募股权基金（有限合伙企业）普通合伙人（GP）投资者（LP）投资项目投资项目投资项目投资项目

基金结构 有限合伙制的采用有利因素：免税；不利因素：人数限制，无限连带责任。普通合伙人通常以有限责任公司形式存在；负责公司的日常运作事宜；通常会委托一家管理/顾问公司运作基金。有限合伙人提供了基金的主要资金（英国模式：合伙人贷款）；以出资为限承担责任。创始合伙人（Carried Interest Partners）对基金拥有个人份额的基金经理；通常会获得20%左右的管理分红。

创始合伙人 普通合伙人 20% 80% 私募股权基金步骤一：设立基金

创始合伙人 普通合伙人有限合伙人 20% 2% 78% 私募股权基金步骤二：筹集资金

创始合伙人 普通合伙人有限合伙人 20% 2% 78% 贷款私募股权基金被投资企业A 被投资企业B … … 步骤三：实际注资

示例：天津鼎晖一期出资 天津鼎晖股权投资基金第一期合伙人出资，单位：万元资料来源：世纪光华重组公告

示例：基金的利益分配 投入资本(100) 创始合伙人 /基金高管分得普通合伙人分得有限合伙人分得获得本+利(200=100+100) 2.0 普通合伙人的优先份额(2%) （管理费） 100.0 A. 返还资本(100) B. 优先收益率 (8%) 8.0 （管理分红）（贷款利息） C. 创始合伙人的对应管理分红 (B+C的20%) 2.0 D. 余额的分配(88)(二八分账) 17.6 70.4 19.6 2.0 178.4

信托制基金的法律结构 委托人（信托投资者）信托合同信托合同出资受益权集合信托/基金财产募集资金交付财产受托人-基金募集人（信托投资公司）受托人-投资顾问（基金管理公司）投资指令投资监督执行指令财产保管人（银行）

示例：中信锦绣1号信托计划 • 2007年4月30日，中信信托成立“中信锦绣1号股权投资基金信托计划”（简称“锦绣1号”）。“锦绣1号”为集合资金信托，总额10.03亿元，委托人由7个机构和7个自然人组成，并对受益人进行分层。其中优先受益权9.53亿元人民币，次级受益权0.5亿元，次级受益权由中信信托认购。 • 募集资金用于中国金融领域企业的股权投资、IPO配售和定向增发项目，未投资的资金可用于银行存款、货币市场基金、新股申购和债券逆回购。

典型的私募股权基金条款

1.3 基金筹资过程 估算资金需求的时间点写作私募备忘录访问潜在投资者获得出资承诺确定新基金的投资战略

私募股权的筹资障碍 管理分红管理分红的比例较高，而累积未投资资本数额不断增长；投资者可能要求别的费用结构安排或管理公司。信息披露投资者普遍反映基金投资报告的信息透明度不够；投资者可能要求更多参与投资委员会或顾问委员会。监控成本私募股权的复杂程度较高，需要较高的公司治理成本和资源。有限合伙结构有限合伙结构涉及较高的法律费用，目前的结构偏向于普通合伙人。基金退出基金流动性较低，投资者一般要求400－500基点的风险溢价。

市场报价与基金净值贴水 资料来源：Preqin，不同类别基金二级市场价格的折扣

执行概要 (2 页) 主要亮点 (4页) 历史业绩综述 (1 页) 主要合伙条款 (2 页) 市场介绍 (4 页) 当前的私募股权/创投市场面临的投资机会基金管理公司 (14 页) 公司简介管理团队投资策略项目来源决策流程价值增殖中的贡献项目退出的历史操作经验示例：私募备忘录 • 7. 历史投资项目 (每项目1页) • 8. 附录 • 内部收益率(IRR)的计算 • 投资纪录 • 高管简历 • 基金结构图和详细条款 • 税收问题 • 风险因素

筹资过程中涉及的法律文件 投资者有限合伙协议战略建议私募股权基金顾问委员会管理协议执行投资决定普通合伙人被投资公司投资委员会对投资决定的建议顾问协议交易构造组合监控投资顾问公司（基金管理人）

法律文件 认购协议投资者确认认购基金份额，成为有限合伙人。有限合伙协议（LPA）规定了有限合伙人与普通合伙人之间的权利和义务。涵盖了基金的设立、运营及终止等各方面的事项。管理协议基金授权普通合伙人（基金管理人）管理基金事项的法律协议。顾问协议基金管理人代表基金同其关联顾问公司达成的顾问协议。基金顾问为基金寻找投资机会，构造交易并监控投资组合。

有限合伙协议 1. 组织事项基金的注册事项 2. 资本与合伙人出资事项 3. 基金收益分配收益及费用的分担 4. 税收美国及非美国的税务事项 5. 基金运作基金管理权限的分配 6. 投资目标和投资范围对基金投资行为进行限制 7. 帐簿管理和会计事项规范向投资者的信息披露 8. 权益转让及债权规范投资者的权益转让 9. 解散、清算和终止基金解散、清算和终止事项 10. 其它事项适用法律和仲裁等规定

重要条款 合伙期限协议会具体说明有限合伙的期限，一般是筹资的“第一截止日”之后10年。在特殊情况下，普通合伙人可能会延长合伙期限。如果没有指明合伙期限，普通合伙人可以随时终止有限合伙。资本及合伙人贷款通常作法是，合伙人提供少量的股权资本，基金的主要资本以合伙人贷款的形式出现。基金管理人在有投资机会出现时会要求有限合伙人履行出资义务。股权资本和第一轮出资将会用于基金设立费用和其它成本支出。后续加入的有限合伙人可能需要缴纳一定的额外费用。

重要条款（续） 债权出资承诺出资与收益分配可能会重叠，使得实际总出资小于承诺出资额。普通合伙人可能指明出资截止日期，其后将不会有出资通知。协议可能允许基金将一定比例的投资收益进行再投资。协议可能允许基金将投资收益用于过桥融资。合伙利润的分配优先支付普通合伙人的管理费（Priority Share）；偿还有限合伙人的债权出资；支付有限合伙人的优先收益（Preferred Return）；在有限合伙人与创始合伙人（管理分红合伙人）之间分配收益。

重要条款（续） 管理分红（Carried Interest）管理分红可以按照基金总体收益（Whole Fund），也可以每项交易单计（Deal by Deal）。在总体收益方法下，基金收益在扣除所有相关费用，债权出资和优先收益后，可以向创始合伙人支付相应收益（Catch-up）。在每项交易单计方法下，基金收益在扣除相应债权出资和对应优先收益后，在有限合伙人与创始合伙人之间分配。如果在其它交易出现亏损，创始合伙人可能需要返还其相应的管理分红（Claw Back）。普通合伙人的任命和解职普通合伙人在一般情况下不能退出合伙。在出现渎职或者其它特殊情况下，有限合伙人可以将普通合伙人解职。

重要条款（续） 借贷及过桥融资（Bridge Financing）普通合伙人有权代表基金进行借贷或过桥融资行为，但是金额一般以未出资的承诺资本为限。某些特殊情况下，普通合伙人可能进行紧急融资来应对承诺出资未及时到位的情况。某些情况下，基金暂时无法及时建立杠杆融资方案来完成交易，此时基金本身可能为收购提供过桥融资。建立新基金在现有基金完成投资部署之前，基金经理建立新基金的行为受到限制。共同投资（Co-Investment Rights）基金可能会允许全部或部分有限合伙人共同参与投资具体项目。

重要条款－费用与支出 管理费管理费通常按年度支付，也可以按季度提前支付。管理费主要用来支付基金的日常运营成本。设立成本基金设立前的法律，会计和筹资费用通常是合伙人共同支付的。也可能存在某个比例上限，之外的成本由普通合伙人自行承担。通常来说，雇佣第三方筹资所发生的费用为普通合伙人承担。交易成本项目投资完成时的法律和会计费用一般是被投资公司承担的。如项目未成功完成投资，这些费用通常也会得到被投资公司的补偿。费用收入基金管理人可能在进行投资时获得各种费用收入，如融资安排费，承诺费以及董事收入等。一般来说这些费用收入归属基金投资者，会直接在管理费中扣除。

重要条款（续） 基金权益的转让虽然合伙企业法允许普通合伙人转让其权益，但在私募股权场合这通常是受到限制的。在基金管理人/顾问公司出现重大人事变动时，普通合伙人的权限可能被暂停。有限合伙人在获得普通合伙人同意时可以转让其权益，但通常需要满足一定条件。有限合伙人向其关联机构转让权益通常会获得同意。在权益转让时，通常其它有限合伙人拥有优先购买权。基金的终止在特定情况下（如普通合伙人破产），基金可能因此解散。在清算时，基金管理人通常会被委任为清算托管人，未偿还的合伙人贷款通常不会成为合伙人的负债。在破产，解散或普通合伙人被解职等几种情况下，基金可能终止。

重要条款（续） 信息披露基金管理人将定期向合伙人报告基金财务状况（非公开信息）。基金管理人还应定期就每一有限合伙人报告其在基金中的出资，分红以及应得利润状况。基金管理人在必要时还需要根据有限合伙人的要求及时向其披露相关信息。全球各大私募投资协会共同出台了信息披露和投资评估规范，为多数基金管理人所采纳。顾问委员会有限合伙人不能参与基金的管理，但可派代表加入顾问委员会。顾问委员会监控基金管理人的投资行为。顾问委员会可以向基金管理人提出建议，但管理人可以不听从。

管理协议 任命与职权授权基金管理人代表基金处理投资事务明确基金管理人的权限期限说明基金管理人行使其职权的期限。报酬与开支事项确定管理费的计算和支付方法。管理人在履行职责时所发生的费用由基金承担。管理人在履行职责时所获得的费用收入归基金所有。责任限制和赔偿范围明确基金管理人应承担及不应承担的法律责任。足够的谨慎和勤勉义务。行政事务明确基金管理人应完成的行政事项，如信息披露等。其它事项利益冲突陈述和保证转让与变更通知义务适用法律与争议解决

投资者报告 行业自律规范主要的行业协会（BVCA/EVCA）都出台了基金信息披露规范。信息披露规范的目的是统一基金信息披露的内容和格式，方便投资者进行评估。 PEIGG发布了投资估值规范，对基金投资项目的价值评估进行了规范。基金管理人 BVCA/EVCA 和PEIGG规范并非法定要求，但多数大型基金管理人选择遵守该规范。多数基金管理人向投资者发送季度报告，以及更加详细的中报和年报。在进行投资评估时，基金管理人的信息披露质量也是考量的因素之一。

示例：BVCA/EVCA规范 基金概述执行概要基金现状报告承诺资本总额实际出资/投资总额投资者/管理分红总额目前/未来投资项目概况已兑现收益（退出的项目）重大事件（如人员变更）投资者内部收益率基金管理费、利润分配以及管理分红报告关联交易、相关收益及费用（如交易费，交易终结费）基金的负债状况和杠杆比率基金价值变化图表与主要投资（占基金净值5%以上的项目）相关的重大信息。

附录：私募股权相关政策演变 资料来源：清科创投

关于创业投资的重要法律法规 • 1999年国务院《关于建立我国风险投资机制的若干意见》 • 对发展创业投资提出了指导性意见； • 地方后续跟进的法规缺乏实质性支持； • 2005年10部委《创业投资企业管理暂行办法》 • 明确了创业投资基金的备案管理办法； • 明确了针对创业投资企业的税收优惠政策； • 2008年国务院《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》 • 规范了引导基金的资金来源与运作原则； • 地方政府据此设立了大量政府引导基金，出台了相应规定； • 2009年国务院《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》 • 使得中外合资合伙基金成为合法形式； • 上海和北京均设立了规模达50亿元的合资人民币基金。

创投税收优惠政策 • 相关法律法规 • 2007年6月生效的新《合伙企业法》 • 2007年2月《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（31 号文） • 2007年3月新《企业所得税法》 • 2007年11月《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 • 2008年12月《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（159 号文） • 2009年5月《关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（87 号文） • 87号文的具体规定 • 实施税收优惠政策的环节是创业投资企业； • 税收优惠方式是抵扣应纳税所得额 • 税收优惠的基本条件是合格创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业满2 年以上； • 税收优惠力度为按照创业投资企业对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2 年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣”。

北京的私募股权政策支持 • 北京市政府 • 2008年4月《关于促进首都金融业发展的意见》； • 2008年6月设立北京股权投资基金协会； • 2009 年1 月，出台《关于促进股权投资基金业发展意见》，明确对北京市注册的股权投资基金在税收和财政支持政策； • 设立了海淀区和北京市中小企业投资引导基金。 • 中关村科技园区对企业的支持 • 2007年《中关村科技园区创业投资发展资金管理办法》 • 《中关村创业投资引导资金参股创业投资企业的暂行管理办法》 • 《中关村创业投资引导资金种子资金投资管理办法》 • 《中关村创业投资引导资金跟进投资管理办法》

北京股权投资基金政策 • 基金管理公司的优惠政策 • 基金管理公司在北京市注册登记； • 股权基金在北京市注册登记，符合国家有关规定，且累计实收资本在5亿元以上； • 投资领域符合国家和本市产业政策。 • 对上述条件的公司制管理企业，自其获利年度起，由所在区县政府前两年按其所缴企业所得税区县实得部分全额奖励，后三年减半奖励； • 市政府给予股权基金或管理企业有关人员的奖励，依法免征个人所得税； • 常规税收政策 • 合伙制基金和合伙制基金管理人不作为纳税主体； • 个人作为合伙人应缴税收由合伙制企业代扣； • 合伙制基金中个人投资者取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20％； • 合伙制基金普通合伙人如“以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险 ”，不征收营业税。 • 其它政策 • 在金融街建设PE大厦，鼓励有条件的区县建设PE大厦，吸引基金入驻。 • 支持在京注册的股权基金免费分享政府上市后备企业数据库信息。本市优秀上市后备企业优先推荐给在京注册的股权基金。 • 支持股权基金及其所投资的高新技术企业在中关村代办股份转让系统挂牌。根据2009年北京市金融办《关于促进股权投资基金业发展的意见》整理

中关村园区企业扶持政策 资料来源：清科创投

上海私募股权政策 • 上海市政府 • 提出了建设“全国PE中心”的设想； • 2008年上海金融办发布《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，从工商登记、税收、投资者、行业自律、政府引导等多个方面制定了多项优惠政策； • 浦东新区 • 2006年10月设立上海浦东新区创业风险投资引导基金。 • 出台《浦东新区促进股权投资企业和股权投资管理企业发展的实施办法》，对企业和高管个人进行奖励和补贴。 • 2009年6月颁布《上海市浦东新区设立外商投资股权投资管理企业试行办法》，成为首个允许外资设立基金管理公司的地区。

上海私募股权政策 • 出资 • 基金注册资本不低于1亿元，单个股东出资不低于500万元。基金管理人注册资本不得低于100万元。 • 组织形式 • 可以选择有限合伙企业、股份公司或有限责任公司。 • 税收 • 有限合伙基金由合伙人缴纳所得税； • GP自然人按“个体工商户的生产经营所得”缴纳个人所得税（5-35%）； • LP自然人按“利息、股息、红利所得”，以20%缴纳个人所得税。 • 其它 • 法律法规规定的境内外自然人、法人和其它组织可作为基金或基金管理人的投资者； • 基金和基金管理人的经营场所可以相同。根据上海金融办2008年《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》整理

天津私募股权政策 • 天津市政府 • 2008年9月出台《关于私募股权投资基金、私募股权投资基金管理公司（企业）进行工商登记的意见》； • 2008年11月出台《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司( 企业) 登记备案管理试行办法》； • 2009年11月出台《天津市促进股权投资基金业发展办法》，对在天津市注册并备案的基金及管理公司提供税收、办公场所、人才优惠政策 • 滨海新区 • 2007年设立了滨海创业风险投资引导基金，规模20亿元； • 设立了多个股权和产权交易所，方便股权转让； • 为新区创业企业提供各种政策支持，提供良好的创业软环境。

天津股权投资基金政策 • 出资 • 公司制基金注册资本不低于1000万元，合伙制基金依照《合伙企业法》； • 股权投资基金首次缴付资本不低于1000万元； • 基金管理公司注册资本不得低于500万元，实收资本不得低于100万元。 • 组织形式 • 可以选择公司制、合伙制、契约制及信托制； • 股份公司制和信托制投资者上限为200人，合伙制及有限责任公司制为50人。 • 名称 • 允许基金在名称中冠以“股权投资基金”字样； • 允许基金管理公司/企业在名称中冠以“股权投资基金管理公司/企业”字样； • 备案条件 • 基金注册资本（协议募集总额）不少于1亿元，首期认缴额不少于2000万元； • 单个投资者对股权投资基金的投资额不少于100万元； • 基金管理有限/股份公司的实收资本不低于100/1000万元； • 基金和基金管理公司/企业连续两年盈利； • 基金管理公司/企业拥有至少3名拥有2年以上股权投资或相关经验的高级管理人员。根据2008年《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）登记备案管理试行办法》整理

六地私募股权注册要求比较 资料来源：清科创投

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