חוק החברות - ××•×¨×’× ×™×

1. חוק החברות - אורגנים הדירקטוריון היו"ר בכפוף לתקנון, יבחר מתוך ועל ידי הדירקטוריון. -אין חובה בחברה פרטית. - בחברה ציבורית לא יכהן מנכ"ל כיו"ר הדירקטוריון. בחברה ציבורית לא יוקנו ליו"ר סמכויות המנכ"ל. ההגבלות הנ"ל לא יחולו 3 חודשים מיום הפיכה לציבורית. היו"ר = מנהל הישיבה אלא אם נעדר = חבר שיבחר וללא קול נוסף ובכפוף לתקנון.

2. כינוס ישיבות הדירקטוריון -יתכנס לפי צורך ולפחות אחת לשנה. בציבורית אחת לשלושה חודשים. • רשאי לכנס: א. היו"ר, בכול עת • ב. דרישת שני דירקטורים לפחות (או אחד) • ג. דירקטור אחד אם אפשרות בתקנון או 257 או 122 (ד) או דרישת רו"ח מבקר, 169. • כינוס כאמור, תוך 14 יום. אם לא יכנסו בכול זאת. בכפוף לתקנון.

3. הישיבה ואופן ניהולה -סדר יום מראש בלבד, שנקבעו / נתבקשו כולל בידי המנכ"ל זמן סביר מראש ובכפוף לתקנון. -הודעה למשתתפים זמן סביר מראש ובכפוף לתקנון. -ההודעה לפי המען הידוע ופירוט סביר. -בציבורית חובת פירוט = קוגנטית. -בכפוף לשלילה בתקנון, ישיבה באמצעי תקשורת. - בכפוף לשלילה בתקנון, כינוס בלא הודעה. • בכפוף לשלילה בתקנון, החלטה בלא כינוס. כולם הסכימו על אי הכינוס. • חובת פרוטוקול בכול המקרים. מניין = רוב. בכפוף לתקנון.

4. הצבעה ופרוטוקולים -קול אחד לדירקטור. בכפוף לתקנון. -איסור הסכמי הצבעה. הפרת אמונים. • החלטות = רוב רגיל. שיויון = ליו"ר קול נוסף ובכפוף לתקנון. • חובת שמירת פרוטוקולים בישראל שבע שנים. • פרוטוקול שנחתם בידי מי ששימש כיו"ר = ראיה לכאורה.

5. פגמים בישיבה ניתנת לביטול אם כונסה בלא שנתקיימו התנאים לכינוסה: בידי: א. נכח, והתנגד לפני שנתקבלה ההחלטה. ב. היה זכאי לנכוח ולא נכח, בתוך זמן סביר ועד הישיבה הראשונה לאחר שנודע לו. ג. אם מקום הכינוס או מועד, לא רשאי לטעון אם נכח. - הגנת צד ג' תם לב (56 (א)).

6. ועדות הדירקטוריון • הדירקטוריון רשאי להקים. בכפוף לתקנון. • אם וועדה שהדירקטוריון האציל לה מסמכויותיו, חייב חבר להיות חבר הדירקטוריון והחלטותיה כהחלטת דירקטוריון. • אם תפקידה לייעץ או להמליץ בלבד, יכול להיות חבר גם "אחר". בכפוף לתקנון. • יחולו על ישיבות וועדה, הפרוצדורות והחובות כאמור. • אסור להאציל לוועדה סמכויות לפי 112 אלא ל"המלצה" בלבד (קוגנטי). • הדירקטוריון רשאי לבטל החלטת ועדה (ולמעט צד 56).

7. זכויותיו של דירקטור • הזכות לקבלת מידע – כולל בדיקת מסמכי החברה / רישומיה, העתקים, בדיקת נכסים. • החברה רשאית לסרב אם הדירקטוריון = חוסר תום לב, טובת החברה. 3. ביהמ"ש רשאי לבקשת דח"צ, גם ביחס לחברה קשורה. 4. זכות, במקרים מיוחדים, להעסיק יועצים ע"ח החברה באישור דירקטוריון או בהחלטת בית משפט. (סבירות הסכום ביחס לעילה, מצבה הכספי של החברה). 5. יסוד סביר להפרת חובה = רשאי, לאחר 257 לבית משפט.

8. וועדות הדירקטוריון הקמת ועדות • בכפוף לתקנון, רשאי הדירקטוריון. • אם הועדה "מואצלת", לא יכהן אלא חבר דירקטוריון • אם הועדה ל"ייעוץ" / "המלצה" בלבד, אפשר לא חברים ובפוף לתקנון. פעולת הועדה • אם ועדה "מואצלת", דין החלטותיה / פעולותיה כדין הדירקטוריון. • חובת דיווח שוטף לדירקטוריון.

9. ועדות הדירקטוריון - המשך פרוצידורה זהות לישיבות דירקטוריון. כולל שמירת פרוטוקולים. סייג לאצילת סמכויות • אין להאציל לועדה: קביעת מדיניות כללית, קביעת עמדה בעניין המחייב אישור האסיפה הכללית, מינוי דירקטורים אם רשאי הוא למנותם, אישור דו"ח כספיים, אישור לפעולות בעלות אופי חריג, תחום ני"ע בחברה. • הנ"ל קוגנטי לחברה.

10. ועדות הדירקטוריון - המשך ביטול החלטות ועדת הדירקטוריון • הדירקטוריון רשאי • אין פגיעה בצד ג' תם לב. וועדת ביקורת • ועדה של הדירקטוריון מבין חבריו. • לא תפחת משלושה וכול הדחצ"ים חברים בה. • לא: היו"ר / דירקטור מועסק בחברה או נותן לה שרותים דרך קבע, בעלש"ט או קרובו.

11. ועדת הביקורת - המשך זימון לישיבות • מבקר הפנים, יקבל הודעה על כינוס ורשאי להשתתף • מבקר הפנים רשאי לדרוש מיו"ר הועדה את כינוסה. הבקשה מפורטת. שקד"ע ליו"ר ועדת הביקורת שלא להעתר. אם נעתר, יכנסה תוך זמן סביר. • הודעה על כינוס לרו"ח מבקר, אם רלוונטי לביקורת הדוחות הכספיים. רשאי להשתתף.

12. ועדת הביקורת - המשך תפקידי ועדת הביקורת 1. לעמוד על ליקויים בניהול העסקי של החברה (חובת הוועצות, לפי הצורך, אם המבקר והרו"ח המבקר(. 2. להציע לדירקטוריון דרכים לתיקון הליקויים כאמור. 3. להחליט אם לאשר: 255, 268 – 275 .