台灣國際債券市場簡介 98 年4月6日

1. 財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心 債券部 台灣國際債券市場簡介98年4月6日

2. 簡報大綱 • 前言 • 發行面 • 交易及結算交割 • 資訊申報 • 課稅方式 • 國際債券發行實例

3. 前言 • 定義:外國債券foreign bonds • 係指外國發行人在當地國發行以當地國幣別計價之債券 • 日本的「武士債券」Samurai Bonds • 係日本以外的發行人在日本國內市場發行以日元為計值貨幣的債券 • 英國「鬥牛犬債券」Bulldog Bonds • 美國「洋基債券」Yankee Bonds • 中國「熊貓債券」Panda Bonds • 2005年亞洲開發銀行在中國大陸發行之人民幣計價債券 • 台灣「新臺幣計價外國債券」

4. 前言 • 定義:外幣債券foreign currency-denominated bonds • 係指本國或外國發行人在當地國發行以他國幣別計價之債券 • 台灣「外幣計價國際債券」 Formosa Bonds • 單指外國發行人在當地國發行以他國幣別計價之債券 • 韓國「泡菜債券」Kimchi Bonds • 即指的是外國企業在韓國境內用美元等外國貨幣發行的債券 • 日本「將軍債券」Shogun Bonds

5. 前言 • MTN program-1 • 中期債券Medium Term Notes（MTN）係自1970年代初期，由美國GMAC開始發行，初期以私募方式進行 • 到了90年代，MTNs持續的進化，貸款型態更多元化，也走出了美國境內，以驚人的速度在境外發展出歐洲中期債券（Euro-MTN market），國外投資銀行常透過EMTN為金融機構發債，類似國內債券之總括申報制，即在一定期間內，依企業之資金需求時點及成本，進行分批籌資，無須每籌資一次就重新申請一次

6. 前言 • MTN program-2 • 在一份MTN的公開說明書中，可以囊括各種票面利率及到期年期的可能性，在這個架構中包含了買回權、賣回權或延長到期日權；可以有零息債券、票面息計息方式可以是階級遞增、階級遞減，或是逆浮動利率，也可以以外國幣別發行，或是連結指數，甚至商品指數都有。 • 依外國人募發準則第31條規定，外國人募集與發行債券，應備置公開說明書，其內容得依所屬國或上市地國法令規定編製，並應記載相關條款，即得以MTN的公開說明書為之。

7. 前言 • 投資外幣計價國際債券的好處 • 分散投資組合之幣別風險 • 強制性的信用評等要求，保障知的權益 • 部份國際債券稅賦上的優惠 • 交易資料登錄於集保存摺，方便安全 • 交易資料及債券資訊充分揭露

8. 前言 • 投資外幣計價國際債券應注意之風險 • 匯率風險 • 法律或訴訟管轄法院 • 部分債券得免設置受託機構 • 公開說明書或資訊揭露之表達語言 • 外幣匯款跨國或跨行匯撥時差問題

9. 國際債券發行面 • 本國或外國人來台灣公募或私募以外幣計價的債券，發行人的身份可為 • 國際組織 • 外國企業 • 外國政府機構 • 本國企業 • 本國金融機構

10. 國際債券發行面 • 外國發行人可發行之國際債券 • 以豁免方式發行者，應符合下列條件之一 • 屬國際組織者 • 信用評等為AAA級評等，且為該國中央政府100％持股或該債券為該國中央政府100％保證 • 以第二上市公募或私募方式發行須同時符合下列條件 • 股票已於主管機關核定之外國證券交易所或證券市場上市者 • 債信評等須達經證期局核准或認可之信用評等機構出具達BBB級以上評等 • 以第一上市公募方式發行符合之條件(如下兩頁) • 公募轉換公司債TCB及附認股權公司債TWB • 其轉換或履行認股權義務之標的為該外國發行人所發行之上市或上櫃臺灣存託憑證TDR者。

11. 國際債券發行面 • 以第一上市公募方式發行符合之條件 • 開放外國金融機構分支機構得發行普通公司債 • 外國金融機構之股票應已在經核定之國外證券市場掛牌。 • 外國金融機構及其分支機構依註冊地國法令規定得募集與發行本次債券。 • 外國金融機構應承諾對發行本次債券負全部責任並依規定履行資訊揭露之義務。 • 發行標的應符合債信評等等級BBB級以上。

12. 國際債券發行面 • 以第一上市公募方式發行符合之條件 • 開放以他公司之從屬公司發行外幣計價普通公司債 • 發行人應屬他公司之從屬公司並已編製於他公司最近一期之合併財務報表中，並有實際營運行為且非為租稅或其他特殊目的而設立之紙上公司。 • 他公司股票應已在經核定之國外證券市場掛牌。 • 發行人應承諾依規定履行揭露本身及他公司相關資訊之義務。 • 發行標的應符合債信評等等級A級以上。

13. 國際債券發行面 • 主管機關核定之外國證券交易所或證券市場 (一)紐約泛歐交易所集團(美國) 。 (二)美國證券交易所 (美國) 。 (三)那斯達克證券市場 (美國) 。 (四)倫敦證券交易所 (英國) 。 (五)德國交易所集團 (德國) 。 (六)義大利證券交易所 (義大利) 。 (七)多倫多交易所集團 (加拿大) 。 (八)澳洲證券交易所 (澳大利亞) 。 (九)東京證券交易所 (日本) 。 (十)大阪證券交易所 (日本) 。 (十一)日本Jasdaq交易所 (日本)。 (十二)新加坡交易所 (新加坡) 。 (十三)馬來西亞交易所 (馬來西亞) 。 (十四)泰國證券交易所 (泰國) 。 (十五)南非約翰尼斯堡證券交易所 (南非) 。 (十六)香港交易所（香港）。 (十七)韓國交易所（韓國）。 (十八)菲律賓證券交易所（菲律賓）。 (十九)胡志明證券交易所（越南）。 (二十)經主管機關核定之其他證券交易所。

14. 國際債券發行面 • 本國發行人可發行之國際債券 • 以公募或私募方式發行須符合下列條件 • 普通公司債及金融債券應達ＢＢＢ級以上信用評等 • ECB及EWB回國掛牌之要求 • 於海外募集與發行不滿一個月之ECB及EWB，不可申請回國掛牌

15. 發行人 向OTC 申請上櫃 取具央行 核准函 審查程序-國內發行人私募普通公司債 • 法源依據 • 發行：證券交易法＃43-6 ~8 • 上櫃：本中心外幣計價國際債券管理規則

16. 取具金管會生效函 發行人 向OTC申請上櫃 發行人 取具央行核准函 取具金管會生效函 向OTC申請上櫃 審查程序-國內發行人公募債券 所募資金以外幣保留或全部以換匯或換匯換利CCS交易方式兌換為新臺幣使用者，免附央行核准函 • 法源依據 • 發行：發行人募集與發行有價證券處理準則 • 上櫃：本中心外幣計價國際債券管理規則 １ ２

17. 審查程序-國內金融機構募集金融債券 • 法源依據 • 發行：銀行發行金融債券辦法 • 金融機構發行金融債券需於銀行局核准之額度內發行，國際債券亦列入其總額度。 • 上櫃：本中心外幣計價國際債券管理規則 金融機構 向OTC申請上櫃 取具央行核准函

18. 發行人 取具金管會生效函 於海外發行 取具央行核准函 發行滿一個月後 向OTC申請上櫃 審查程序-ECB或EWB回國掛牌 • 法源依據 • 發行：發行人募集與發行海外有價證券處理準則 • 上櫃：本中心外幣計價國際債券管理規則

19. 證期局函知 免上櫃書件 發行人 取具金管會生效函 取具央行核准函 免募集與發行書件 OTC上櫃 審查程序-外國發行人豁免債券 • 法源依據 • 發行：經金管會依證券交易法第22條第1項核定之國際組織債券及外國發行人發行之普通公司債。 • 上櫃：本中心外幣計價國際債券管理規則

20. 發行人 向OTC申請上櫃 取具央行核准函 同時向OTC申請同意櫃檯買賣函 審查程序-外國發行人私募普通公司債 • 法源依據 • 發行：95/8/16金管證一字第0950003874號函 • 上櫃：本中心外幣計價國際債券管理規則

21. 發行人 取具央行核准函 取具金管會生效函 向OTC申請上櫃 法源依據：外國發行人募集與發行有價證券處理準則 同時向OTC申請同意櫃檯買賣函 審查程序-外國發行人公募普通公司債 • 法源依據 • 發行：外國發行人募集與發行有價證券處理準則 • 上櫃：本中心外幣計價國際債券管理規則

22. 審查程序-櫃檯買賣程序 • 國際債券發行人申請國際債券為櫃檯買賣者，應檢具「國際債券櫃檯買賣申請書」，載明其應行記載事項，連同應檢附書件，向本中心申請。 • 本中心自受理之日起，於三個營業日內完成審查。

23. 審查程序-櫃檯買賣申請書件 • 填寫國際債券櫃檯買賣申請書 • 檢附下列文件 • 金管會申報生效或核准證明文件影本(私募者，免附) • 中央銀行同意函影本（本國發行人在國內募集與發行之公司債，所募資金以外幣保留或全部以換匯（SAWP）或換匯換利（CCS）交易方式兌換為新臺幣使用者，免附）。 • 信評等機構評定等級之證明文件。 • 募集完成證明文件。（至遲應於櫃檯買賣日後二個營業日內將債款募集完成證明送達櫃買中心） • 公開說明書或私募債券說明書三份。（外國發行人申報募集與發行國際債券之公開說明書如僅以英文編製者，且應募人涉有本國自然人時，應另行檢附中文之銷售說明書）。

24. 審查程序-櫃檯買賣申請書件 • 檢附下列文件 • 利息對照表。 • 債券登錄於國內外證券保管事業機構之證明文件。 • 發行人如有委託代理機構辦理還本付息等事務者，應檢附代理契約書副本；無則免附。 • 外國發行人在中華民國境內指定訴訟、非訟或行政爭訟代理人之證明文件影本。（如契約所適用之準據法非中華民國之法律者，免附） • 發行人委託證券商擔任本國際債券報價義務所簽訂之委託書副本。

25. 審查程序-櫃檯買賣申請書件 • 檢附下列文件 • 檢附本債券取得總公司聲明承諾對其分支機構本次發行債券之行為及其債務之履行負全部責任，並依規定履行公告申報及資訊揭露義務之證明文件。（發行人為外國金融機構之分支機構者適用） • 國際債券櫃檯買賣契約五份。 • 債券基本資料已於櫃買中心指定之網際網路資訊申報系統申報之文件。 • 其他經櫃買中心規定之文件。

26. 審查程序-櫃檯買賣申請書件 • 外國發行人申報募集與發行國際債券之公開說明書僅以英文編製者，且應募人涉有本國自然人時，需另行檢附中文之銷售說明書 • 中文銷售說明書封面應以明顯字體揭露下列事項 • 本債券適用之準據法。 • 本債券有關仲裁或訴訟管轄法院之約定事項。 • 本債券經信用評等機構評定之債信等級。 • 本銷售說明書內容應與英文版公開說明書一致，如有誤植者，應以英文版公開說明書所載為主 。

27. 審查程序-櫃檯買賣申請書件 • 中文銷售說明書內容 • 債券發行計畫及其約定事項。 • 已發行未償還債券之發行情形簡表。 • 付款代理機構名稱。 • 若為有擔保債券，其擔保機構名稱。 • 發行人所屬國及股票上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。 • 發行人如係符合主管機關所訂條件之他公司之從屬公司者，應記載其發行人之股票未於主管機關核定之外國證券交易所或證券市場上市，並揭示他公司所屬國及股票上市地國相關外國人證券交易之限制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。 • 投資人投資本債券所有相關費用費率、收取方式及繳納時程。 • 其他經主管機關規定之事項。

28. 審查程序-櫃檯買賣費用 • 申請櫃檯買賣時: • 依發行總面值按費率百萬分之十計收，但最低繳交金額為500美元、最高為2,500美元。 • 櫃檯買賣處理費每期500美元。 • 櫃檯買賣後次年起，每年一月底前: • 繳交各該年度櫃檯買賣年費，每期債券以每年250美元計收。 • 櫃檯買賣費用得以發行幣別之約當金額繳交。

29. 國際債券交易面 • 證券自營商就國際債券之買賣斷及附條件交易如下： • 透過本中心之國際債券交易系統交易，本系統為債券等殖成交系統電腦議價系統之子系統。 • 於證券商營業處所議價交易。

30. 國際債券交易面－交易系統交易 • 證券商間從事國際債券之買賣斷交易限於系統為之 • 若買賣之國際債券已於國外交易所掛牌者不在此限 • 報價及交易單位

31. 國際債券交易面－交易系統交易 • 交易時間 • 買賣斷交易者為9:00~13:30 • 附條件交易者為9:00~13:30及14:00~15:00 • 透過本系統之附條件交易之承作期間，區分為一、五、十個營業日 • 證券商從事國際債券附條件交易，其所收入或支付之外幣資金不得兌換為新台幣。 • 交易機制比照公債等殖成交系統

32. 國際債券交易面－交易系統交易 等殖系統作業架構

33. 國際債券交易面－交易系統交易 • 國際債券交易系統主要功能有報價、 交易及詢價功能，並設有行情揭示及成交查詢等附屬功能

34. 國際債券交易面－交易系統交易 • 報價方式（可採匿名或顯名） • 確定報價:經其他證券商確認成交後即行成交 • 參考報價:經其他證券商確認後，原報價之證券商得於20秒內回應是否成交。原報價之證券商若確認成交者即行成交，確認不成交或超過20秒仍未回應者，該筆報價視為不成交，本系統逕行取消之，但其他證券商得於原報價之證券商回應是否成交前取消其確認。 • 可設黑名單 • 同一證券商之總、分支機構間或分支機構相互間不得為成交對象

35. 國際債券交易面－交易系統交易 • 詢價功能 • 報價對象:單一券商/全市場/券商群組 • 詢價之證券商對被詢價之證券商所提供之買賣報價於20秒內確認成交後即行成交。 • 被詢價之證券商於詢價之證券商確認成交前得取消其買賣報價。

36. 國際債券交易面－交易系統交易 • 行情揭示

37. 國際債券交易面－交易系統交易 • 成交查詢

38. 國際債券交易面－交易系統交易 • RP/RS(功能類似買賣斷交易）

39. 國際債券交易面－交易系統交易 • 其他相關規定 • 附條件交易限制: • 個別期次債券之附條件交易未到期餘額，累計超過該債券發行餘額二分之一時，本系統將停止證券商對該期次債券買賣報價之確認成交。 • 單一證券商就個別期次債券之附賣回交易未到期餘額，累計超過該債券發行餘額十分之一時，本系統將停止證券商對該期次債券買賣報價之確認成交。 • 下午二時之後於本系統有附條件交易賣出報價之證券商，不得對該期次債券申報附條件交易買進，亦不得對其他證券商就該期次債券之附條件交易賣出報價為確認成交。 • 改帳:證券商參加本系統因買賣報價錯誤得經他方同意後，於當日下午4點前，向本中心申報更正錯誤或取消交易。

40. 國際債券交易面－交易系統結算 • 國際債券交易系統由本中心負責結算，請於成交當日於交易系統列印證券商國際債券給付結算清單 • 本中心國際債券款券結算專戶 • 款：兆豐國際商銀匯入券商之虛擬帳號 • 券：集保00200000035

41. 國際債券交易面－交易系統交割 • 國際債券發行時如登錄在集保時 • 則證券商買賣該國際債券以採集保帳簿劃撥之方式交付為限。 • 國際債券發行時如登錄在國外證券保管事業機構時 • 則證券商買賣該國際債券應透過集保於該外國證券保管事業機構開設之帳戶辦理相關之帳簿登載。

42. 國際債券交易面－交易系統交割 • 成交之債券及價金採Netting交割，按下列規定與本中心進行給付結算 • 有應付價金者，應於T+3日13:30前，存入本中心國際債券款項結算專戶 • 有應付債券者，應於T+3日13:30前，依國內證券集中保管事業機構之規定，完成債券之給付 • 有應收價金者，本中心於T+3日13:30起，存入證券商之款項結算專戶 • 有應收債券者，本中心於T+3日13:30起，通知國內證券集中保管事業機構劃撥入帳

43. 國際債券交易面－準備金計算方式 • 證券商參加本系統買賣債券者，應簽訂本中心所訂定之「證券商參加國際債券交易系統買賣契約」，並向本中心繳付債券給付結算準備金。 • 準備金之繳存、增補及申請領回應依本中心債券等殖成交系統債券給付結算準備金管理辦法相關規定辦理。

44. 國際債券交易面－準備金計算方式 • 計算方式 • 所有金額均以台幣計算，匯率應按本中心指定之外匯銀行前月份每日外匯匯率收盤價中價之平均值。 • 證券商已繳交的準備金： • 應扣減公債及國際債券風險值 • 應加計公債及國際債券買賣斷交易損益 • 應扣減附條件之風險值 • 有低於準備金最低限額者，須於次一營業日上午九時前補足其差額。

45. 國際債券交易面－準備金計算方式 • 計算方式 • 損益：買賣斷交易損益計算方式，依本系統次日參考百元價格結清證券商累計未完成給付結算之買賣超部位損益，併同證券商已沖銷部位損益計算之。（賺者為正項，賠者為負項） • 風險值：國際債券買賣斷交易部份，係按證券商未交割之成交金額之千分之一計算之。（一律為減項） • 附條件交易部分，係按證券商附買回交易與附賣回交易相抵後餘額之千分之一計算之。（一律為減項）

46. 國際債券交易面－處所議價 • 證券商於營業處所買賣私募之國際債券時，其交易對手應符合下列各款之一 • 證券交易法第四十三條之六第一項第一款至第三款之規定 • 銀行、票券、信託、保險、證券等行業法人機構 • 對公司財務業務充分瞭解且符合一定財力條件之國內外自然人、法人或基金 • 該公司或其關係企業之董事、監察人及經理人

47. 國際債券交易面－處所議價 所謂「符合一定條件之自然人、法人或基金｣係指： • 對該公司財務業務有充分瞭解之國內外自然人，且符合下列情形之一者： • 自然人符合本人淨資產超過新臺幣1,000萬元或本人與配偶淨資產合計超過新臺幣1,500萬元。 • 最近兩年度，本人年度平均所得超過新臺幣150萬元，或本人與配偶之年度平均所得合計超過新臺幣200萬元。 • 最近期經會計師查核簽證之財務報表總資產超過新臺幣5,000萬元之法人或基金，或依信託業法簽訂信託契約之信託財產超過新臺幣5,000萬元者。

48. 國際債券交易面－處所議價 • 證券商於營業處所與本國自然人議價買賣國際債券，如該債券之準據法或訴訟管轄法院非中華民國法律或法院，應明確告知投資人，依下列任一方式留存紀錄，並至少保存一年，俾供日後查核： • 電話議價：證券商應同步錄音。 • 當面議價、書信或電報議價或IC卡、網際網路等電子式交易型態：證券商應留存客戶已瞭解國際債券準據法適用之確認訊息或確認書，如客戶以電子郵件交易者，應列印或保存客戶已確認知悉準據法訊息之畫面。

49. 國際債券交易面－處所議價 • 報價及交易單位

50. 國際債券交易面－處所議價報價方式