第七章权益资本的筹集

第七章权益资本的筹集 第一节股票筹资第二节权益资本的其他筹集方式第三节权益资本市场的全球化

第一节股票筹资 股票是股份有限公司为筹集权益资本而发行的有价证券，是股东拥有公司股份的凭证。股份有限公司根据筹资与投资的需要，可发行不同种类的股票。股票按有无记名分为记名股票和无记名股票；按是否标明金额分为面值股票和无面值股票；按投资主体分为国家股、法人股和个人股；按发行对象和上市地区分为A股、B股、H股和N股等；股票按股东权利的不同分为普通股股票与优先股股票。其中的普通股股票是最基本的股票，持有普通股股票的股东具有表决权、优先认股权、收益分配权、剩余财产分配权、股份转让权等基本权利。

一、发行股票的条件 发行股票分设立发行和增资发行两种情况。设立发行，是指经批准拟成立的股份有限公司通过发行股票筹集资本以设立公司，由发起人认购全部股票的方式称为发起式设立，向社会公开发行股票的方式称为股票初次公开发行（Initial Public Offerings，简称IPO）；增资发行，是指已成立的股份有限公司为了扩大生产经营规模、改善资本结构等需要扩充资本而发行股票。

发行股票的条件—公司法 设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《公司法》规定的条件。股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等；公司的股份采取股票的形式；股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同金额；股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

发行股票的条件—证券法 我国《证券法》规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件： 1．具备健全且运行良好的组织机构； 2．具有持续盈利能力，财务状况良好； 3．最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4．经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。

二、发行股票的程序 设立发行（1）发起人认购全部股份，交付出资。（2）提出募集股份申请。（3）公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。（4）招认股份，缴纳股款。（5）召开创立大会，选举董事会、监事会。（6）办理公司设立登记，交割股票。 (1)股东大会作出发行新股的决议。 (2)由董事会向国务院授权的部门申请并经批准。 (3)公告招股说明书，制作认股书，签订承销协议。 (4)招认股份，缴纳股款，交割股票。 (5)召开股东大会改选董事、监事，办理变更登记并公告。增资发行

三、股票发行方式 （一）公募（Public Offering）发行也叫公开间接发行，是指股票发行公司通过中介机构，公开向社会公众发行股票。在公募发行情况下，所有合法的社会投资者都可以参加认购，包括个人投资者、法人机构、证券投资基金等。优点：发行范围广、发行对象多，易于足额募集资本；股票的变现性强，流通性好；有助于提高发行公司的知名度，扩大其影响力。但这种发行方式的手续繁杂，发行成本高。

股票发行方式 （二）私募（Private Placement）发行也叫不公开直接发行或内部发行，是指股票发行公司不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而股票不需经中介机构承销。私募发行的对象主要包括个人投资者和机构投资者两类。前者主要是发行公司的老股东和员工，后者主要是部分共同基金、退休基金等大机构或与发行人关系密切的企业。相对于公募发行而言，私募发行具有下列特点：（1）筹资速度快。（2）筹资费用低。（3）资本使用成本高。（4）条件灵活。（5）限制性条款较多。此外，私募所得资金也不如公募所得到的资金那么充裕，资金量十分有限。我国境内Ｂ股的发行几乎全部采用私募方式进行。

四、投资银行在股票发行中的功能 投资银行是金融市场的重要参与者，它是筹资者与投资者之间的中介。它一方面帮助筹资者设计与发行证券，提供直接筹资服务；另一方面向投资者提供发行人及其证券的全面资料，供投资者选择证券，形成投资判断。投资银行在公司股票发行中的主要功能如下： 1、帮助发行公司设计与发行股票。在股票发行中，投资银行应帮助发行人做出发行市场选择、发行方式确定和发行时机决策，并为新股定价提供建议。 2、从事股票推介业务，承销（包销或代销）股票。 3、作为上市公司的保荐人履行相应的责任和义务。

五、股票发行定价决策 股票发行价格是股票发行时所使用的价格，即投资者认购股票时所支付的价格。股票发行定价决策是公司上市发行所面临的最主要财务决策之一。从规范的市场运作看，股票定价首先需要测定股票的内在投资价值及价格底线，其次才是根据供求关系来确定其发行价格。在核准制下，完全由市场供求关系确定的价格，必须以股票内在价值为定价基础，并通过市场发行价格来体现其内在价值。

股票发行定价决策 （一）定价基础：股票内在投资价值 1．股利贴现法股东购买股票是期望获取股利，股票价值等于预期未来可收到的股利现值之和，用公式表示为 ∞ Dt P0=∑ -------- t=1 (1+Ks)t • 其中：P0----股票的内在投资价值； • Dt----第t年底预期得到的每股股利； • Ks----投资者要求的必要报酬率，可根据资本资产定价模型来确定。

股票发行定价决策—股票内在投资价值 2．市盈率法市盈率法是根据同行业的参考市盈率，结合公司的盈利预测来确定股票投资价值的方法，用公式表示为：股票价值P0=市盈率（P/E）×每股收益（EPS）市盈率是一个能够较好地反映股票基本条件、市场供需状况等多种因素的指标。市盈率法是一种更简单、更常用的定价方法。

（二）股票发行定价方法 1．议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价。在核准制下，议价法是新股定价的主要方式，主承销商在发行市场中起着主导作用。发行人和主承销商在议定发行价格时，主要考虑二级市场股票价格的高低（可用平均市盈率等指标来衡量）、市场利率水平、发行公司的未来发展前景、发行公司的风险水平和市场对新股的需求状况等因素。（1）固定价格定价方式（2）市场询价方式

股票发行定价方法 2．竞价法竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。在实施过程中，有网上竞价、机构投资者（法人）竞价和券商竞价等具体形式。由于竞价法是一种“直接”的市场化定价方式，因此它更能直接地反映出投资主体对新股价格的接受程度，最终确定的价格更接近于新股未来上市后的市场价格但在不成熟的证券市场中，却有可能造成新股发行定价过高，上市企业筹资额过大的现象。

五、股票增发与配股 增资发行股票，是股票发行后的后续筹资行为。股票增发按投资者是否付出代价可分为有偿增发和无偿增发两种方式。有偿增资指投资者需按股票面额或溢价，用现金或实物购买股票，有间接公募、向老股东配股及向特定的第三者配股等具体发行方式；无偿增发是指公司不向股东收取现金或实物财产，而是无代价地将公司发行的股票交付给股东，有资本公积转增、股票股利及股票分割等具体方式，其目的是为了调整公司股东权益的内部结构，增强股东信心，提高公司的社会地位。配股是指向现有股东按持股的一定比例配售股份的行为，它是股票增发的一种主要方式。

六、股票上市决策 （一）股票上市的方式 IPO是指公司首次公开发行股票并促使股票在二级市场流通，使公司资本公众化；买壳上市，是指非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被收购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的；借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市买壳上市与借壳上市都是一种对上市公司“壳”资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市，但买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业则要求已经拥有了对上市公司的控制权。买壳上市或借壳上市成败的关键在于对上市公司“壳”资源的选择和重新配置。

股票上市决策 （二）股票上市的利弊股票上市基本目的是为了增强本公司股票的吸引力，形成稳定的资本来源，能在更大范围内筹措大量资本。股票上市的弊可能稀释原有股东的控制权；维持上市地位需要支付很高的费用；必须对外公开公司的经营状况与财务资料；降低公司决策效率股票上市的利：便于筹措新的资金；便于确定公司的价值；便于原始股东分散风险；提高股权的流动性和变现能力；提高公司知名度，扩大销售。

股票上市决策 （三）股票上市的条件我国《证券法》规定，股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件： 1．股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行； 2．公司股本总额不少于人民币三千万元； 3．公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上； 4．公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。股票上市不是终身

七、普通股筹资的评价 缺点： 1.资本成本较高。(1)从投资者的角度讲，投资于普通股风险较高，相应地要求有较高的投资报酬率。(2)对于筹资公司来讲，普通股股利从税后利润中支付，不像债券利息那样作为费用从税前支付，因而不具抵税作用。(3)普通股的发行费用一般也高于其他证券。 2.可能分散公司的控制权。3.可能导致股票价格下跌。优点： 1.股本没有固定的到期日，无需偿还。 2.没有固定的股利负担。 3.筹资风险小。 4.普通股筹资形成权益性资本，能增强公司信誉。

八、优先股筹资 （一）优先股的基本特征。与普通股比较，具有下列特征： 1.优先分配股利的权利。 2.优先分配公司剩余财产。 3.优先股股东一般无表决权。 4.优先股可由公司赎回。

(二)优先股发行目的及发行时机 发行优先股的基本目的是筹集权益资本。 1.防止公司股权分散化。 2.维持举债能力。 3.增加普通股股东权益。 4.调整资本结构。因此，公司一般选择在以下几种情况下发行优先股：公司初创、急需筹集资本时期；公司财务状况欠佳、不能追加债务时，或公司发生财务重整时；为避免股权稀释时；等等。

(三)优先股筹资的评价 1.优先股一般没有固定的到期日，不用偿付本金。 2.股利的支付既固定，又有一定灵活性。、 3.优先股筹资形成权益资本，发行优先股能增强公司的信誉，提高公司的举债能力。 4．对机构投资者有较强的吸引力。 1.资本成本较高 2.可能形成较重的财务负担。 3．筹资限制多。优点缺点

第二节权益资本的其他筹集方式 一、吸收直接投资是指企业以协议合同等形式吸收国家、其他法人、个人和外商等直接投入资本，形成企业资本金的一种筹资方式。（一）吸收直接投资的投资主体吸收直接投资的投资主体，是指企业的投资者（出资人）。在我国现阶段，这种筹资方式的投资主体可以是国家、法人、个人和外商。

吸收直接投资筹资 （二）吸收直接投资的出资方式 1.现金。这是企业最乐于接受的出资方式。现金具有使用上的灵活性，它既可用于购置资产，也可用于支付费用。因而，一些国家规定了现金出资的最低限额。 2.实物。这是指投资者以房屋、建筑物、设备等固定资产和材料、商品等流动资产作价投资。 3.无形资产。这是指投资者以专利权、商标权、非专有技术、土地使用权等无形资产作价投资。投资者以实物和无形资产投资，必须符合生产经营的需要，投入资产必须进行合理估价，并办理产权转移手续。无形资产投资还应符合法定比例。

吸收直接投资筹资 （三）吸收直接投资的程序确定吸收直接投资的数量选择出资方式签署合同或协议取得筹资来源

（四）吸收直接投资筹资的评价 1.所筹集资本属于企业股权资本，能提高企业对外负债的能力。 2.这种筹资方式不仅可筹得现金，而且能够直接取得所需的先进设备和技术，能尽快地形成生产能力。 3.与股票筹资相比，筹资履行的法律程序相对简单，筹资速度更为快捷。 4.所筹资本是“永久性资本”，财务风险较低。 1．筹资成本较高。 2．由于不以证券为媒介，不便于产权转让和交易。优点缺点

二、留存收益 留存收益筹资也称为“内源筹资”或“内部筹资”，它是企业将实现利润的一部分甚至全部留下作为资本来源的一种筹资方式。（一）留存收益筹资的具体形式留存收益筹资的具体形式有：按法定要求提取盈余公积金；当期利润不分配等。留存收益的实质：是所有者向企业追加投资，对企业而言是一种筹资来源。

（二）留存收益筹资的评价 1．不发生筹资费用。 2．可使企业的所有者获得税收上的利益。由于资本利得税率一般低于股利收益税率，股东往往愿意将收益留存于企业而通过股票价格的上涨获得资本利得，从而避免取得现金股利应交的较高的个人所得税。 3．留存收益筹资在性质上属于权益资本，可提高企业信用和对外负债能力。 1．留存收益的数量常常会受到某些股东的限制，尤其受到依靠股利维持生活的股东的反对。 2．留存收益过多、股利支付过少，可能会影响今后的外部筹资，同时不利于股票价格的提高，影响企业在证券市场上的形象。优点缺点

三、认股权证----认购权证 （一）认股权证的概念与待征认股权证是由公司发行的授权其持有者按预定价格优先购买一定数量普通股的权证。这种选择权的行使对公司意味着权益资本量的增加。认股权证所附的证券主要包括普通股与公司债券。认股权证可以同债券分离，也可联结在一起。促使认股权证持有人行使权力的主要原因有：（1）股票市场价格超过认股权证的行使价格（即股票的执行价格）；（2）公司增长潜力大，未来有盈利且前景看好；（3）公司提高股票的派息率。

（二）认股权证的理论价值 • 认股权证只有在股票市场价格上升的条件下才具有价值。 • 认股权证的理论价值＝N×P－E • 式中：N----一张认股权证可以购买的普通股股数； • P----普通股票的市场价格； • E----凭一张认股权证购买N股普通股的价格。 • 一般而言，认股权证的理论价值是出售认股权证的最低价值，即底价。如果认股权证的市场价格低于其理论价值，则套利行为就会产生，即购入认股权证，凭证购买股票，再将买来的股票抛售出去。当套利行为大量发生时，套利的最终收益等于零。

（三）认股权证筹资的评价 利用认股权证筹资的最大优点是可以降低筹资成本。对于增长速度很快的公司而言，利用债券和优先股筹资很可能被要求很高的报酬率，因为潜在投资者只有在高价位的利率水平上才能接受此类风险证券，对公司而言，其筹资成本较高；但是，如果将此类债券附上认股权证，由于收益潜在预期，公司可以降低其证券必要的报酬率。对投资者来说，如果对公司潜在收益的预期非常乐观，也将愿意接受较低的现时收益率和不很严格的市场签约条件。然而，认股权证的价值都是建立在预期之上的。对投资者而言，由于杠杆作用的存在，使得认股权证的行使成为一种高收益的投资，但需以公司未来股价上升为基础。离开这一基础，选择权将不会被行使，其投资也会造成损失。案例:武钢认股权证

第三节权益资本市场的全球化 一、境外直接上市是指境内企业作为境内法人直接申请到境外证券交易所上市。如H股。内地注册的企业到境外直接上市筹资，是我国介入全球资本市场运作的一个重大突破。但由于企业是在内地注册，要遵守中国大陆的法律和会计制度，在信息透明度上存在诸多缺陷，在一定程度上存在着价格被低估、后续筹资难的问题。

二、通过控股公司境外间接上市 通过控股公司境外间接上市，也叫境外造壳上市，是指预先在境外注册一家控股公司并由其实现对国内企业的控股，而后通过控股公司的公开上市募集资金，并将所募集的资金投资于国内企业，从而达到境外间接上市的目的。境内企业境外间接上市的一般程序可概括为：境内企业股东在香港或维京尼、百慕大、开曼、巴哈马等避税岛先注册一个或多个“壳”公司，通过直接注资换股或者融资收购等方式，将境内的资产和权益注入“壳”公司，而后再通过“壳”公司将境内资产证券化，在境外上市募集资金或者私募，境外上市公司再以外商投资或外债形式将大部分募集资金调回境内使用。

三、境外买壳上市 是指国内企业通过收购已在境外上市公司的全部或大部分股权，再注入国内资产和业务，实现间接在境外上市的目的。买壳上市的优点是可以避开境外股票上市的严格规定以及申请、注册、招股、上市等繁杂手续，避开国内外法律、制度的差异，并能较快地取得上市资格。但“壳”公司的资产质量及是否存在潜在的法律风险是境地外买壳上市的关键，即买壳上市的关键是找到一个“干净”的适合企业的“壳”。

四、通过存股证（DR）间接上市 存股证（Depositary Receipt，简称DR），是指在一国证券市场流通的代表外国公司有价证券的可转让凭证，是金融业领域内的衍生工具。以股票为例，DR的产生过程主要包括三个步骤：（1）某国的上市公司为使其股票可以在外国流通，将一定数额的股票委托一中间机构（通常为银行，称为保管银行）保管；（2）保管银行通知国外的存托银行在当地发行代表该股份的DR；（3）DR开始在当地证券交易所或OTC市场（柜台交易市场）交易。目前，DR已发展成多种形式，部分DR具有筹资功能，如“中国华能国际”和“山东华能”采取的三级ADR。根据发行市场不同，DR可分为ADR（美国存股证）、EDR（欧洲存股证）、HKDR（香港存股证）、SDR（新加坡存股证）和GDR（全球存股证）等等，其中以ADR出现最早，运作最规范，流通量也最大。

第七章 权益资本的筹集